一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员无异议声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　一、公司主要产品及产品用途

　公司是我国特种电机产品的龙头生产商，主要从事电机研发、生产与销售，主要产品包括防爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机电泵（含军品）、风力发电机、普通电机等。

　公司主要产品类型如下：

　■

　作为我国特种电机的创始厂和主导厂，公司的产品主要应用于石油、石化、煤炭、煤化工、冶金、矿山、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域，曾为我国人造飞船、卫星、火箭发射、核电站、核反应堆、葛洲坝、三峡、南极长城站以及军事工业等高科技领域提供了可靠的驱动力。

　公司主要产品情况介绍如下：

　1、防爆电机

　防爆电机是一种可以在爆炸性气体环境或爆炸性粉尘环境中使用的电动机。防爆电机主要用于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业。此外，在纺织、冶金、城市煤气、交通、粮油加工、造纸、医药等场所也被广泛应用。防爆电机作为爆炸性环境主要的动力设备，通常用于驱动泵、风机、压缩机和其他传动机械。

　防爆电机是公司的核心产品，主要包括隔爆型、增安型、正压外壳型三种防爆型式。其中YB、YBF、YB2等系列隔爆型电动机的主要特点是具有隔爆型外壳，利用较小的间隙，将爆炸限制在外壳内部，达到不向外传爆的特点，隔爆型电机与其它防爆形式的电机相比安装简单、可靠，操作便利，并具有效率高、振动小、噪声低等特点；YAKS、YAKK、TAW等系列增安型电动机采用先进的绝缘系统提高了电机的运行可靠性，电机装设的起动前吹扫接口，提高了电机运行的安全性；YZYKK、YZYKS、TZYW等系列正压外壳型电动机采用自主研发的密封结构，大大降低了电机的正压保护气体泄漏量，避免了资源浪费，同时该系列电机采用了先进的正压吹扫系统，使得正压保护操作简单安全并实现了远程控制。

　2、起重冶金电机

　起重冶金电机是一种可以满足频繁起动、制动、过载、逆转、超速、冲击和振动工作场合需要的电动机，具有较大的过载能力和较高的机械强度，特别适用于短时或断续运转、频繁起动和制动、有过负荷及有显著振动与冲击的设备。起重冶金电机主要分为吊车电机和辊道电机。公司曾为武钢2250工程、宝钢5m宽厚板工程、鞍钢2250工程、三峡工程闸门起升提供了动力电机。

　（1）吊车电机

　吊车电机用于驱动一般起重机械和冶金机械，能够承受频繁起动、制动、过载、超速、冲击和振动，产品主要包括YZR、YZR2系列电动机、YZR3系列电动机和YPT系列电动机。

　（2）辊道电机

　辊道电机用于在轧钢厂中板材和钢坯的辊道传送，产品主要包括YG系列电动机和YGP系列电动机。

　3、屏蔽电机、电泵（含军品）

　屏蔽电机包括屏蔽式及隔爆型屏蔽式三相异步电动机即YP、YBP系列。屏蔽电泵是由屏蔽电机和泵构成的机泵一体化产品，具有完全无泄漏的特点，可以安全的输送有毒、恶臭、易挥发、易燃易爆、腐蚀性、贵重及放射性液体。能够改善操作人员劳动条件，保障人身安全、财产免受损失，且不会污染输送液体，因而广泛用于石油、化工、国防、核能、航天、制药等领域。

　公司是屏蔽电机、电泵的专业设计和制造厂，自1963年研制成功了我国第一台隔爆型屏蔽式三相异步电动机，后续又研制成功我国第一台高温高压屏蔽电泵，并先后开发了PB、PBN、PBG、PBZ、PBJ、PBR、PBX、PBL及派生系列屏蔽电机电泵，为我国国防、核能、航天、石化及轻工制药等行业开发生产了品种繁多的屏蔽电机及屏蔽电泵。

　4、风力发电机

　风力发电机是将风能转换为电能的能量转换设备，产品主要包括1.5MW、2.0MW、3.0MW变速恒频双馈异步风力发电机和3.0MW海上用变速恒频双馈异步风力发电机。

　1.5MW、2.0MW、3.0MW变速恒频双馈异步风力发电机在结构上类似于绕线式感应电机。定、转子全部采用硬绕组，结构简单，使用维护方便，运行安全可靠。定子三相绕组接工频电网，通过静止变频器给转子绕组提供低频交流励磁，可实现发电机有功、无功和转速的独立调节。该发电机具有良好的稳定性，同时具有原动机转速变化情况下实现定子恒频的特性。

　3.0MW海上用变速恒频双馈异步风力发电机为低压大功率发电机，机座采用方箱结构，外置空水冷却器，冷却器横向放置在定子上方。电机冷却效果和通风散热好，制造工艺精良，电机温升低，整体结构刚性及疲劳强度满足电机20年使用寿命，喷涂工艺满足了海上恶劣的盐腐环境。

　5、普通电机

　普通电机作为主要的动力设备，通常用于驱动非爆炸性环境中的泵、风机、压缩机和其他传动机械，产品主要包括Y、YKS、YKK系列异步电动机，其中Y系列电动机的防护等级可满足IP23或IP44，YKK、YKS系列电动机防护等级均可达到IP54或IP55。以上电动机均具有检修拆装方便、通用性好、效率高、功率密度大、起动电流小、起动转矩高、振动小、噪声低等特点。

　二、公司经营模式

　1、采购模式

　大额采购主要采用招标方式进行，部分有特殊要求的原材料采购通过议标方式进行，所有采购均遵循质优优先、价低优先、近途优先的原则。

　2、生产模式

　公司采用“以销定产”的方式组织生产经营活动，根据用户需求，进行多品种批量生产。销售部门将经过评审的订单导入ERP系统，各生产基地生产管理部门根据ERP订单组织产前准备工作（包括技术资料、工装模具、设备人员能力平衡等），同时按订单交货期滚动下达生产计划和物料需求计划；生产管理部门按生产计划驱动采购与制造过程，确保订单按时、按量制造完成；营销部门依据ERP中订单完工信息通知物流公司按订单约定日期将产品交付用户。

　3、销售模式

　公司的电机产品主要为主机配套，客户多为成套生产商，主要应用在石油、化工、煤炭、钢铁、冶金、电力、港口、水利等行业。公司客户主要分为两种类型：一类是最终用户，以项目和备机采购为主；另一类为配套厂家，即主机厂采用公司的产品配套后，再整体销售给最终用户。

　由于电机产品为中间产品，因此公司主要采用直接销售模式和代理制销售模式相结合的方式，根据一定区域内的客户需求量建立直销网点，并依据市场和客户特点制定具体的销售策略，从而达成销售目标。对于首次合作的客户，公司通过与客户双方人员互访、技术交流、邀请到公司考察、供货前质量体系认可和商务洽谈等活动，确立正式合作关系。针对信用风险较高地区的客户及资信状况相对较差的客户，公司则会采取客户款到发货或信用证付款等措施来降低风险。

　三、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　2015年，我国工业经济仍在低速区间调整，全国中小型电机行业今年全年生产、销售量同比下滑；订单量萎缩，利润总额同比下降；对外出口销量与出口收入出现负增长，应收应付账款高位运行，行业综合经济效益指数下滑。

　我公司面对的主要行业为石油石化、煤炭煤化工、钢铁等行业。当前市场情况下：天然气价格下调，石油企业利益受损，受国际原油价格等因素影响，部分国内石化项目暂缓，国际合作的炼油项目进展缓慢，石化行业的电机订货份额逐步缩减；煤炭行业整体产能过剩，价格竞争日益严重。

　展望2016年工业走势，工业经济运行整体继续在低位调整，回升基础仍很脆弱。电机作为工业装备的主要配套产品，受大环境影响，生产、销售短期内难以企稳，电机产业优化升级是近两年发展的重中之重，我公司要顺应发展趋势，开源创新，重点对风电、核电、环保、节能改造、新能源汽车等新兴行业加大人力、物力支持，专项研发，及时跟上市场导向。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，我国工业经济仍在低速区间调整，新建项目数量逐步减少，缓建项目数量逐渐增加，因此，电机行业竞争异常激烈。同时，公司产品仍受钢铁、煤炭等多个行业产能过剩以及本身产品结构调整、转型升级等因素影响，产品销量及销售价格均与上年同期相比出现较大幅度的下滑。

　报告期内，公司实现营业收入150,502.63万元，较上年同期下降26.66%；实现归属于上市公司股东的净利润-44,697.00万元，较上年同期下降8009.96%；基本每股收益-0.78元，较上年同期下降7,900.00%。截止2015年12月31日，公司资产总额324,759.63万元，较上年同期下降17.86%；归属于上市公司股东净资产为187,024.62万元，较上年同期下降19.29%。

　2015年度，公司主要完成了以下重点工作：

　一、按照盈利预测补偿协议、积极推进业绩补偿事宜

　公司2010年进行了重大资产重组时，佳电厂、建龙集团、上海钧能对置入资产佳木斯电机股份有限公司做出了业绩承诺。2011年至2014年，置入资产佳木斯电机股份有限公司预测实现净利润83,263.73万元，实际实现净利润64,006.58万元，完成76.87%。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司于2015年6月8日、6月30日，分别召开了六届董事会第二十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议相关补偿事项，最终确定补偿方案为公司以1元人民币总价回购注销业绩补偿股份。

　■

　2015年12月，公司完成了业绩补偿事宜，回购、注销共计52,199,445股，公司总股本由原595,866,722股变更为543,667,277股。

　二、完善公司治理结构，促进公司规范运作

　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，召开了2015年度第二次临时股东大会审议了董事会换届选举、监事会换届选举事宜，规范了公司股东会、董事会、监事会的运作。同时，随着资本市场的内外部环境的复杂变化和证券相关法律法规的不断更新，为了进一步促进公司规范运作，公司在报告期对《公司章程》、《股东会议事规则》等制度进行了修订，确保以有效的风险防范工作制度和健全的风险控制机制，杜绝风险隐患，保证公司安全、健康、稳健运行。

　三、把握关键技术，加强自主创新力度

　1、报告期内，公司根据国家防爆电机工程技术研究中心项目计划书的要求，新建了一栋工程中心研发大楼，五个防爆电机研发试验平台和一条高压电机线圈制造中试线，建立了一支专业技术结构合理的研发团队，该项目已通过专家组的验收，未来将对我国防爆电机行业的技术进步起到积极的推动作用，同时，也将进一步提高公司的行业地位，提高企业知名度，增强企业的核心竞争力。

　2、报告期内，公司为输油泵配套研制的YB 800-2 2500kW高速自润滑隔爆型高压三相异步电动机通过验收会，验收委员会认为佳电研制的YB 800-2 2500kW高速自润滑隔爆型高压三相异步电动机各项性能指标符合订货合同、技术协议要求，可以投入工业化考核。

　3、报告期内，公司与大连深蓝泵业有限公司共同合作开发的LNG低温潜液电机研究项目正在顺利进行。公司现阶段试制的LNG低温潜液电机样机已全部送往大连深蓝泵业有限公司，准备与泵体进行组装并整体试验，试验成功后将对采集的试验数据进行总结，为整个项目国产化奠定了坚实的基础。

　4、报告期内，公司为中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心生产试制YQ180-4三相异步牵引电动机。电机已做完型式试验，各项性能指标合格。此电机为地铁机车上用牵引电动机，该电机的成功研制打开了一条进入铁路系统内部市场的通道。

　5、报告期内，公司积极加大超高效电机的开发力度，完成了NEB防爆型三相异步电动机样机的试制工作，其电气性能指标符合MG1-2009中的NEMA B设计，效率指标满足MG1-2009标准中的NEMA PremiumTM 规定，且结构上满足UL674、UL1203及CSA22.2危险场所用防爆电机标准，适用于安装及应用在I类1区C组或者D组、Ⅱ类1区F组或G组危险场所区域，此电机的研发成功，为公司产品进军南北美防爆电机市场提供了有力保障。

　四、均衡生产、提高用户满意度

　报告期内，公司科学编制刚性计划，合理控制生产节奏，合同履约率达到99.35%，有效保证了电机按时产成交货。同时，公司针对重点项目电机进行专项管理，专人跟踪负责，实时汇报生产进度，保证重点急需电机按期交货，进而提高用户满意度。

　五、加强市场开发力度，上下一心共度难关

　面对严峻的市场形势，公司从调整营销策略、强化信息管理、控制合同运行质量，强化应收账款、完善激励机制、提高销售服务等方面抵御市场下行态势，具体情况如下：

　1、全面推动产品销售向新兴行业转型，针对风电、核电、环保、节能改造、油气等新兴行业成立专业处室，加大人力、物力支持，专项开发，及时跟上市场导向。

　2、强化项目信息管理，将网站、设计院、主机厂销售等各方渠道的项目信息进行集中管理，要求涉及项目的网点在规定的时间内进行排查立项，做到项目信息的有效发挥、利用。

　3、在合同执行过程中，结合用户资信、经营状况、已排产合同执行情况，并经网点业务员、网点经理签字确认后，进行产前准备，保证合同运行及后续质量。

　4、 加大对应收账款、库存的压缩力度，成立专项小组，分类梳理应收账款中的各种问题，保证货款回收的及时性。

　5、完善各项管理机制，不断提高团队整体素质和业务水平。针对市场形势变化，及时完善激励机制。依据产品订货量、回款、应收账款等指标完成情况，调整激励政策及薪资水平，充分保护和调动营销人员的积极性，使队伍保持旺盛的战斗力。

　6、完善售前、售中、售后服务体系，扩大整体服务范围，为用户提供销售、服务一体化整体解决方案，满足用户个性化需求，从而巩固和增进与客户的关系，为进一步合作打下了坚实的基础。

　六、加大引进专业人才力度，提高企业核心竞争力

　报告期内，公司积极引进产品技术研发、质量体系管理等方面的专业人才，构筑包括科研人员、管理人员、营销人员的高层次人才平台，为提升公司管理、扩大营销配备了完善的人才储备力量，力求逐渐完善专业化、高素质、高凝聚力的人才队伍。同时，公司秉承人才阶梯战略，完善公司内部人力资源体系建设，强化员工培训与提升，使员工成为企业的核心竞争力。

　七、全力以赴降本增效，力求抵御市场下行态势

　报告期内，公司围绕降本增效目标，以全面落实经济责任制考核为主要抓手，通过洽谈、招标等方式进一步优化外协、外购件价格，在产品质量不变的前提下，使采购价格更符合当前的市场形势，通过优化设计和同心绕组改造、提高材料利用率等措施，不断降低生产制造成本。

　八、加强投资者关系管理，实现真正意义上的价值投资

　报告期内，公司进一步加强投资者关系管理，通过电话、互动易等形式与投资者保持真诚沟通。同时，公司诚邀广大投资者走进公司，通过实地调研和交流，增进彼此间的了解和信任，共同见证公司发展，进而增强市场信心，实现真正意义上的价值投资。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，公司主要客户石油石化、煤化工、煤炭、钢铁、电力等行业的项目投入持续放缓，停建、缓建的情况较为严重，市场整体需求下降明显。

　2、由于电机行业市场竞争惨烈，产能过剩矛盾突出，同行业厂家为抢占市场份额，导致电机价格持续走低。公司产品的销量及销售价格较同期相比均有较大幅度下降。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-013

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第三次会议于2016年3月15日以电子邮件的形式发出会议通知，于2016年3月25日在公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际现场出席董事6名,其余3名董事授权委托，其中董事李国强授权委托董事赵明，董事高全宏授权委托董事赵明，董事张胜根授权委托董事杜文朋。会议由董事长赵明先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　1、审议通过《2015年度董事会工作报告》的议案

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　2、审议通过《2015年度总经理工作报告》的议案

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　3、审议通过《2015年度财务报告》的议案

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　4、审议通过《2015年度利润分配预案》的议案

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润-446,970,006.20元（合并口径），年末未分配利润64,056,230.47元（合并口径）。本年度，母公司利润-14,659,003.63元 ，未分配利润 -46,530,932.18元。由于本年度利润为负，且母公司未分配利润也为负，公司根据《公司章程》、《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》等规定，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，公司决定本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　5、审议通过《2015年度报告全文及摘要》的议案

　经与会董事认真讨论，确认公司《2015 年度报告全文及摘要》内容全面客观地反映了公司2015年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度报告全文及摘要》。

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　6、审议通过《2015年内部控制评价报告》的议案

　报告期末，公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入调查，在此基础上编制了《2015年内部控制评价报告》。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年内部控制评价报告》。

　公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求，公司2015年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　7、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易》的议案

　公司独立董事发表独立意见认为：公司2016年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《预计2016年度日常关联交易公告》。

　公司董事张英健、李国强、高全宏、张胜根作为关联董事回避表决，其余5名董事审议表决此项议案。

　本议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　8、审议通过《2015年度独立董事述职报告》的议案

　根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》，公司独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》并在董事会上进行了述职。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度独立董事述职报告》。

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　9、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况》的议案

　详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度募集资金存放与使用情况说明》。

　表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　10、关于《续聘常年法律顾问》的议案

　董事会认真审查了北京市通商律事务所作为公司常年法律顾问的资质和2015年的工作情况，决定续聘北京市通商律师事务所为本公司2016年度的常年法律顾问，聘期一年。

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　11、关于《续签指定披露媒体》的议案

　经与会董事讨论，同意公司续签2016年度披露媒体，期限一年。公司所有公开披露的信息均将以指定的披露媒体为准。

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　12、审议通过《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永

　久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度》的议案

　经与会董事讨论，本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永

　久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度是基于目前行业发展、市场情况以及公司的实际运营状况作出的调整，符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，同意结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于结束

　苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的公告》。

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　13、审议通过《关于召开2015年年度股东大会》的议案

　公司董事会将于2016年4月20日召开公司2015年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-014

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2016年3月15日以电子邮件的形式发出通知，于2016年3月25日在公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭寅先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

　1、审议通过《2015年度监事会工作报告》的议案

　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　2、审议通过《2015年度总经理工作报告》的议案

　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　3、审议通过《2015年度财务报告》的议案

　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　4、审议通过《2015年度利润分配预案》的议案

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润-446,970,006.20元（合并口径），年末未分配利润64,056,230.47元（合并口径）。本年度，母公司利润-14,659,003.63元 ，未分配利润 -46,530,932.18元。由于本年度利润为负，且母公司未分配利润也为负，公司根据《公司章程》、《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》等规定，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，公司决定本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　5、审议通过《2015年度报告全文及摘要》的议案

　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年年度报告全文及摘要》。

　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　6、审议通过《2015年内部控制评价报告》的议案

　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015年内部控制评价报告》。

　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　7、审议通过《续聘常年法律顾问》的议案

　监事会认真审查了北京市通商律事务所作为公司常年法律顾问的资质和2015年的工作情况，决定续聘北京市通商律师事务所为本公司2016年度的常年法律顾问，聘期一年。

　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　8、审议通过《续签指定披露媒体》的议案

　经与会监事讨论，同意公司续签2016年度披露媒体，聘期一年。公司所有公开披露的信息均将在上述指定的报刊、网站刊登。

　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　9、审议通过《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永

　久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度》的议案

　经与会监事讨论，公司本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资

　金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜，符合公司实际发展情况，相关审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于使用募集资金的有关规定，监事会同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于结束

　苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的公告》。

　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　特此公告。

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会

　2016年3月25日

　证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-016

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司与控股股东哈尔滨电气集团及其下属子公司、北京建龙重工集团有限公司及其下属子公司、佳木斯电机厂及其下属子公司发生的采购、销售、服务等日常关联交易。

　2、上述关联交易经2016年3月25日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，公司董事张英健、李国强、张胜根、高全宏作为关联董事回避表决。此议案尚需提交股东大会审议，公司股东哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂、上海钧能实业有限公司将回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　具体关联交易类别和金额等信息详见下表：

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　2016年年初至本披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为39.21万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、哈尔滨庆缘电工材料股份有限公司

　法定代表人：高金喜

　注册资本：1,085.6万元

　注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区

　经营范围：开发、生产、销售电工材料、绝缘材料等相关材料；购化工产品（不包含危险品）；机电产品（不含小轿车）。

　关联关系：受同一控股股东控制

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额3790.58万元，负债总额 4456.97万元，净资产-666.39万元；2015年度实现营业收入3486.83万元，净利润-1838.8万元。

　2、佳木斯佳四电机有限责任公司

　法定代表人：张建华

　注册资本：596万元

　注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区

　经营范围：三相异步电动、电机配件制造

　关联关系：受同一控股股东控制

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额1376.22万元，负债总额3603.36万元，净资产-2227.14万元；2015年度实现营业收入431.54万元，净利润 -9.00万元。（未经审计）

　3、佳木斯电机厂建筑工程公司

　法定代表人：闫兆奎

　注册资本：910万元

　注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区

　经营范围：工业与民用建筑工程施工（三级）

　关联关系：受同一控股股东控制

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额1043.64万元，负债总额2721.87万元，净资产-1678.23万元；2015年度实现营业收入278.31万元，净利润-448.75万元。

　4、哈尔滨电气国际工程有限责任公司

　法定代表人：郭宇

　注册资本：30,000万元

　注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区

　经营范围：许可经营项目为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期2009年10月10日至2014年4月17日）；一般经营项目为按照国家资质规定从事电力工程施工总承包、机电安装工程施工总承包及相关的设计、调试等技术服务、技术咨询。

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额[619688.58]万元，负债总额 552880.15万元，净资产66808.42万元；2015年度实现营业收入664251.23万元，净利润22802.57万元。

　5、唐山市新宝泰钢铁有限公司（合并）

　注册资本：人民币100,000.00万元

　法定代表人：王宝财

　注册地址：唐山丰润区七树庄镇沙河铺村。

　公司经营范围为：钢、铁冶炼销售；钢材轧制销售；自营产品及自需原料进出口（凭进出口经营许可证经营，国家控制或限制及禁止的除外）；氧气、氮气制造（专供公司冶炼车间用）；炼钢用原材料、辅助材料、备品、备件购销（行政许可及国家专控项目除外）

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额373,824.84万元，负债总额 236,934.69 万元，净资产136,890.15 万元；2015年度实现营业收入499,197.83 万元，净利润-7,807.65万元。

　6、唐山建龙实业有限公司（单体）

　法定代表人：张志祥

　注册资本：100000万元

　注册地址：遵化市建设南路32号

　经营范围：生铁、钢坯、螺纹钢、元钢、热轧带钢制造；氧气。氮气、液氩制造；煤气发电；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额 579,809.35 万元，负债总额 373,948.44万元，净资产205,860.91万元；2015年度实现营业收入356,906.62 万元，净利润-2,791.68万元。

　7、双鸭山市建龙矿业有限公司

　法定代表人：崔焕起

　注册资本：33000万元

　注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路

　经营范围：铁矿石、石墨矿、白钨矿开采及选矿；石灰石开采及焙烧；煤炭生产（仅限分公司生产经营）；铁矿石经销（法律、行政法规、国务院规定、决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定、规定应经许可的，须经审批机关批准后，方可经营）

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额 160,926.65 万元，负债总额 108,996.13万元，净资产51,930.53万元；2015年度实现营业收入29,884.78 万元，净利润-1,518.59万元。

　8、吉林建龙钢铁有限责任公司(合并)

　法定代表人：张志祥

　注册资本：人民币叁拾亿叁仟陆佰万元

　注册地址：吉林市龙潭区徐州西路10号406室（生产场所：龙潭区金珠乡九座村）

　公司经营范围：炼铁、炼钢、轧钢及钢铁制品的制造、加工、销售，废旧钢铁收购、出口企业自产的钢铁制品、进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术、活性石灰、冶金炉料制造、销售。

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额3,693,665.08万元，负债总额 2,480,814.33 万元，净资产1,212,850.75万元；2015年度实现营业收入815,372.51万元，净利润 404,968.59万元。

　9、黑龙江建龙钢铁有限公司（合并）

　法定代表人：张志祥

　注册资本：壹拾陆亿元

　注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路64号

　经营范围：炼钢、炼铁；道理货物运输；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、行政法规、国务院决定、规定应经许可的，须经审批机关批准后，方可经营）

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额1,267,615.04 万元，负债总额816,313.98万元，净资产451,301.07万元；2015年度实现营业收入620,740.27万元，净利润453.52万元。

　10、承德县建龙矿业有限责任公司

　法定代表人：玄力营

　注册资本：壹仟万元

　注册地址：承德县岔沟乡下院村

　经营范围：铁矿石购销；铁精粉磨选、购销、矿山机械配件销售。以下项目限分支机构经营：铁矿石采选。

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额99,172.10万元，负债总额69,406.84万元，净资产29,765.26万元；2015年度实现营业收入44,049.6万元，净利润-865.53万元。

　11、承德建龙特殊钢有限公司（合并）

　法定代表人：张志祥

　注册资本：120000万元

　注册地址：兴隆县平安堡镇

　经营范围：生铁、特种钢坯、 棒材生产、：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下项目限具备经营资格的分支经营）生产性废旧金属收购销售。（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定审批的，未取得审批前不得经营）

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额442,536.06 万元，负债总额 283,028.32万元，净资产159,507.74万元；2015年度实现营业收入412,668.69万元，净利润5,281.39万元。

　12、抚顺新钢铁有限责任公司(合并)

　法定代表人：张志祥

　注册资本：人民币壹拾亿伍仟万元

　注册地址：抚顺市望花区沈抚路18号

　经营范围：钢铁冶炼、机械配件、铸件、钢铁副产品制造、生产销售工业气

　体及相关技术、设备和服务、装卸货物服务、铁路货运（仅限厂内铁路线除易燃易爆危险品）、电供应服务、厂内热水、厂内有线通讯服务、货物进出口和技术进出口。

　关联关系：股东之控制

　公司最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额 572,687.74万元，负债总额361,920.95万元，净资产210,766.79万元；2015年度实现营业收入683,598.03万元，净利润1,846.18 万元。

　13、黑龙江建龙化工有限公司(合并)

　法定代表人：张志祥

　注册资本： 70000万元

　注册地址： 黑龙江省双鸭山市岭东区双选路8号

　经营范围：生产：煤化工原料产品及其副产品（《危险化学品生产单位登记证》有效期至2015年09月25日）；经销：本企业生产的危险化学品；选煤；机械制造；货物进出口贸易（国家禁止的项目除外，国家贸易管理或国家改制项目取得授权或许可后方可经营）

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额278,017.3万元，负债总额180,393.96万元，净资产97,623.34万元；2015年度实现营业收入184,161.81万元，净利润151.55万元。

　14、黑龙江建龙钒业有限公司

　法定代表人：陶忠海

　注册资本： 10000万元

　注册地址： 黑龙江省双鸭山市岭东区双选路64号

　经营范围：生产销售五氧化二钒及其他钒产品

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额29,317.63万元，负债总额19,102.79万元，净资产10,214.84万元；2015年度实现营业收入31,951万元，净利润82.08万元。

　15、滦平建龙矿业有限公司

　法定代表人：刘宗元

　注册资本： 2000万元

　注册地址： 滦平县小营乡哈叭沁村

　经营范围：加工、销售铁精粉

　关联关系：股东之控制公司

　最近一年主要财务数据：

　截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额117,155.06万元，负债总额107,662.02万元，净资产9,493.04万元；2015年度实现营业收入39,433.65万元，净利润-4,631.72万元,

　履约能力分析

　根据上述关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联方能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

　三、关联交易的主要内容、定价政策及定价依据

　1、上述日常关联交易主要是本公司各控股子公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际数量计算，付款安排和结算方式参照行业普通习惯做法或公认规则执行。

　2、关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际采购或出售产品发生时具体签署。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展，丰富及完善公司的产品链和供应链。因此公司与关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

　公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

　公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　五、独立董事的事前认可情况及独立意见

　1、公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　2、公司独立董事就《预计2016年度日常关联交易》事项发表的了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

　六、保荐机构核查意见

　保荐机构认为：佳电股份对2016年度日常关联交易的预计较为符合公司的实际经营情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第三次会议决议

　2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见

　3、海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司预计2016年度日常关联交易的保荐意见

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-017

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度》的议案，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

　本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述募集资金于 2014年11月20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。

　二、募集资金投资项目及目前建设情况

　根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入以下项目：

　■

　截止报告期，天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目（以下简称“天津佳电募投项目”）已累计完成投资9,852.43万元，剩余35,147.57万元；苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地项目（以下简称“苏州佳电募投项目”）已累计完成投资15,872.72万元，剩余17,262.28万元，如加上尚未支付的工程款3,620.39万元、设备款180.51万元，实际应剩余13,461.38万元。

　三、关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的原因

　本次募集资金主要用于天津佳电募投项目和苏州佳电募投项目的建设，由于国内宏观经济放缓影响，经济下行压力依然较大，本次募集资金项目产品下游产业钢铁、石化、煤碳等行业产能过剩，项目停建、缓建严重，公司产品销量及销售价格出现较大幅度下滑。公司若按照原定计划进行募投建设，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。同时鉴于苏州佳电募投项目已完成初期建设，具备生产能力，因此，公司本着对全体投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度。

　四、本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度对公司的影响

　结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度是根据公司实际经营情况作出的决定，结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度不会对公司现有业务造成不利影响，结束苏州佳电募投项目建设后的节余募集资金将全部用于永久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。

　五、本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度对公司的影响

　公司拟将结束苏州佳电募投项目建设后的节余募集资金 13,461.38万元（

　最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。同时公司承诺本次永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度是基于目前行业发展、市场情况以及公司的实际运营状况作出的调整，符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，我们同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

　七、监事会意见

　经审核，公司本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜，符合公司实际发展情况，相关审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于使用募集资金的有关规定，监事会同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

　八、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金以及延缓天津佳电募投项目实施进度的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。海通证券对公司此次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金以及延缓天津佳电募投项目实施进度的事项无异议。

　九、备查文件

　1、第七届董事会第三次会议决议

　2、第七届监事会第三次会议决议

　3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　4、海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金以及延缓天津佳电募投项目实施进度的核查意见

　特此公告。

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　董事会

　2016年3月25日

　证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2016-018

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过，公司定于2016年4月20日下午14:00召开2015年年度股东大会，会议有关事项如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、本次会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　4、会议召开时间：

　(1) 现场会议时间：2016年4月20日，下午14:00。

　(2) 提供网络投票的议案和时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2016年4月19日下午15:00至投票结束时间2016年4月20日下午15:00间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　6、会议召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司527会议室

　7、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　8、股权登记日：2016年4月15日

　9、会议出席对象：

　(1) 截至2016年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。

　(2) 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

　二、 会议审议事项

　1．审议关于《2015年度董事会工作报告》的议案；

　2．审议关于《2015年度监事会工作报告》的议案；

　3．审议关于《2015年度财务报告》的议案；

　4．审议关于《2015年度利润分配预案》的议案；

　5．审议关于《2015年度报告全文及摘要》的议案；

　6．审议关于《2015年内部控制评价报告》的议案 ；

　7．审议关于《预计2016年度日常关联交易》的议案；

　8．审议关于《2015年度募集资金存放与使用情况》的议案；

　9. 审议关于《2015年度独立董事述职报告》的议案；

　10.审议关于《结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度》的议案；

　11. 审议关于《修改<公司章程>》的议案；

　12. 审议关于《公司注册地址门牌号码变更的议案》；

　13. 审议关于《关于变更公司注册资本的议案》。

　上述第1—10项议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2016年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；第11—13项议案经公司第七届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见2015年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。特别提示：议案10、11、13属于特别决议，按照相关规定及《公司章程》要求应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

　三、 股东参加网络投票的具体操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

　四、 投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　五、 参加现场会议登记方法

　1、登记方式

　(1) 法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件二)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　(2) 自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件二)和本人身份证到公司登记。

　(3) 异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(式样详见附件三)，并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2016年4月19日下午14：00前送达公司证券部。

　2、现场登记时间为 2016年4月20日9:00—14:00。

　3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

　4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、 其他事项

　1、会议联系方式

　公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部

　邮政编码：154002

　电话：0454-8848800

　传真：0454-8467700

　联系人：王红霞、刘义君

　2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　附件一：网络投票程序

　附件二：《授权委托书》

　附件三：《股东参会登记表》

　特此公告。

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　附件一：网络投票程序

　(一) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

　1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2. 投票代码：360922 投票简称：佳电投票

　3. 股票投票的具体程序为：

　(1) 买卖方向为买入投票；

　(2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议

　案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案1.01，1.02 元代表议案 1中子议案 1.02，依此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：

　■

　(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应申报股数如下：

　■

　(4) 投票注意事项：

　a. 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　b. 对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

　c. 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

　(二) 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

　1. 投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

　2016年4月19日15:00 至2016年4月20日15:00 期间的任意时间。

　2. 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网

　http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生/女士身份证号码： 代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2016年4月20日召开的2015年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　■

　注：

　1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　3、授权委托书复印有效。

　委托人签字(自然人或法人)：

　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　委托人持有股数：

　委托人股票账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托签署日期：

　附件三：

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　2015年年度股东大会股东参会登记表

　■

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　2015年度独立董事述职报告

　作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、第七届董事会独立董事报告期内严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席2015年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2015年度的工作情况报告如下：

　一、续聘情况

　根据《公司法》等相关规定，公司于2015年12月17日召开股东会，同意继续聘任孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生为公司独立董事，经审核三位独立董事符合证监会等监管部门规定的任职资格。具体内容详见2015年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　二、出席董事会及股东大会情况

　报告期内，我们根据相关法律、法规及规范类文件的要求，积极履行独立董事勤勉尽责的义务，参加公司召开的8次董事会及3次股东大会，其中董事会现场召开3次，通讯方式召开5次；年度股东大会1次，临时股东大会2次。确定了公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关程序，合法有效。

　2015年度，我们出席董事会及股东大会的情况如下：

　■

　报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

　三、发表独立意见情况

　2015年度，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，我们就公司相关事项发表独立意见如下表，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：

　■

　四、在公司日常工作及进行现场调查的情况

　（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。在审议议案时，充分发表了独立意见。按照规定列席公司的股东大会，接受中小股东的询问。

　（二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建设以及董事会决议执行等情况进行检查。

　（三）除现场工作以外，我们与公司领导层以及财务、证券、审计等部门人员保持经常性的沟通，及时掌握公司情况，了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、业务发展、项目进展、内部控制等。

　（四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关报道与公司做好沟通了解。

　五、在保护投资者权益方面所做的工作

　（一）对公司信息披露情况的调查。2015年度，我们通过与公司董事会秘书等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。

　（二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，认真听取所决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

　（三）对公司治理结构及经营管理的调查。目前公司法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。

　（四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。

　（五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各项职责。认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司对外担保、关联交易、聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护公众股股东的利益。

　（六）自担任独立董事以来，我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的发展规划、电机行业分析、技术开发等方面提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

　六、其他事项

　（一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；

　（二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；

　（三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

　以上是作为公司独立董事2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用。同时，根据自己的专业知识和经验为董事会的决策提供有效的参考意见，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 促进公司持续、稳定、健康发展。

　在此对公司董事会、公司管理层及相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，表示衷心感谢。

　独立董事： 孙传尧、贾绍华、胡凤滨

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　2015年度募集资金存放与使用情况说明

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行的方式，非公开发行不超过人民币普通股（A股）14,731万股。发行价格为每股11.11元。截至2014年 11月 19日，公司实际已向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股(A股) 71,732,673股，募集资金总额796,949,997.03元。扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后的募集资金为人民币783,949,997.03元，已由海通证券股份有限公司于2014年 11月 20日存入本公司开立在中国建设银行佳木斯分行营业部账号为23001685151059799999和中国银行佳木斯分行账号为175197888888的募集资金专户；减除其他发行费用人民币2,600,000.00元后，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000484号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入257,251,514.36元，其中：2014年12月公司用募集资金置换预先投入资金50,000,000.00元，本年度公司用募集资金置换预先投入资金139,693,502.31元，共计置换预先投入资金189,693,502.31元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，2015年度使用募集资金67,558,012.05元。

　2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将以70,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金，2015年6月归还暂时补充公司流动资金的募集资金70,000,000.00元。2015年7月1日第六届第二十六次董事会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以90,000,000.00元募集资金暂时补充公司流动资金。截止2015年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元。

　2014年12月29日，第六届第二十二次董事会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过370,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型理财产品。其中:2014年度使用320,000,000.00元闲置募集资金购买保本型理财产品，本年度公司在收回2014年保本型理财产品50,000,000.00元基础上，使用100,000,000.00元闲置募集资金购买保本型理财产品,截止2015年12月31日，公司用闲置募集资金购买保本型理财产品370,000,000.00元。

　募集资金专户收到2014年度利息收入扣除手续费净额人民币235,838.76元、收到2015年度理财收益、利息收入扣除手续费等净额人民币12,199,549.62元。截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币76,533,871.05元。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2014年第六届第二十二次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与海通证券股份有限公司及募集资金账户开户银行签订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000.00万元以上且支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，本公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，并提供专户的支出清单，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。因高效电机及低温潜液生产基地项目实施主体为本公司全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司太仓分行与苏州佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入苏州佳电飞球电机有限公司在中国建设银行股份有限公司太仓分行开设的专户（账号：32201997346051503805）18,400万元；大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目实施主体为本公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司天津西青支行与天津佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入天津佳电飞球电机有限公司在中国工商银行股份有限公司天津西青支行开设的专户（账号：0302085529100015984）8,000万元。

　截至2015 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,600,000.00元。

　三、2015年度募集资金的使用情况

　详见附表《募集资金使用情况表》。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　2016年3月25日

　附表

　募集资金使用情况表

　编制单位：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　金额单位：人民币万元

　■

　独立董事关于2016年度预计

　日常关联交易的事前认可意见

　根据《深圳交易所上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对《2016年度预计日常关联交易》的议案进行的事前审查，发表意见如下：

　公司2016年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

　独立董事签字：

　孙传尧 贾绍华 胡凤滨

　2016年3月25日

　独立董事就七届董事会第三次会议

　相关事项出具的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2016年3月25日召开的第七届董事会第三次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

　一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查。

　我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。

　二、关于公司2015年度利润分配预案发表的独立意见

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润-446,970,006.20元（合并口径），年末未分配利润64,056,230.47元（合并口径）。本年度，母公司利润-14,659,003.63元 ，未分配利润 -46,530,932.18元。由于本年度利润为负，且母公司未分配利润也为负，我们同意公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。同意将上述事项提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、关于2015年内部控制审计报告的独立意见

　大华会计师事务所根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计并出具内控审计报告 。

　我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实，公司2015年度内部控制审计报告如实反映了上述事实。我们同意将上述事项提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、关于2016年度日常关联交易预计的独立意见

　我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

　五、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司第七届董事会第三次会议关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：

　经核查，公司2015年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况说明》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。

　六、关于《结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度议案》的独立意见

　我们认为，公司本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度是基于目前行业发展、市场情况以及公司的实际运营状况作出的调整，符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，我们同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

　独立董事：

　____________ ____________ ____________

　孙传尧 贾绍华 胡凤滨

　2016年3月25日

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会

　关于第七届监事会第三次会议相关议案的意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，对第七届监事会第三次会议审议的相关议案发表意见如下：

　一、公司监事会对《公司2015年度报告及摘要》的意见

　经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、公司监事会对《公司2015年内部控制自我评价报告》的意见

　经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

　三、公司监事会对《关于延缓和终止募集资金投资项目建设及将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的意见

　经审核，公司本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜，符合公司实际发展情况，相关审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于使用募集资金的有关规定，监事会同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　监事会

　2016年3月25日

　证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-015