一、 重要提示

　1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3因工作原因，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席，董事石野诚委托董事Klaus Michael Zimmer出席，董事宇佐美徹委托董事Klaus Michael Zimmer出席。

　1.4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5公司简介

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　1.6根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务审计的结果，2015年度，公司母公司实现净利润367,455,856元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金36,745,586元，提取5%的任意盈余公积金18,372,793元，本年度可供股东分配的利润为312,337,477元，本年已向普通股股东分配利润77,338,438元，加上以前年度尚未分配利润2,887,124,087元，期末未分配利润为3,122,123,126元。根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以2015年12月31日总股本1,242,576,745股为基数，向全体股东每10股派发0.95元人民币现金红利（含税），共派发现金红利118,044,791元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　二、报告期主要业务或产品简介

　2.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

　2015年，世界经济环境复杂严峻，国际金融市场震荡加剧，中国国内经济深层次矛盾凸显，经济下行压力加大。面临着来自国内外的冲击和影响，我国持续推进创新驱动发展战略，加速互联网与各行业融合，社会经济砥砺前行。人民币汇率剧烈波动，为企业国际业务拓展带来挑战，同时，国内经济结构性通货膨胀仍旧存在，人力资源成本持续上升，社会和企业信息消费进一步缩减或滞后，市场竞争持续加剧。

　公司面对复杂多变、竞争激烈的市场环境，面向新的产业发展形势，继续执行创新与全球化发展策略，积极部署和实施以自主知识资产为核心驱动的专业化、IP化、互联网化业务发展，坚持核心业务的可持续健康发展，公司面向未来发展的“东软5.0战略”取得了初步成功。公司积极推动商业模式创新，持续开展卓越运营和区域治理，成立东软管理咨询公司、东软硅谷研发中心，重点加强虚拟公司组织专业化能力建设，加强高端专业化竞争能力，持续优化以客户为中心的组织与经营模式。同时，公司实施完成限制性股票激励计划首次授予，进一步激发员工的创业激情。报告期内，公司实现营业收入775,169万元，同比下降0.57%；实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）38,636万元，同比增长51.10%；每股收益0.31元，同比增长50.60%，扣除非经常性损益后的净利润22,119万元，同比增长87.32%。

　报告期内，公司利润大幅增长，主要增长来源是解决方案板块，特别是其中毛利率相对较高的软件业务得到快速增长。在过去的几年中，公司通过持续研发投入获得了知识资产的增长和积累，促进了公司从以人员规模驱动增长为主的模式向以知识资产驱动增长模式的转变，产品模式、通过为客户创造价值并分享价值等商业模型得到了快速增长，公司的业务转型取得初步成功。通过持续的知识资产积累和增长、以及商业模型转型和创新，公司的赢利能力和可持续发展能力得到了提升。

　在核心行业解决方案及研发与工程服务业务领域，公司实施积极地市场竞争策略，继续加强市场覆盖，持续扩大国际关键客户数量和业务规模，进一步巩固和加强在政府、电信、能源、医疗IT等领域的市场领导者地位，持续提升在社会保障、政务信息化、公共卫生、医院信息化、汽车电子、金融、教育、企业信息化等细分业务专业化、系统化竞争能力。

　在自有产品领域，公司积极发展云计算、大数据相关业务和产品，重点投入物联网应用与服务、电子商务平台、智慧民生服务平台、政府大数据资源共享支撑平台以及基于政府开放数据的增值服务产品，围绕客户智能、物联网智能、运维智能领域，投入大数据分析关键支撑技术与应用平台产品。社保定点产品、车载量产等业务实现快速发展，Ubione系列智能设备拓展湖北农商行、江门人社局、携程网、国家体彩中心等客户，业务基础平台UniEAP与云应用平台SaCa签约华夏银行统一开发平台、国家法人单位信息资源库、上海教育管理决策平台等重点项目，公共服务一体机在江西、河南、江苏、湖北、内蒙古、广西等地取得规模化突破，PACS、LIS及手术室产品、东软云警等业务进展良好。

　在产业互联网领域，公司面向优势行业开展产业融合创新，为公司的创新发展提供了扎实的专业化能力和生态系统资源。报告期内，公司在智能汽车、新能源、智慧城市与信息惠民等领域开展业务实践，成立东软睿驰汽车技术（上海）有限公司以推进电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统及车联网服务的相关产品、技术、软件的开发，加入辽宁省车联网产业创新联盟，与林洋电子在能源互联网领域展开全面战略合作。参与设立财产保险公司，以创新业态拓展“互联网+”保险业务。积极发展国家科研、产业化项目，强力推进以自主知识资产为核心的产业互联网融合创新和业务布局。

　在社会化互联网领域，公司积极开展基于云、大数据及互联网的商业模式创新，在智慧民生、航空、医疗、教育、广电、体育等领域实现多个海量用户级规模的云应用，快速提升医保药箱、环保12369平台、实时交通信息、爱驾驶、深航与国航移动售票终端、大象就医、睿云教育、体育赛事运营服务等平台与应用的用户覆盖。在健康管理服务领域，全国首家云医院“宁波云医院”正式运营，发展情况良好。

　在医疗系统业务方面，公司持续加大研发投入，中国首台128层CT—NeuViz 128精睿CT发布上市，新发布NeuSight PET等新产品，销售势头良好。报告期内，公司聚焦重点区域，持续加强渠道建设和营销布局，不断增强业务活动的支撑作用。

　报告期内，公司管理水平、创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得认可。在2015中国IT市场年会上，公司荣获“新一代信息技术创新典范企业”、“中国软件外包服务市场年度成功企业”等多个奖项。根据中国软件和服务外包网评价，公司荣登“中国软件出口企业第一名”。在2015年中国方案商发展大会上，公司荣获“2015中国金服务五大领袖服务商”奖项。在中国信息产业经济年会上，公司再次荣获“2015中国信息产业年度影响力企业”奖。在2015年第十九届中国国际软件博览会上，公司荣获“2015年中国软件行业最佳技术创新”奖项。在第六届中国信息技术服务产业年会上，公司荣获“中国信息技术服务示范企业”、“中国医疗业信息技术服务示范企业”等多个奖项。

　三、会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四、2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五、股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　5.2公司股东情况及控制关系的方框图

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　六、管理层讨论与分析

　6.1 报告期内具体经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司软件及系统集成业务实现营业收入614,403万元（已扣除行业间抵销），同比下降2.82%，占公司营业收入的79.26%。

　在政府信息化领域，公司持续巩固在人力资源和社会保障行业的领导者地位，兵团金保、甘肃金保等项目成功上线验收，“掌上12333”社保服务平台在全国多省市实现快速推广应用，医保药箱移动终端应用在辽宁、河北、安徽等地全面上线推广，社保定点产品、社保一体机等自有产品在全国实现规模化销售覆盖。在国土与住建行业，公司签约湖北住建厅、天津住房公积金管理中心等客户。在公检法行业，公司中标的“国家人口基础信息库建设软件系统开发项目”完成上线运行，并签约辽宁公安、新疆公安、广东高法等客户。在电子政务领域，公司签约国家工商行政管理总局经济信息中心、上海防汛信息中心、榆林工业和信息化局等客户。在财税领域，公司签约甘肃商务厅、山东财政厅、临沂财政局等客户，电子税务局业务实现突破。在环保领域，公司拓展湖北环境监察总队、昆明环境监测中心等客户，机动车检车过程记录仪产品在福建、贵州取得销售突破，环保“12369”监管平台在全国多省市试点运营。在食品安全领域，签约秦皇岛市商务局，承接肉菜追溯体系建设项目。在智慧城市领域，公司承接秦皇岛、邯郸、宜昌、贵安等地智慧城市项目，积极推动优势行业业务落地。

　在电信行业，公司加强与三大电信运营商的紧密合作，持续巩固核心业务领域的优势地位。公司持续加强与中国联通在智慧交通、营销平台业务等方面的合作，签约中国联通总部以及全国28省业务。同时，公司持续拓展与中国电信在营销平台、天翼云业务等领域的合作，承接中国电信总部及15省业务。公司与中国移动持续保持深度合作，在云计算建设方面，继续为南方基地公有云、北方信息港私有云以及湖北移动、江西移动等提供建设及服务；在大数据基础平台建设及合作运营方面，承接湖南移动、山西移动、浙江移动大数据基础能力业务建设，与辽宁移动位置服务基地在实时交通信息领域进行合作；信息安全方面，为骚扰电话集中拦截平台，垃圾短信拦截平台建设提供保障。在移动信息化领域，智慧社区在江西取得突破。

　在公共卫生和医院信息化领域，公司继续保持市场领导者地位。在公共卫生领域，承接的安徽芜湖区域卫生信息平台通过了国家卫生计生委最高等级测评。在医院信息化领域，公司与哈医二院、吉大三院、沈阳军区总医院、河北省人民医院、中山大学附属肿瘤医院等大型三甲医院深入合作，综合能力认可度持续增强， LIS、PACS、手术麻醉等产品市场占有率进一步提升。报告期内，大象就医、云HIS等云应用实现面向全国的规模化用户覆盖；成功中标2项国家863医疗大数据科研课题项目，为布局医疗大数据奠定了基础。在健康服务领域，公司积极推进云医院在全国的布局，加速“云+端”、O2O（线上线下相结合）医疗服务模式创新，同时不断丰富智能可穿戴设备、终端及相关应用，推动熙康业务持续发展。

　在能源领域，公司持续推进全产业链业务布局。在电力行业，公司与国家电网、南方电网等核心客户的合作不断深入，承接总部及29省分公司项目。在石油石化业务领域，公司持续加强与中国石油、中国石化、中化集团、延长石油集团等行业关键客户的合作，业务进展顺利。在水务燃气业务领域，公司承接上海、江西、湖南、广东等多地业务，拓展水利部等重要客户。报告期内，公司面向新能源产业，启动光伏电站运维监控云服务平台业务。

　在金融行业，公司持续加强面向银行、保险、证券全行业的业务拓展。在银行业务领域，公司巩固与中国人民银行、中国银联、工商银行、浦发银行、兴业银行等客户的长期合作关系。在保险业务领域，公司加强与关键客户的长期战略合作，积极拓展UBI新型车险业务。在证券行业领域，公司实现对上海证券交易所、深圳证券交易所、中国结算公司、中金所技术公司等重要客户的业务覆盖，承接华宝证券、兴业证券、海通证券等项目，业务进展顺利。

　在教育行业，公司加强基础教育云服务平台业务面向全国省、市教育局的覆盖，承接上海教育管理决策平台、北京教育网络和信息中心基础教育云平台等项目。公司针对高等院校信息化需求，基于高校业务进行产品级系统的研发和市场拓展，签约东北大学、北京中医药大学、广州商学院等高校，业务快速发展。报告期内，睿云教育平台、睿云移动客户端应用快速发展，东软睿云业务在河南、辽宁、吉林、湖北、江苏等省进行大力推广。

　在交通行业，作为中国首个空中互联网产业联盟的成员单位，公司签约中国国航、山东航空、厦门航空等客户项目，国航、深航移动客户端售票业务快速发展。沈阳地铁、大连地铁、长春地铁等重点项目稳步推进，签约石家庄轨道交通、北车建设工程等客户。同时，拓展天津、重庆、福建、青岛、大连等地区港口业务。在智慧交通领域，青海、沈阳、宁海等地智慧交通项目进展顺利。东软云警产品在山东、浙江等地取得规模化突破，交通快速理赔业务在西安、武汉初见成果，天眼业务在四川取得突破、高速公路监管业务在辽宁稳步发展，实时交通、爱驾驶、沈阳易行等移动终端应用实现快速推广。

　在企业信息化及电子商务领域，公司聚焦重点行业和中高端客户，持续加强优质客户覆盖。在企业互联方面，拓展海尔在线商城社区、美的CRM客户关系管理系统、百联ODC平台、万达智能支付终端以及海信、TCL、国美营销平台等系统的开发与运行项目。在烟草行业，公司聚焦烟草物流核心业务，拓展烟草总公司安徽、辽宁、江苏等省分公司业务，继续保持市场领先地位。在数字媒体领域，公司加强与人民日报社、中国科学技术馆等36家关键客户的业务合作，签约广电总局信息中心、央视国际及北京电视台等地方广电媒体客户，承接广东广电互动平台等项目。在MPC领域，公司拓展海尔电器、工银金融租赁等新客户，业务进展顺利。在信息安全领域，公司获得国家应急响应中心国家技术支撑单位荣誉称号，承接国家科学技术部、大连市委办公厅、中关村管委会等安全可靠电子政务项目，为国家信息中心、中央办公厅、国家信访局、四川环境监测总站等行业客户提供全面的网络安全产品及服务，报告期内，公司加强核心产品技术研发，发布基于龙芯芯片的国内首款自主可控千兆防火墙产品。在E-HR领域，东软慧鼎人力资源管理系统TalentBase业务快速发展，加强与中国中车、万达集团、美的集团等关键客户合作，签约阳光城、信达资产等新客户。在档案管理领域，公司签约北京市档案馆、南方电网、华润集团、中国医院集团等客户。

　在BPO业务领域，菲律宾交付中心运营稳定，持续提升以中国为中心、覆盖北美、欧洲、亚太等区域的全球交付能力，新增微软、华硕等价值用户。在IT基础设施建设与服务方面，继续加强与施耐德等客户合作，不断提高DCIM（Data Center Infrastructure Management）运维服务平台产品成熟度，数据中心资产运营服务业务快速发展，顺利签约海尔、南方基地等IT服务业务既有关键客户。在国内中小企业云服务方面，公司在湖北、青岛等省市中小企业公共服务平台建设进展顺利。

　在国际软件业务领域，在日本市场，公司加强与阿尔派、索尼、东芝、电装等关键客户的紧密合作，持续提升市场和品牌影响力。在欧洲市场，公司积极拓展海外市场高端客户，加强与Harman等核心客户的创新合作模式。在美国市场，公司积极拓展战略伙伴，深化与亚马逊、Intel等高端客户的合作。报告期内，受外部因素影响，公司国际软件业务实现收入23,426万美元，同比下降2.39%，占公司营业收入的18.83%。

　（2）医疗系统业务

　公司持续深化市场驱动，提升核心技术能力和产品竞争力。在国际市场，加强市场销售渠道与服务平台的建设，进一步拓展北美、中东、非洲等区域市场。报告期内，公司医疗系统业务实现收入153,766万元人民币，同比增长9.59%，占公司营业收入的19.84%。其中出口实现收入5,860万美元，同比下降20.08%。

　6.2 技术创新情况

　东软将“超越技术”作为公司的经营思想和品牌承诺，以软件技术为核心，始终坚持“开放式创新”战略，对内建立公司级、事业部级的两级研发体系，不断寻找可持续高速发展的技术与商业模式；对外通过联盟与合作的创新来获得更多的资源和更快的成长，建立创新卓越方法体系，使创新成为公司文化。

　自成立以来，公司始终立足于社会发展与客户需求，每年都投入大量资源进行面向未来的新业务、新产品、新技术、新方法的研究。2015年，公司本着专业化、IP化、互联网化的发展策略，在行业解决方案、智能互联产品、平台、云与数据服务上继续加大研发投入的力度，推出可驱动业务持续增长的知识资产，推动企业价值与社会责任的共同实现。

　2015年，公司重点投入下一代智能车载互联产品；医疗监控系统、云端智慧人社系统、商保公司承办社保信息化平台、智慧养老服务平台；面向运营商、虚拟运营商、银行、保险公司、航空公司等行业的下一代CRM产品，帮助客户快速影响市场需求；研发了面向客户智能、工业智能、运维智能、电网企业客户服务、广电节目智能生产、驾驶行为分析、实时交通服务等领域的大数据分析应用，助力客户深刻洞察大数据蕴含的价值。同时，运营基于社交化、大数据的企业知识社区Ohwyaa，帮助用户推动知识共享、沉淀无形资产、塑造创新的文化氛围。

　报告期内，公司积极投入并开展面向智慧民生的云服务和移动入口工程建设，提供了智慧人力资源市场服务平台，医保网上购药移动支付平台，掌上12333人社服务平台，在线人才信息聚合平台等云服务，为百姓生活息息相关的多个领域提供便捷、安全的服务，老百姓足不出户便可以完成以往需要奔波排队的业务，通过智慧云服务有效改善民生。

　与此同时，公司持续提升SaCa云应用平台和UniEAP业务基础平台的竞争力，并投入研发新的产品组合，包括SaCa DeepCongi知识服务平台、SaCa DataInsight数据分析平台、在线数据可视化平台图表秀等，推动并支撑企业数字化转型，帮助企业拥抱互联网。2015年，UniEAP和SaCa平台产品在市场销售上取得了规模化突破。

　2015年，公司设立硅谷研发中心，同时在公司设立的国内首家软件架构国家重点实验室通过建设期验收，该实验室主要负责共性技术与平台以及软件工程方法的前瞻性研发与推广，加速公司业务创新。

　目前，公司已经建立起全方位的知识产权保护体系，形成了商标、专利、软件著作权、信息安全四位一体的保护框架。截至2015年末，公司共申请专利989件，其中授权专利354件；公司登记软件著作权830件，注册国内外商标440件。这些知识产权的获取，有力地保护了公司的核心业务，对公司保持国内市场领先地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。

　6.3 主营业务分析

　6.3.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　6.3.2 收入和成本分析

　(1)主营业务分行业情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　主营业务分行业情况的说明：

　(1)报告期内，软件及系统集成毛利率同比增加2.41个百分点，主要由于国内软件业务收入比重同比增加所致；

　(2)报告期内，医疗系统毛利率同比增加2.61个百分点，主要由于产品结构变化所致。

　主营业务分地区情况的说明：

　报告期内，公司境内营业收入同比增长0.85%，主要由于国内业务拓展带来的增长；境外营业收入同比下降5.57%，主要受日元汇率、欧元汇率等外部因素影响国际业务收入同比下降所致。

　(2)主要销售客户的情况

　报告期内，公司对前五名销售客户销售金额合计1,002,101,136元，占年度销售总额的12.93%。

　(3)成本分析表

　单位：元

　■

　(4)主要供应商情况

　报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计515,185,670元，占年度采购总额的20.02%。

　6.3.3 费用

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动说明：

　（1）销售费用较上年同期增加7,054万元，增长10.63%，主要由于随着公司业务发展，市场开拓的相关费用增加所致；

　（2）管理费用较上年同期增加6,945万元，增长5.07%，主要由于报告期内人工成本、折旧摊销等费用增加所致；

　（3）财务费用较上年同期减少1,771万元，下降42.64%，主要由于报告期内汇兑收益同比增加所致。

　6.3.4 研发投入

　(1)研发投入情况表

　单位：元

　■

　(2)情况说明

　报告期内，公司的研发支出总额为77,007万元，同比增长6.05%，占营业收入比例为9.93%，与上年同期占比基本持平。研发投入资本化的比重为8.13%，较上年同期增加5.83个百分点。主要由于公司继续加强在云计算及物联网、汽车信息技术、医疗设备、健康管理服务、网络安全产品、智能物流等IT核心业务领域的研发投入。

　6.3.5 现金流

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动说明：

　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,110万元，增长32.86%，主要由于报告期内采购支出同比减少所致；

　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少26,421万元，主要由于本年收回和购买银行理财产品的现金流量净额同比减少所致；

　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加126,037万元，主要由于报告期内本公司之间接控股子公司东软熙康控股有限公司收到股东增资款折合人民币60,715万元，本公司之控股子公司东软睿驰（上海）有限公司收到少数股东的投资款15,000万元；本公司及子公司净取得银行借款35,912万元，较上年同期增加30,829万元；本公司在报告期内执行股权激励方案，收到限制性股票款合计13,484万元。

　6.4 经营计划

　公司2014年度报告中披露了公司2015年度发展战略和经营计划。报告期内，公司执行既定发展战略，实现营业收入775,169万元，营业成本531,968万元，期间费用219,849万元，分别完成2014年度报告中对2015年度相关项目预计金额的97.04%、94.64%、107.88%，业务持续稳定发展。

　根据预测，考虑可能出现的合并财务报表范围变化，2016年公司计划实现营业收入75.4亿元，预计下降3%，营业成本52.7亿元，预计下降1%，期间费用20.3亿元，预计下降8%。

　上述经营计划并不构成本公司对投资者的业绩承诺，特此提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　七、涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。

　7.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的具体说明：

　与上年相比，本年新增合并单位12家：Aerotel Medical Systems (1998) Ltd. 、东软管理咨询（上海）有限公司、Neusoft Medical Systems MENA FZE、东软医疗（俄罗斯）有限公司、宁波云医院有限公司、丹东金海熙康门诊部有限公司、东软集团（宜昌）有限公司、沈阳浑南熙康医院有限公司、上海熙康门诊部有限公司、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司、东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司、东软熙康（宁波）智能可穿戴设备有限公司。

　与上年相比，本年减少合并单位7家：报告期内，本公司原控股子公司辽宁东软创业投资有限公司因其他股东单方增资，使本公司对其持股比例下降至48.99%，辽宁东软创业投资有限公司及其子公司北京东软慧聚信息技术股份有限公司、北京东软越通软件技术有限公司、东软资本国际有限公司、昆明东软金沙信息技术有限公司、北京英博睿智咨询有限公司、东软越通软件技术（大连）有限公司，均自2015年7月起不再纳入合并财务报表范围。

　7.4立信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　八、备查文件目录

　8.1载有董事长刘积仁签名和公司盖章的2015年年度报告文本；

　8.2载有董事长刘积仁、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥、会计核算部部长金辉签名并盖章的财务报告文本；

　8.3载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

　8.4报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

　东软集团股份有限公司

　董事长：刘积仁

　二〇一六年三月二十四日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-013

　东软集团股份有限公司

　七届二十七次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　东软集团股份有限公司七届二十七次董事会于2016年3月24日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到6名。因工作原因，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席并表决，董事石野诚委托董事Klaus Michael Zimmer出席并表决，董事宇佐美徹委托董事Klaus Michael Zimmer出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　（一）2015年度董事会报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（二）2015年年度报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（三）2015年度财务决算报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（四）关于2015年度利润分配的议案

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务审计的结果，2015年度，公司母公司实现净利润367,455,856元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金36,745,586元，提取5%的任意盈余公积金18,372,793元，本年度可供股东分配的利润为312,337,477元，本年已向普通股股东分配利润77,338,438元，加上以前年度尚未分配利润2,887,124,087元，期末未分配利润为3,122,123,126元。

　根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以2015年12月31日总股本1,242,576,745股为基数，向全体股东每10股派发0.95元人民币现金红利（含税），共派发现金红利118,044,791元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（五）关于聘请2016年度财务审计机构的议案

　董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，审计费用为140万元人民币（不含税），聘期从2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会结束之日止。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（六）2015年度社会责任报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　（七）董事会关于公司内部控制的自我评价报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　（八）关于聘请2016年度公司内部控制审计机构的议案

　董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，对公司2016年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）关于独立董事辞职的议案

　2016年3月23日，公司董事会收到吴建平的书面辞职申请书。根据其单位要求，吴建平申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任兼委员等职务。董事会谨对吴建平在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在改选的独立董事经股东大会选举就任前，吴建平仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十）关于2015年度高级管理人员薪酬的议案

　董事会同意公司2015年度支付现任高级管理人员薪酬共计2,472.96万元人民币（税前）。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　（十一）董事会审计委员会2015年度履职报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　（十二）独立董事2015年度述职报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（十三）关于2015年度公司对外股权投资情况的议案

　2015年度，公司对外股权投资情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十四）关于2015年度日常关联交易执行情况的议案

　2015年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　（十五）关于2016年度日常关联交易预计情况的议案

　1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

　2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

　同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、石野诚、宇佐美徹等5人回避表决。

　3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

　4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　（十六）关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　（十七）关于提高购买银行理财产品额度的议案

　鉴于东软集团通过转让沈阳东软医疗系统有限公司部分股权将合计获得11.33亿元资金，以及根据公司业务发展需要，为提高自有资金的整体使用效率，降低资金成本，董事会同意公司在自有资金闲置期间购买银行理财产品，额度由6亿元人民币以内提高至10亿元人民币以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过10亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为二年，即自2016年3月25日至2018年3月24日。为控制风险，公司将购买风险较低的银行理财产品，不购买以二级市场股票及其衍生品为基础资产的银行理财产品。董事会授权公司管理层视资金的实际情况决定购买银行理财产品的相关事宜，并将按照相关制度进行实施、检查、监督等日常管理，确保理财产品购买事宜的规范化运行。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十八）关于召开2015年年度股东大会的议案

　董事会决定于2016年4月26日召集召开公司2015年年度股东大会。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-014

　东软集团股份有限公司

　七届十一次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　东软集团股份有限公司七届十一次监事会于2016年3月24日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到3名。因工作原因，监事胡爱民委托监事长涂赣峰出席并表决，监事藏田真吾委托监事长涂赣峰出席并表决。会议的召开合法有效。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由监事长涂赣峰主持。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　（一）2015年度监事会报告

　监事会认为：

　1、公司在2015年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

　2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2015年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

　4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

　5、公司2015年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

　6、监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　（二）2015年度报告

　监事会认为：

　1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2015年的经营管理和财务状况等事项。

　3、没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、保证公司2015年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　（三）2015年度财务决算报告

　（四）关于2015年度利润分配的议案

　（五）关于聘请2016年度财务审计机构的议案

　（六）公司内部控制的自我评价报告

　（七）关于2015年度日常关联交易执行情况的议案

　（八）关于2016年度日常关联交易预计情况的议案

　特此公告。

　东软集团股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十四日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-015

　东软集团股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

　日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2016年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月24日，公司七届二十七次董事会审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2016年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：

　1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

　2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

　同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、石野诚、宇佐美徹等5人回避表决。

　3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

　4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

　本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

　独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。

　审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、吴建平、王巍。

　（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：上海世茂熙康健康管理有限公司，现更名为上海硕元健康管理有限公司，简称“上海硕元”。

　（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)

　1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

　2、法定代表人：马博策（Markus Peter Rudolf Borchert）

　3、注册资本：700万美元

　4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

　5、股东情况：

　■

　6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

　7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

　8、2015年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产45,052万元、净资产15,289万元、主营业务收入32,678万元、净利润1,098万元。

　9、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

　1、企业性质：股份有限公司

　2、法定代表人：宇佐美徹

　3、注册资本：25,920,599,127日元

　4、住所：日本国东京都品川区西五反田1-1-8

　5、股东情况：阿尔派株式会社为上市公司。

　6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。

　7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

　8、主要财务数据：（2014年4月1日-2015年3月31日）总资产2,113亿日元、净资产1,442亿日元、主营业务收入2,946亿日元、净利润127亿日元。

　9、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6142%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司8.8335%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

　（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

　1、企业性质：股份有限公司

　2、法定代表人：Masashi Muromachi

　3、注册资本：439,901,268,477日元

　4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

　5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。

　6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。

　7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。

　8、主要财务数据：（2014年4月1日-2015年3月31日）总资产63,348亿日元、净资产10,840亿日元、主营业务收入66,559亿日元、净利润-378亿日元。

　9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

　（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人：刘积仁

　3、注册资本：37,000万元

　4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

　5、股东情况：

　■

　截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

　6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

　7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产567,008万元、净资产266,022万元、主营业务收入102,178万元、净利润3,294万元。

　9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司有辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、海南云舍酒店管理有限公司、大连云观信息技术有限公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　（五）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人：刘积仁

　3、注册资本：1,000万元人民币

　4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

　5、股东情况：

　■

　6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

　7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产2,907万元、净资产2,437万元、主营业务收入30,148万元、净利润1,989万元。

　9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维的董事长，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

　（六）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人：韩伟

　3、注册资本：7,500万元人民币

　4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

　5、股东情况：

　■

　6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

　7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

　8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产32,465万元、净资产10,218万元、主营业务收入33,324万元、净利润2,053万元。

　9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

　2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司预计的2016年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

　（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、代理销售，向大连东软控股子公司购买企业网盘、移动应用等软件产品，用于集团企业门户系统建设，以满足公司业务发展需要。

　（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。

　（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

　（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务；东软控股、沈阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。

　公司2016年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-016

　东软集团股份有限公司

　关于与大连东软控股有限公司、

　大连东软思维科技发展有限公司、

　沈阳东软系统集成工程有限公司

　分别签订日常关联交易协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

　日常关联交易对上市公司的影响：

　1、执行相关协议，预计2016年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为17,300万元，约占本公司2016年度同类交易的15.27 %。

　2、执行相关协议，预计2016年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为35,300万元，约占本公司2016年度同类交易的31.16%。

　3、执行相关协议，预计2016年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为18,600万元，约占本公司2016年度同类交易的2.79 %；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,500万元，约占本公司2016年度同类交易的1.03 %；本公司与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的日常关联交易金额共计为2,300万元，约占本公司2016年度同类交易的2.03 %。

　以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

　名称说明：

　?东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　?大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

　?大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

　?大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“大连思维”；

　?沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）审议程序

　2016年3月24日，公司七届二十七次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与东软控股、大连思维、沈阳工程签订五份日常关联交易协议，具体情况如下：

　1、董事会同意本公司与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为17,300 万元。

　2、董事会同意本公司与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司与大连思维为此发生的交易总金额为35,300万元。

　3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售IBM小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为18,600万元。

　4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为1,500万元。

　5、董事会同意本公司与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为2,300万元。

　以上五份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。

　表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。

　审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、吴建平、王巍。

　（二）2015年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（三）2016年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人/董事长：刘积仁

　3、注册资本：37,000万元

　4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

　5、股东情况：截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

　■

　6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

　7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产567,008万元、净资产266,022万元、主营业务收入102,178万元、净利润3,294万元。

　9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2015年同类别关联交易金额14,878万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　（二）大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人/董事长：刘积仁

　3、注册资本：1,000万元人民币

　4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

　5、股东情况：

　■

　6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

　7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 2,907 万元、净资产 2,437万元、主营业务收入 30,148 万元、净利润1,989万元。

　9、与上市公司的关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维的董事长，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2015年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计26,680万元，执行情况正常。大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

　（三）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人/董事长：韩伟

　3、注册资本：7,500万元人民币

　4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

　5、股东情况：

　■

　6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

　7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

　8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 32,465万元、净资产 10,218万元、主营业务收入 33,324 万元、净利润 2,053 万元。

　9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2015年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计12,136万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计726万元，与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的交易金额共计为1,886万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　（四）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）

　大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为10,040万元人民币，主要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。

　大连康睿道为大连思维、沈阳工程的控股股东。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

　1、协议主体：

　甲方：东软集团股份有限公司

　乙方：大连东软控股有限公司

　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2016年1月1日起生效。

　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联交易的子公司有辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、海南云舍酒店管理有限公司、大连云观信息技术有限公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为17,300万元。双方依据市场价格定价。

　5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

　6、开发、服务保证：

　(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

　(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

　(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

　7、甲方的主要权利义务：

　(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

　(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

　8、乙方的主要权利义务：

　(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

　(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

　(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

　(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

　(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

　(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

　(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

　9、执行合同、订单或验收单：

　(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

　(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

　(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

　10、成果物交付及成果物归属：

　(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

　(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

　(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

　(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

　11、主要违约条款：

　(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

　(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。

　12、本协议在发生以下情况时终止：

　(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

　(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

　(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

　(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

　13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

　14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

　15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

　（二）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况

　1、协议主体：

　甲方：东软集团股份有限公司

　乙方：大连东软思维科技发展有限公司

　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2016年1月1日起生效。

　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　4、协议金额和定价依据：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为35,300万元。双方依据市场价格定价。

　5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

　6、开发、服务保证：

　(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

　(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

　(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

　7、甲方的主要权利义务：

　(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

　(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

　8、乙方的主要权利义务：

　(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

　(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

　(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

　(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

　(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

　(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

　(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

　9、执行合同、订单或验收单：

　(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

　(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

　(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

　10、成果物交付及成果物归属：

　(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

　(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

　(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

　(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

　11、主要违约条款：

　(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。

　(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。

　12、本协议在发生以下情况时终止：

　(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

　(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

　(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

　(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

　13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

　14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

　15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

　（三）《计算机产品购销框架协议》签订情况

　1、协议主体：

　甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　乙方：东软集团股份有限公司

　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2016年1月1日起生效。

　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　4、协议标的：主要包括IBM小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

　5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为18,600万元。

　6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

　7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

　8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。

　9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

　10、违约责任：

　(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。

　(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

　(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

　11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

　12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

　13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

　（四）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

　1、协议主体：

　甲方：东软集团股份有限公司

　乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2016年1月1日起生效。

　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

　5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为1,500万元。

　6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

　7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

　8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

　9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

　10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

　11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

　12、违约责任：

　(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。

　(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

　(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

　(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

　13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

　14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

　15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

　（五）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

　1、协议主体：

　甲方：东软集团股份有限公司

　乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2016年1月1日起生效。

　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为2,300万元。双方依据市场价格定价。

　5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

　6、开发、服务保证：

　如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约责任。

　7、甲方的主要权利义务：

　(1)按照合同约定按期支付合同款项。

　(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工作，并提供必要条件。

　8、乙方的主要权利义务：

　(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。

　(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。

　(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。

　9、主要违约条款：

　(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。

　(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向甲方支付合同总额2％。（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中直接扣除。

　(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。

　10、本协议生效及终止：

　本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终止。

　11、保密责任：

　(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保密，且只能在本合同目的范围内使用。

　(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

　(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利润损失和支出的必要费用。

　12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易目的和意义

　本次公司分别与东软控股、大连思维、沈阳工程签订五份协议，均是以往业务合作的延续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与大连思维的交易，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，继续为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司向高端和核心业务集聚人才，专注核心业务发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。

　上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与东软控股、大连思维、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

　（二）2016年度与关联人日常关联交易预计情况

　预计2016年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为17,300万元。预计2016年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为35,300万元。预计2016年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为18,600万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,500万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为2,300万元。

　本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-017

　东软集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月26日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次：2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　1、召开的日期时间：2016年4月26日 上午9:00

　2、召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　2、网络投票起止时间：自2016年4月26日至2016年4月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。具体议案内容，详见本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、8、9

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

　应回避表决的关联股东名称：其中议案8分项表决，涉及应回避表决的关联股东包括阿尔派电子（中国）有限公司、东芝解决方案株式会社、阿尔派株式会社、大连东软控股有限公司等；议案9应回避表决的关联股东包括大连东软控股有限公司等。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　(一)出席会议的股东请于2016年4月20日至4月25日工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

　(二)法人股股东须持有股东大会登记表、股东帐户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。

　(三)个人股东须持股东大会登记表、本人身份证原件、股东帐户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡原件，办理登记手续。

　(四)异地股东也可采取传真或信函的方式登记。

　六、其他事项

　（一）与会联系人：张龙、李莹

　电话：024-83662115

　传真：024-23783375

　通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司 董事会办公室

　邮编：110179

　（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　附件1：授权委托书

　附件2：股东大会登记表

　附件1

　授权委托书

　东软集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月26日召开的东软集团股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　  　 受托人签名：

　委托人身份证号/单位执照号： 　 　受托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2

　股东大会登记表

　本单位/本人兹登记出席于2016年4月26日召开的东软集团股份有限公司2015年年度股东大会。

　姓名/单位名称：

　股东帐户号：

　身份证号/单位执照号：

　持普通股数（股）：

　联系电话：

　联系地址：

　股东姓名/名称： 签名（盖章）

　二〇一六年 月 日

　公司代码：600718 公司简称：东软集团