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　释 义

　除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：

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　本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　公司声明

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：航天信息股份有限公司。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　公司董事、监事、高级管理人员声明

　公司全体董事、监事、高级管理人员为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　交易对方声明

　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　证券服务机构及人员声明

　本次重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　航天信息拟向邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等8名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%的股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾31.12%股权。本次交易上市公司总对价暂定96,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,520万元，以发行股份方式支付交易对价中的74,326万元，按照44.60元/股的发股价格计算，共计发行16,664,998股。具体情况如下：

　1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资持有的华资软件100%股权

　上市公司拟向邹革非等33名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权。收购完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件100%股权的预估值为90,000万元，经交易双方协商，约定华资软件100%股权交易对价暂定为90,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,500万元，以发行股份方式支付交易对价中的67,500万元，发行股份价格为44.60元/股，共计发行15,134,511股。

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　注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

　2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等8名自然人持有的航天金盾31.12%股权

　上市公司拟向王芝芬等8名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天金盾31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次交易，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元，经交易双方协商，约定航天金盾31.12%股权交易对价暂定为6,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的20万元，以发行股份方式支付交易对价中的6,826万元，发行股份价格为44.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行1,530,487股。

　■

　注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

　（二）募集配套资金

　为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。

　本次配套融资金额为39,020万元，其中22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

　二、本次交易不构成重大资产重组

　标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：

　单位：万元

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　注：1、本次交易收购航天金盾31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为2014年营业收入乘以31.12%计算；2、由于上市公司2015年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至2015年12月31日经审计的总资产及归属与上市公司股东的净资产；

　3、由于标的公司华资软件2015年年报数据还未审计，华资软件最近一个会计年度的营业收入选取为2014年的营业收入，上市公司对应为2014年经审计的营业收入。

　根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。

　三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

　本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易 不构成借壳上市。

　四、本次交易标的资产的预评估及作价情况

　华资软件100%股权的预估值为90,000万元，较未经审计的账面净资产增值84,623.11万元，增值率1,573.83%。上市公司与华资软件售股股东协商暂定华资软件100%股权交易价格为90,000万元。

　航天金盾100%股权的预估值为22,000万元，较未经审计的账面净资产增值18,793.49万元，增值率586.10%。上市公司与航天金盾售股股东协商暂定航天金盾31.12%股权交易价格为6,846万元。

　截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果及相关评估说明将在重组报告书中予以披露。本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特请投资者注意。

　标的资产最终交易价格，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。

　五、本次发行股份的定价方式和价格

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。

　（一）发行股份购买资产

　根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.60元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　（二）配套融资

　按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。

　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　六、本次发行股份的锁定期

　（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期

　1、本次发行股份购买华资软件100%股权的交易对方锁定期安排

　根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：

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　2、本次发行股份购买航天金盾31.12%股权的交易对方锁定期安排

　根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

　此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　（二）配套融资认购方的锁定期

　本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至12个月届满之日前不得转让。

　在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

　七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

　华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：

　根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿。

　1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份

　出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分

　出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。

　依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息股份，下同）。

　当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格

　当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

　若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的全部现金分红。

　2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金

　出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价现金支付部分

　3、减值损失补偿

　在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对华资软件100%股权进行减值测试。

　盈利承诺期满后，华资软件100%股权收购价格 >（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华资软件100%股权收购价格—（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式与业绩补偿方式相同。

　八、本次交易尚需履行的审批程序

　（一）已履行的程序

　1、2016年3月19日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权。

　2、2016年3月20日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件100%股权。

　3、2016年3月25日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同意本次交易预案等相关方案。

　4、2016年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。

　（二）尚未履行的程序

　1、本次交易标的资产评估工作完成后，尚需取得航天科工集团对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案；

　2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需航天信息召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；

　4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；

　5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　九、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明

　因筹划重大事项，本公司股票自2015年10月12日起开始停牌，并于2015年10月17日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前20个交易日的区间段为自2015年9月2日至2015年10月9日，该区间段内本公司股票（股票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind电子设备和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：

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　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因素影响后，航天信息股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

　经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

　中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　十、本次重组相关方做出的重要承诺

　本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

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　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

　经公司申请，本公司股票及可转债已于2015年10月12日起停牌，2016年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2016年3月25日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后复牌。

　十三、待补充披露的信息提示

　截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

　本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

　公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　（二）股东大会通知公告程序

　公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

　（三）网络投票安排及股东大会表决

　在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

　（四）股份锁定安排

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示/六、本次发行股份的锁定期”。

　（五）标的资产利润补偿安排

　根据《盈利承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数分别不低于5,950万元、8,300万元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。

　（六）其他保护投资者权益的措施

　上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于航天信息再次召开董事会审议通过本次交易、股东大会对本次交易的批准、国务院国资委的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　（二）交易终止风险

　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。

　同时公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6 个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。

　提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　（三）标的资产估值的风险

　截至2015年9月30日，华资软件100%股权的预估值为90,000万元，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

　本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

　（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价22,520万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过39,020万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。

　受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

　（五）收购整合风险

　本次交易完成后，华资软件及航天金盾将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

　为确本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。

　（六）本次交易的商誉减值风险

　本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购华资软件100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华资软件未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。

　本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　（七）承诺业绩无法实现的风险

　华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元。

　华资软件的全体股东将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。

　尽管《盈利承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华资软件在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　另提请投资者注意华资软件和航天金盾的业绩增长情况，持有华资软件100%股权的交易对方对华资软件业绩承诺期限为2016年、2017年，持有航天金盾31.12%股权的交易对方未对航天金盾进行业绩承诺。

　（八）业绩承诺补偿实施的违约风险

　根据本次交易协议的约定，上市公司与华资软件全体股东签署了明确可行的业绩补偿措施，华资软件全体股东将在华资软件承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与华资软件全体股东签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

　（九）现金补偿不足的风险

　根据航天信息与华资软件全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》，协议中约定了华资软件在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。

　（十）股价波动的风险

　本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　二、标的资产华资软件的经营风险

　（一）业务资质风险

　华资软件主营业务涉及软件、系统集成、运行维护等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。

　报告期内，华资软件已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但若华资软件无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对华资软件的业务发展和盈利能力造成不利影响。

　截至本预案出具日，由于商标过户办理时间较长，华资科技的商标尚未过户至华资软件，对于未能完成过户手续的商标，华资科技承诺尽快完成相关手续的办理，并承诺在办理过户期间华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。如若上述商标最终未能完成过户，将会对华资软件的业务开展及经营产生不利影响。

　（二）市场竞争风险

　华资软件所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，华资软件面临行业内部竞争日趋加剧的风险。

　此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。若华资软件发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对华资软件经营情况和运营产生不利影响。

　（三）核心人员流失风险

　华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平硬的产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人才储备层级。

　本次交易完成后，上市公司将对华资软件进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与华资软件在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成华资软件核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

　为确保本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。

　（四）行业政策变化风险

　政府信息化领域对人才的综合能力要求相当高：一方面行业业务知识非常全面，技术更新速度快，行业内企业要对技术、运维、行业管理有深入的研究与理解，掌握其发展规律；另一方面，各地政策不完全统一，新政策不断推出，各级政府对信息化的水平、范围、层次、内容的要求差异较大，行业内企业需要根据不同的需求定制软件和服务。

　（五）应收账款回收风险

　华资软件所从事的应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务的主要客户为政府行业相关客户，收款普遍存在一定周期。由于政府行业相关客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，发生坏账的可能性较低。如果华资软件不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。

　（六）经营业绩季节性波动风险

　华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。华资软件的主要客户为政府行业相关客户，政府行业客户普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，由于政府行业的相关客户在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，因此收入的实现具有一定的季节性。

　因此，华资软件经营业绩存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。

　（七）华资软件盈利预测无法实现的风险

　本次交易定价所依据的收益法评估中预测华资软件2016年和2017年分别实现净利润不低于5,950万元、8,300万元，较报告期内盈利能力有较大增长。

　该盈利预测系华资软件管理层基于华资软件现有的业务情况发展、运营能力、未来发展前景、宏观经济、市场环境、监管政策等做出的综合判断，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的华资软件上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

　（八）技术淘汰风险

　华资软件作为一家提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务的高新技术企业，在当前形势下处于细分行业的前沿领先地位。然而，随着计算机、互联网、通信技术及人工智能的飞速发展，信息化建设的理念、架构、技术也必将不断推陈出新，这种从理念到技术的高速发展，对于一个信息化企业而言，无疑是关乎长久生存的风险。

　针对信息技术的飞速发展与变化，华资软件专门成立了公共技术研发中心，负责研究信息行业的前沿技术，攻关当前的技术瓶颈，并不断在实际产品研发中进行应用实践，提升技术人员的技术水平以及华资软件整体工程技术能力，保证其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华资软件在细分领域信息化的领先地位。

　（九）知识产权被侵害风险

　华资软件所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。华资软件拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，华资软件的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。

　（十）华资软件承接华资科技业务的相关风险

　华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。

　华资科技正在履行的合同由客户签署《业务承继确认函》，确认华资软件承继华资科技的合同并继续履行，截至本预案出具日，仍有部分业务合同转移尚未取得客户同意，仅有华资软件与华资科技签署了业务转移合同。

　截至本预案出具日，因华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形，该部分软件著作权无法转移华资软件，华资科技出具承诺：对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用。如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。

　截至本预案出具日，华资科技公司的商标正在办理过户手续转移至华资软件。

　提请投资者关注上述资产业务转移最终无法全部完成的风险。

　（十一）未来不再享受税收优惠的风险

　2014年12月27日，华资软件取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：R-2014-0291），根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，华资软件自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

　在税收优惠期到期后，华资软件不再享受上述税收优惠，如果华资软件未来未申请《高新技术企业证书》等资质，无其他税收优惠，经营业绩将会受到一定影响。

　（十二）华资科技及部分股东违法行为对华资软件经营产生不利影响的风险

　由于华资科技及部分股东在华资科技历史经营期间存在违法行为，为适应业务发展需求，设立华资软件承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件服务等业务。华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。虽然华资软件设立以来不存在违法行为，但由于承接华资科技的业务，提请投资者关注华资科技及部分股东违法行为可能会对华资软件经营产生不利影响。

　三、标的资产航天金盾的经营风险

　（一）政策风险

　航天金盾目前产品体系中的一类重要产品“社会信息管理平台”，长期以来依托公安部门强制性政策进行推广建设，主要立足于满足公安机关的治安管理要求。随着我国政府由管理型政府向服务型政府转变，“简政放权”，“打破垄断”，“发挥市场在资源配置中的决定性作用”等执政理念日益深入，公安部门针对特种行业企业的社会信息采集要求可能发生变化，社采平台信息系统的安装、维护、付费等环节将可能进一步引入市场机制，削弱强制性政策要求，减轻企业合规经营成本。航天金盾目前社会信息管理平台所采用的“政策推广-运维付费”模式将面临较大的政策风险。

　航天金盾要力求充分面向市场，从市场及企业客户的角度思考产品及盈利模式，加快新盈利模式的尝试，通过向企业用户及个人用户提供社会化的增值服务，增强产品对企业客户的价值，提高公司市场竞争力，确保公司健康、平稳、可持续的发展战略目标。

　（二）业务转型风险

　航天金盾传统治安业务经过十余年的发展，已形成以旅馆业代表的二十余个子系统的全国应用，覆盖全国大部分省市，市场份额领先。然而，随着旅馆业治安系统建设日趋成熟，旅馆业治安业务增速开始放缓，其他子系统受公安机关治安管理要求的影响未能产生大规模的应用推广，使得航天金盾面临着由传统业务向新业务转型的压力。2014年以来，航天金盾借助庞大的旅馆业客户资源，与互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统，为广大中小型旅馆业客户提供除治安管理合规经营外的互联网增值服务，切实提升客户经营效率，降低客户经营成本，从而实现航天金盾覆盖全国的旅馆业资源价值，为航天金盾创造新的收益。但由于互联网行业处于高速的变化发展过程中，商业模式和竞争格局不断被创新和颠覆，航天金盾借助与互联网公司合作的方式挖掘企业客户价值，实现业务转型的战略安排可能出现与预期不符的情况，进而对航天金盾未来盈利能力造成不利影响。

　航天金盾将抓住互联网行业发展浪潮的市场机遇，加深与专业互联网公司的合作，实现PMS（酒店管理系统）+OTA（在线旅行社）业务在全国范围内的快速覆盖，为未来拓展机票、金融支付、广告等各项增值服务构建庞大的商业用户群，从而实现航天金盾业务的战略转型。

　（三）市场开拓风险

　航天金盾目前在河南、上海、重庆设立了三家分公司负责当地的市场推广工作，并在其他省份与航天信息各省级子公司及外部第三方代理商合作进行市场推广。未来随着航天金盾业务规模的进一步扩大以及由治安业务向增值服务业务的转型，需要进一步整合现有渠道资源和客户资源，挖掘存量客户的信息化需求，同时拓展新的渠道资源，覆盖更广阔的市场，从而顺应行业发展趋势，不断增强自身市场竞争力。如果航天金盾在未来市场开拓的过程中对渠道掌控不力，或无法准确贴合客户需求，将无法实现业务的持续增长和顺利转型，进而对其经营业绩造成不利影响。

　（四）人力资源风险

　未来随着公安治安信息化业务市场化机制的不断增强，市场竞争将日趋激烈，各企业对专业人才的需求将持续加大，人力资源的争夺将成为决定行业竞争格局的重要因素。然而，目前航天金盾业务人员结构有待进一步改善，研发人员和高学历人员比重偏低，针对核心骨干员工的激励机制尚不完善，国资背景下工资收入水平与同类民营公司相比缺乏竞争力，除工资性收入外缺乏激励核心骨干员工的有效措施，阻碍了各类人才潜能的发挥。

　航天金盾将不断完善人才选拔任用机制，建立科学合理的人才选拔评价体系，坚持公开、竞争、择优的原则，优化用人环境和机制，使引进的人才快速融入到团队中，从而壮大人才队伍，优化人才结构。同时坚持业绩导向，完善激励机制，短期激励与中长期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，探索核心骨干人才的股权激励或分红权激励机制，建立人才价值市场化的薪酬体系。

　（五）应收账款回收风险

　航天金盾所从事的公安信息化业务由于公安客户验收以及特种行业企业客户需要集中催收等原因，收款普遍存在一定周期。由于公安客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，基本不存在发生坏账的可能性。特种企业客户大部分属于零散分布在全国各个区域的中小型旅馆业等客户，集中催收需要公安机关的统一协调，存在发生一定金额坏账的可能性。如果航天金盾不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。

　（六）经营业绩季节性波动风险

　航天金盾的主要客户为公安客户及受到公安部门监管的特种行业企业客户。公安客户作为国家行政机关，普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。对于特种行业企业客户，航天金盾普遍以收取年度运维费用作为主要收入来源，大部分区域的主要结算时点集中在第四季度或年末。因此，航天金盾实现收入主要集中在第四季度或年末，季节性较为明显，存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。

　（七）知识产权被侵害风险

　航天金盾所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。航天金盾拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，航天金盾的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。

　（八）税收优惠政策变化风险

　2015年11月24日，根据京科发〔2015〕548号文《关于公示北京市2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，航天金盾为北京市2015年度第二批拟认定的高新技术企业，认证有效期为三年，认证期间企业所得税适用税率为15%。

　在《高新技术企业证书》有效期内及到期后，如果航天金盾不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致其无法继续享有上述税收优惠，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则航天金盾的经营业绩和评估价值将受到一定程度的不利影响。

　航天信息股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问

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　二零一六年三月