发行人声明

　一、赛轮金宇集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　1、赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第二十六次会议对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次调整后的预案尚需经公司股东大会审议通过，并需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　2、本次非公开发行的发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日（2016年1月12日）前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。

　3、本次非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），发行对象为新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华共5名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：

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　注：上表的合计认购股数为根据5名发行对象分别取整数合计得出（下同）。

　发行对象已于2016年1月11日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，并于2016年3月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。

　4、本次发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于赛轮越南年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目及补充流动资金项目。

　5、公司利润分配政策保持了连续性和稳定性。自上市以来，公司每年均根据实际经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2016-2018年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第六节 发行人的股利分配情况”

　6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、公司基本情况

　中文名称：赛轮金宇集团股份有限公司

　英文名称：SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD.

　注册资本：1,042,698,734元人民币

　法定代表人：杜玉岱

　整体变更设立股份公司时间：2007年12月27日

　注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）

　联系地址：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋

　邮政编码：266500

　电话：0532-68862851

　传真：0532-68862850

　互联网网址：www.sailuntyre.com.cn

　电子信箱：zibenguihua@sailuntyre.com

　公司的主营业务为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。

　公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。发行人的轮胎生产销售、技术转让、循环利用三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。

　2、行业背景

　改革开放以来，伴随着我国汽车工业和交通运输业的发展，我国的轮胎行业也经历了一个快速发展的过程，目前我国已经成为全球第一大轮胎生产国和出口国，但从品牌知名度、研发水平、生产工艺等方面与国际一流品牌还存在一定差距。从国家的产业政策层面来讲，国家鼓励高性能子午胎的发展。《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将“高性能子午线轮胎及配套专用材料、设备生产”作为鼓励类发展产业和项目；从区域性的产业政策调整来看，山东省政府对高性能子午胎的发展也持鼓励态度，2014年1月公布的《山东省人民政府关于贯彻国发〔2013〕41号文件化解过剩产能的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）提出：“到2017年，轮胎子午化率达到90%以上。”“鼓励轮胎行业提高生产的自动化、信息化水平，推广应用低温连续混炼、氮气硫化等先进工艺技术。”“鼓励轮胎行业提高国内中高端汽车配套能力，积极开发替换胎市场。”

　从世界轮胎行业发展状况来看，轮胎工业在全球已有350多家企业，遍布70余个国家地区，在规模上形成了大小四个企业方阵。以轮胎年销售额达到200亿美元为代表的世界轮胎三巨头为第一方阵；年销售额在20亿美元以上的10家轮胎企业组成的第二方阵；其他由60余家中型轮胎企业和275家中小轮胎企业分别组成了第三方阵和第四方阵；第一方阵和第二方阵的销售额占据世界70%的轮胎销售份额，其共同点即在世界五大洲均拥有各自的工厂，具有雄厚的资金实力、技术实力和市场，在竞争中处于强势地位，各自形成了自己的发展战略。轮胎工业的集约化、环球化，轮胎企业的大型化、跨国化、集团化已经成为当今轮胎产业发展的总趋势。因此，公司本次非公开发行募集资金投资于赛轮越南年产120万条全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目，是公司发展战略一部分，将加快实施全球化布局，提升公司的国际竞争力。

　从公司自身的发展来看，公司目前已经拥有年产435万条全钢子午胎的生产能力，规模发展迅速，经济效益良好。本次越南年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目的建设，一方面是由于目前中国轮胎行业遭遇国外反倾销、反补贴及特保等贸易摩擦频繁，尤其是美国对华轮胎特保案对中国的轮胎行业打击非常巨大，因此公司通过海外设厂的“曲线发展”的形式，可以进一步规避一些国际贸易壁垒，提升公司的海外市场竞争力；另一方面，东南亚轮胎需求增长较快，西方国家也普遍对东南亚实施优惠的双边贸易政策，中国东盟自由经贸区的建立，公司在欧洲和北美建立了自己的销售网络等有利因素，公司在越南建设年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目将加快公司实施的全球化布局，保持企业尤其是出口贸易的健康发展。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、完善轮胎产品的海外布局

　中国作为轮胎的生产制造和出口大国，行业竞争较为激烈，同时考虑到贸易壁垒、汇率风险、原材料采购等因素，寻求综合条件相对优越的周边国家独资或合资建设轮胎生产基地，已经成为国内轮胎企业必须考虑的重要问题。越南作为与中国接壤的邻国，其天然橡胶的产量居世界第五位，政治体制与中国相似，其文化风俗与中国相同，且尚处在经济发展的初始阶段，对外来投资的政策和环境相对优越，同时，公司已经在赛轮越南建成了半钢子午线轮胎的生产线，取得了较高的投资回报率，因此公司决定通过赛轮越南建设年产120万条全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目，以完善公司轮胎产品的海外布局，进一步稳固公司轮胎产品在海外的市场地位。

　2、做大做强公司主业

　公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，扩大公司生产规模，增强公司在子午线轮胎方面的优势，抓住国际国内轮胎行业发展的机遇，做大做强公司主业。公司目前通过国内轮胎企业的兼并，越南工厂的设立，境外销售渠道的收购，完善了公司半钢子午线轮胎的国内外布局，规避部分市场的贸易壁垒，提升了公司境外市场的竞争力。

　本次通过在越南投资建设全钢子午线轮胎和非公路轮胎项目，将进一步扩大公司业务规模，完善公司轮胎产品的海外布局，并为规避未来可能出现的部分市场的贸易壁垒奠定基础。

　总之，本次非公开发行股票有利于扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

　3、优化公司资本结构，改善财务状况

　截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并）已达到67.58%。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。同时，本次募投项目的市场前景广阔，项目达产后预计将进一步提升公司的盈利能力，改善公司的财务状况。

　二、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华共5名投资者。符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。

　本次非公开发行拟认购对象中杜玉岱为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；延万华为公司董事、高管，与公司构成关联关系；新华联控股拟认购公司本次发行后6.62%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，新华联控股将构成与公司的关联关系。

　除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。

　（三）发行数量及发行对象

　本次非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），发行对象为新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华共5名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：

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　若本次非公开发行股票总量因发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司将对发行数量进行相应调整。

　（四）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格、数量将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。

　（五）认购方式

　发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　（七）本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　（八）上市安排

　本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　四、募集资金投向

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

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　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　五、本次发行是否构成关联交易

　杜玉岱为公司控股股东、实际控制人，延万华为公司董事、高管，新华联控股拟认购公司本次发行后6.62%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上述认购对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

　认购对象海慧科技、何东翰与本公司不存在关联关系，其认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，公司总股本为104,270万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人直接持有6,725.49万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有3,519万股，另外延万华等7名股东（共持有2,778.51万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%，为公司的实际控制人。

　本次非公开发行股票数量不超过20,689.65万股（含本数），其中杜玉岱先生认购4,827.59万股、延万华先生认购2,068.97万股。本次发行后，公司总股本不超过124,959.53万股，其中杜玉岱先生直接持股11,553.07万股，持股比例为9.25%，其作为普通合伙人的煜明投资持有3,519万股，延万华等7名与杜玉岱先生签订委托管理协议的股东持股4,847.48万股，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为15.94%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　七、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行相关事项已经2016年1月11日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、2016年1月27日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行预案的修订稿已经2016年3月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），发行对象为新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华共5名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：

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　一、新华联控股有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：新华联控股有限公司

　住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

　法定代表人：傅军

　注册资金：80,000万元人民币

　经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016 年09 月24 日）； 餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资； 接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）股权控制关系

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　新华联控股的实际控制人为傅军先生。

　（三）最近一年简要财务报表

　新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下：

　单位：万元

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　注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了天健粤审【2015】459号审计报告。

　（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼等处罚的情况

　新华联控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易的情况

　本次发行完成后，新华联控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会与公司业务产生同业竞争，也不会产生新的关联交易。

　（六）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与新华联控股及其实际控制人傅军先生及其控制的其他关联方之间不存在重大交易情况。

　二、黄山海慧科技投资有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：黄山海慧科技投资有限公司

　住所：安徽省黄山市徽州区徽州西路（徽州文化园内）

　法定代表人：赖广陵

　注册资金：10,000万元人民币

　经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）股权控制关系

　■

　（三）最近一年简要财务报表

　海慧科技最近一年财务报表口径简要财务数据如下：

　单位：元

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼等处罚的情况

　海慧科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易的情况

　本次发行完成后，海慧科技及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会与公司业务产生同业竞争，也不会产生新的关联交易。

　（六）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与海慧科技及其实际控制人赖广陵及其控制的其他关联方之间不存在重大交易情况。

　三、杜玉岱

　杜玉岱先生为公司的实际控制人，其本人直接持有6,725.49万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有3,519万股，另外延万华等7名股东（共持有2,778.51万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%。

　（一）基本情况

　杜玉岱，男，1960年出生，住所：沈阳市大东区XX，近五年曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事、青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事、赛轮股份有限公司董事长、赛轮集团股份有限公司董事长。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长、赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事、青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

　（二）对外投资情况

　截至本预案签署之日，杜玉岱先生除直接持有本公司的6.45%股份外，其作为煜明投资的普通合伙人，持有煜明投资15%的出资额。

　（三）最近五年受到诉讼等处罚的情况

　杜玉岱先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易的情况

　本次发行完成后，杜玉岱先生不会与公司产生同业竞争，也不会因为本次发行而增加杜玉岱先生与公司之间新的关联交易。

　（五）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　（下转A12版）