本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日、2016年3月18日先后召开公司六届二十三次董事会和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让上海檀溪置业有限公司100%股权和相关债权的议案》，公司拟以290,906,215元受让上海檀溪投资发展有限公司持有的上海檀溪置业有限公司100%股权和上海烜泰商务咨询中心持有的上海檀溪置业有限公司的全部债权，其中股权受让价格为158,185,236元，债权受让价格为132,720,979元。相关内容详见公司临2016-012号，2016-016号公告。

　2016年3月23日，公司与相关公司就上述股权、债权转让事宜分别签署《和解协议》、《股权转让协议书》和《债权转让协议书》。其中，《股权转让协议书》和《债券转让协议书》为《和解协议》项下的具体执行协议，《和解协议》主要内容如下：

　（一）协议当事人：

　甲方：上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：“张江高科”）

　乙方：上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“张江集电”）

　丙方：上海檀溪集团有限公司（以下简称：“檀溪集团”）

　丁方：上海檀溪置业有限公司（以下简称：“檀溪置业”）

　戊方：上海檀溪投资发展有限公司（以下简称：“檀溪投资”）

　己方（债权人）：上海烜泰商务咨询中心（以下简称：“烜泰商务”）

　（二）协议主要条款：

　鉴于2009年12月17日，张江高科、檀溪集团共同签署的《上海市房地产买卖合同》、《上海市房地产买卖合同补充协议》（以下合称为“原合同”），张江高科将碧波路328号A、B、C、D全幢厂房及土地使用权（以下称“火炬园项目”）转让给檀溪集团，转让价格为人民币37,680万元，后檀溪集团指定其下属投资企业——檀溪置业受让火炬园项目，檀溪置业支付了原合同项下的购房款人民币11,305万元。2010年9月，张江高科、张江集电、檀溪集团共同签署了《关于张江集电港B区2-4地块的合作备忘录》（以下称“合作备忘录”），檀溪集团同意与张江高科、张江集电共同投资开发张江集电港B区2-4地块（以下称“B2-4项目”）。

　现因原合同目的无法实现，经各方协商一致，张江高科拟收购檀溪置业股权及烜泰商务持有的对檀溪置业的债权，且檀溪集团愿意以合作备忘录项下取得的相关权利提供担保之事宜。

　(1) 和解交易标的：檀溪投资持有的檀溪置业100%的股权和烜泰商务持有的对檀溪置业的债权

　(2) 和解交易定价：张江高科受让目标股权的价格为人民币158,185,236元（以下简称“股转价款”），受让目标债权的价格为人民币132,720,979元（以下简称“债转价款”），两者之和为人民币290,906,215元

　(3) 和解总价款的支付流程：张江高科将分期支付和解总价款。

　3.1 若协议生效并且檀溪置业相关债权及债权凭证经双方确认的审计机构正式确认后，则张江高科应自前述条件成就之日起10个工作日内向檀溪投资支付15%的股转价款，即人民币23,727,785元，并向烜泰商务支付15%的债转价款，即人民币19,908,147元，前述共计15%的和解总价款，即人民币43,635,932元，作为本协议项下张江高科支付的意向金（以下简称“意向金”）。

　3.2 在相关各方签署正式股权转让协议、债权转让协议并张江高科支付意向金后10个工作日内，张江高科向檀溪投资支付35%的股转价款，即人民币55,364,833元，并向烜泰商务支付35%的债转价款，即人民币46,452,342元，前述共计35%的和解总价款，即人民币101,817,175元。该等价款与意向金共计50%的和解总价款，一并作为本协议项下张江高科支付的首付款（以下简称“首付款”）。

　3.3 各方确认，本协议签署之日，目标股权仍存在质押担保（以下简称“待清质押”）。首付款支付后，待清质押应当于15个工作日内全部解除。

　3.4 各方确认，本协议签署之日，檀溪置业存在资产抵押担保（以下简称“待清抵押”）。待清质押完全解除并檀溪置业的账务确权凭证经张江高科确认后10个工作日内，张江高科将向檀溪投资支付10%的股转价款，即人民币15,818,524元，并向烜泰商务支付10%的债转价款，即人民币13,272,098元，前述共计10%的和解总价款，即人民币29,090,622元。该等款项支付后，待清抵押应当于15个工作日内全部解除。

　3.5 待清质押及待清抵押全部解除后20个工作日内檀溪投资应与张江高科完成檀溪置业本次股转的工商变更登记手续（以下简称“工商变更”），张江高科在取得檀溪置业100%股权且张江高科完成目标债权的受让手续后10个工作日内，张江高科分别向檀溪投资及烜泰商务支付剩余的40%的股转价款人民币63,274,094元及债转价款人民币53,088,392元，即共相当于40%和解总价款的剩余款项人民币116,362,486元（以下简称“尾款”）。

　3.6 为本次和解交易便利之目的，烜泰商务委托檀溪集团代为收取债转价款。

　(4) 和解协议的担保

　对于檀溪置业、檀溪投资、烜泰商务在本协议项下就本次和解交易应予承担的相关义务及做出的相关承诺，檀溪集团提供连带担保。即若檀溪置业、檀溪投资、檀溪集团、烜泰商务有违背承诺的事项造成张江高科损失且不能及时整改、赔偿或弥补的，则在B2-4备忘录解除前，檀溪集团自愿无条件解除B2-4合作备忘录，并放弃其在B2-4项下的所有权益；若在B2-4备忘录解除后，檀溪集团及其取得B2-4工程承包权的关联公司自愿以B2-4的工程应收款为担保，连带承担因檀溪投资或烜泰商务不能履约或不实承诺而造成的张江高科的全部损失，并且该等担保并不意味着檀溪投资或烜泰商务不能履约或不实承诺的责任可以免除。

　(5) 违约责任

　5.1 各方确认，若檀溪投资不按约定向张江高科转让目标股权，造成张江高科损失且不能及时整改、赔偿或弥补，则张江高科有权单方解除B2-4项目的合作备忘录或其他任何与檀溪集团或其指定关联方签署的与B2-4项目有关的合作协议。自合作备忘录或其他任何合作协议解除之日起，檀溪集团或其指定关联方即丧失在B2-4项目中拥有的全部权利，且各方不再依据合作备忘录或其他任何合作协议追究对方的违约责任。

　5.2如檀溪置业、檀溪投资、檀溪集团或烜泰商务有违背本和解协议承诺与保证条款下的事项，张江高科有权要求檀溪置业、檀溪投资、檀溪集团或烜泰商务及时予以整改，如造成张江高科损失的，由檀溪投资或檀溪集团承担赔偿或弥补责任，檀溪投资或檀溪集团不能及时整改、赔偿或弥补的，张江高科有权行使本和解协议担保条项下的权利。

　5.3若待清质押、待清抵押未能在约定期限内清除，导致张江高科未能取得全部或部分目标股权，或取得的目标股权或檀溪置业资产仍存在全部或部分待清质押或待清抵押，则张江高科有权要求檀溪投资、烜泰商务返还全部已付和解总价款（包括意向金、首付款、10%和解总价款及尾款部分），同时张江高科返还已取得的目标股权并有权行使本和解协议担保条款项下的权利。

　5.4若张江高科未按约定支付和解款，则以应付款项自应付款之日起每天按万分之三支付违约金。

　(6) 其他

　6.1协议签署生效后，如檀溪集团或其关联或相关公司取得张江集电港B区2-4地块二标段施工总承包资格的，张江高科、张江集电、檀溪集团于2010年9月共同签署的《关于张江集电港B区2-4地块的合作备忘录》自动解除，且檀溪集团或其关联公司的工程应收款将同样对本协议担保条款下约定的相关情形提供担保。

　6.2协议自各方签署之日生效。

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　2016年 3月25日