证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2016-025

　吉林电力股份有限公司

　第六届董事会第五十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第五十一次会议通知于2016年3月21日以书面送达方式发出。

　2、2016年3月24日下午收市后，在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开。

　3、公司现有董事9名，实到董事8名。董事靳东来先生因公无法出席本次会议，全权委托董事长陶新建先生代为表决。

　4、会议由董事长陶新建先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　5、与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关法律法规的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）的议案》

　1、股票种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　3、发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司以外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4、发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过68,693万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　5、发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即5.59元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　6、锁定期安排

　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　7、募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元，计划投资于以下项目：

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　8、本次发行前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　9、上市地点

　本次发行的股票将在深交所上市。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　10、本次发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案还需提交公司股东大会逐项审议。

　本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

　（三）审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》，同意公司使用部分募集资金用于投资建设与收购以下项目：安徽南谯常山风电场项目、青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程、吉林长岭腰井子风电场二期工程、吉林长岭三十号风电场二期工程、河南省辉县市南旋风风电场工程，收购三塘湖99MW风电并网发电项目、陕西定边150MW并网光伏发电项目，并同意其他募集资金用于补充公司流动资金。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　（四）审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　（五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；

　3、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；

　4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

　5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，并报请国家有关主管机关核准或备案；

　6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；

　7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　（六）审议《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　本议案涉及公司与吉林省能源交通总公司的关联交易，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。与会的7名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票购协议的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

　（七）审议《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　本议案涉及公司与中国电能成套设备有限公司的关联交易，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。与会的7名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

　（八）审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》

　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　第六届董事会第五十一次会议决议

　特此公告。

　吉林电力股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十四日

　证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2016-026

　吉林电力股份有限公司非公开发行

　A股股票涉及关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　公司拟通过非公开发行A股股票的方式进行股权融资，本次非公开发行股票的数量不超过68,693万股。吉林省能源交通总公司（以下均简称“能交总”）认购不低于本次非公开发行股票总额的25.96%；中国电能成套设备有限公司（以下均简称“成套公司”）认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。鉴于能交总和成套公司均为公司股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司股东能交总和成套公司以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成关联交易。

　二、关联方基本情况

　本次非公开发行股票的数量不超过68,693万股。能交总认购不低于本次非公开发行股票总额的25.96%；成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。

　1、能交总的基本情况

　公司名称：吉林省能源交通总公司

　注册地址：长春市工农大路50号

　法定代表人：陶新建

　注册资本：15.21亿元

　主要经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。

　股权关系及控制关系：

　截至2015年12月31日，能交总持有公司22,021.31万股股票，为公司的控股股东，公司的股权和控制关系如下图所示：

　■

　业务情况：

　能交总成立于1988年，是国务院直属五大发电企业之一国家电力投资集团公司在吉林区域的全资子公司，负责国家电力投资集团公司在吉林区域电力项目发展的前期工作和地方政府协调、沟通工作。截至2014年末，能交总总资产达到247.03亿元，归属于母公司所有者权益1.53亿元。

　2012年、2013年、2014年，能交总分别实现营业收入512,320.02万元、527,832.57万元和594,289.33万元，分别实现利润总额-92,092.83万元、-40,131.78万元和-22,873.93万元，分别实现净利润-93,249.80万元、-40,262.14万元和-24,723.75万元。2014年，能交总发电量154.57亿千瓦时，供热量2,528万吉焦。

　能交总最近一年简要财务报表（2014年）

　单位：万元

　■

　2、成套公司的基本情况

　公司名称：中国电能成套设备有限公司

　注册地址：北京市东城区安德里北街15号

　法定代表人：琚立生

　注册资本：10,685万元

　营业执照注册号：100000000012988

　主要经营范围：在北京地区经营除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容的互联网信息服务业务（有效期至2016年08月28日）。水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权关系及控制关系：

　成套公司成立于1993年，为国家电力投资集团公司的全资子公司。成套公司持有公司1,661.37万股股票。

　业务情况：

　成套公司拥有国内火电、水电、新能源发电、输变电发展历程中设备招标、设备成套、设备监理的最高纪录近二十项；为全国近30个省（市、自治区）的500多个项目提供过设备采购与相关咨询服务，机组总容量超过4亿千瓦。为火电、水电、核电、风电及输变电近200余个项目提供过设备监理服务，涉及国内外设备制造企业200多家，机组总容量近2亿千瓦；为煤炭、铝业、铁路等非电产业领域的项目提供过招标采购与相关咨询服务；为客户提供CDM项目开发、监测及碳减排交易服务数十项，项目遍及20多个省（市、自治区），涉及电力、煤炭、冶金、建材等行业。电力设备产品认证涉及企业近千家，认证结果已被国内各主要电力集团普遍采信；公司创办并运营的中国电力设备信息网是国内知名的电力设备信息交流平台和招投标及采购电子商务平台。

　成套公司最近一年简要财务报表（2014年）

　单位：万元

　■

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易标的

　本次非公开发行股票的数量不超过68,693万股。交易标的为能交总认购的不低于本次非公开发行股票总额的25.96%以及成套公司认购的不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。

　2、关联交易定价方式

　能交总及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即5.59元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

　3、锁定期

　能交总及成套公司认购的本次发行股份自新增股份上市首日起36个月内不得转让。

　4、滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　四、附生效条件的股票认购协议的主要内容

　本公司和能交总及成套公司于2016年3月24日签订了附生效条件的非公开发行A股股票认购协议。能交总及成套公司拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意能交总及成套公司认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：

　1、本次非公开发行的数量

　本次非公开发行股票的数量不超过68,693万股。

　2、认购数量

　能交总认购不低于本次非公开发行股票总额的25.96%；

　成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。

　3、认购价格及定价方式

　能交总及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即5.59元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

　4、锁定期

　能交总及成套公司认购的本次发行股份自新增股份上市首日起36个月内不得转让。

　5、认购方式

　能交总及成套公司以现金认购本次发行的股份。

　6、认股款的支付方式

　在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内，能交总及成套公司将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购吉电股份非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

　7、生效条件及生效时间

　本协议自双方签字盖章之日起成立，于公司本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之日起正式生效。

　8、协议解除及终止

　除本公司本次非公开发行股票项目未获得本公司股东大会批准或未获得中国证监会核准导致本协议自行解除以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。

　9、违约责任

　双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。

　五、关联交易的目的及对公司的影响

　公司本次非公开发行A股股票的方案有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。

　2016年3月24日，公司召开了第六届董事会第五十一次会议，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的各项议案，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生对涉及关联交易的相关议案均回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚须获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　六、相关程序履行情况

　本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对能交总及成套公司与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，本公司在本公告发布之日前24个月内未有与能交总及成套公司的重大事项。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

　1、本次非公开发行A股股票事项有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　以非公开发行的方式向公司控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象，发行数量上限为68,693万股股票，上述行为构成关联交易。我们同意将上述事项提交第六届董事会第五十一次会议审议。

　2、公司本次非公开发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：定价基准日（公司第六届董事会第五十一次会议）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　3、公司与控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司承诺：本次认购非公开发行股票，自新增股份上市首日起36个月内不得转让。

　4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事陶新建、沈汝浪先生回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　5、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东履行回避表决义务。

　6、本次非公开发行有利于公司降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

　综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议。

　八、备查文件

　1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第五十一次会议决议；

　2、吉林电力股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见；

　3、吉林电力股份有限公司与能交总、成套公司分别签署的非公开发行A股股票认购协议；

　4、吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）。

　特此公告。

　吉林电力股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日

　证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2016-027

　吉林电力股份有限公司关于非公开发行A股股票

　摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议、第四十三次会议、2015年第四次临时股东大会和第六届董事会第五十一次会议审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施等公告如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　本次发行不超过68,693万股股票，发行价格为不低于5.59元/股，拟募集资金总量为不超过383,993万元。发行完成后，公司总股本将由146,061.22万股增加至不超过214,754.22万股。

　假设前提：

　①本次非公开发行方案于2016年9月30日实施完毕。

　②本次非公开发行不超过68,693万股股票；发行价格为5.59元/股，拟募集资金总量为383,993万元，未考虑扣除发行费用的影响。本次发行完成后，公司总股本将由146,061.22万股增加至214,754.22万股。

　③2015年度，公司归属母公司股东的净利润为11,775.45万元、扣除非经常性损益后净利润为655.02万元，以下按2016年公司归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后净利润分别较2015年增长10%、持平、减少10%三种假设，测算本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。

　④假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。

　基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　■

　注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的观点，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断；

　注2：上述测算不考虑可能的分红影响；

　注3：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　根据上述测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定程度的下降。因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行前，发行人总股本为146,061.22万股；本次非公开发行的股票数量为不超过68,693万股，发行后总股本为不超过214,754.22万股。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投资新能源项目和补充流动资金。公司将坚持实施“北稳西征南扩”的新能源发展战略，加强在东北、西北、华东、江西四个新能源基地的战略布局。公司作为发电企业，目前在建、前期、收购及储备的项目较多，项目资金需求量大。本次非公开发行股票将充分发挥上市公司资本市场融资功能，促进公司投资新能源项目的顺利实施，提升公司产能和盈利能力。

　本次非公开发行股票的募投项目除补充流动资金外全部为新能源项目（风电和光伏发电），符合国家发展绿色清洁能源、改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措。本次募集资金投资项目全部实施完毕后，公司新能源装机规模将增加547MW，能有效提高公司的电力市场供应能力，将进一步增强公司的市场竞争力。随着可再生能源利用水平显著增强，项目的预期效益良好，预计将为公司股东带来良好的投资回报。

　公司确定了新能源发展战略，项目投资规模较大。受公司自有资金的限制，公司在业务迅速扩展的同时，银行借款规模逐年增加，财务费用负担较重。截至2015年12月31日，公司长期借款余额为92.64亿元，短期借款（含一年内到期的非流动负债）余额为54.49亿元；2013年度、2014年度和2015年度，公司的财务费用分别为6.46亿元、7.34亿元和7.57亿元，财务费用维持在较高水平，影响了公司的经营成果。本次募集资金部分用于补充流动资金，发行完成后，公司拟新增10亿元流动资金，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构。

　本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，为公司新能源发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　目前，公司的核心业务为吉林地区火电项目投资运营和全国范围内风能、太阳能等新能源项目投资运营及城市供热、工业供热等能源供应业务。火电业务方面，公司已采取多项举措提高收益率，并在吉林省内取得较好效果，但受限于吉林区域电力市场的客观环境，公司火电业务收益率仍处于较低水平。随着全国环境污染问题日益突出，国家“十二五”规划提出“调整优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系”，并相继出台了鼓励清洁能源发展的政策。在此背景下，公司意识到走出吉林、发展清洁能源是公司可持续发展的必然选择，制定了“北稳西征南扩”的新能源战略。本次募集资金投资项目除补充流动资金外全部为新能源项目，符合公司“北稳西征南扩”的新能源发展战略。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　包括风电和光伏发电在内的新能源项目的发展是公司已制定的战略，并已取得初步成果，公司具有新能源项目的人员、技术和市场等方面的经验储备。公司根据本次募投项目运行所需的人员的具体情况，确定项目人员储备名额并制定详细的人员培养计划，保证相关人员胜任岗位工作，募投项目得以顺利投产和运行。本次非公开发行股票募集资金投资新能源项目（风电和光伏发电）使用先进可靠的生产技术和工艺，既符合国家发展绿色清洁能源、改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措，也是公司坚持实施“北稳西征南扩”的新能源发展战略，完善东北、西北、华东、江西四个新能源基地战略布局的重要举措。

　五、公司为保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　“十二五”以来，公司在保持现有火电项目优势的基础上，确立了“北稳西征南扩”的新能源发展战略，在全国布局开发风电、光伏产业，顺应国家改善能源消费结构的发展思路。

　由于电力行业与宏观经济周期的相关性比较明显，国民经济对电力总体需求的变动将直接影响电力行业景气指数。在国家大力推进新能源产业发展的背景下，我国新能源发电装机容量逐渐上升，如果我国未来的用电需求量增长速度相对较慢，发电设备利用小时数将存在下降的风险。

　公司将积极围绕新能源发展战略，结合行业的发展趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，计划通过新能源项目的实施，加快调整公司的电源结构，优化资源的合理配置，降低公司的经营风险，进一步提高公司的持续盈利能力。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。

　2、积极推进募集资金投资项目建设

　公司本次募集资金拟投入项目全部为新能源项目，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司力争在募集资金到位后加快完成募投项目的建设与收购，实现预期效益，增强公司竞争力和盈利能力，从而提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快被填补。

　3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率

　公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　4、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

　积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，严格执行公司章程规定的分红制度，在未来不影响公司经营的前提下，确定现金分红的金额和比例时，充分考虑中小股东及其收益水平，使股东可能被摊薄的即期回报尽快被填补。

　六、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）承诺按照国有资产监督管理委员会等有关规定，对本人的职务消费进行约束；

　（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　吉林电力股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十四日