山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司在本次非公开发行优先股过程中关于填补回报具体措施的承诺及履行情况如下：

　考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

　本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

　本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

　2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障

　公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

　3、开拓国内外市场，拓展发展空间

　一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。

　4、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点

　公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济效益。

　近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强。

　根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。

　截至本公告出具之日，本公司均严格履行上述承诺。

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月二十四日