一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经公司第三届董事会十九次会议通过，公司2015年度利润分配方案为：现公司拟以2015年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，共计派发现金股利247,569,300.00元（含税）。 该方案须提交公司2015年度股东大会审议。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务及产品
本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，目前拥有3大系列30余个品种，其中3大系列包括软式面包、起酥面包、调理面包。此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。
自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品，“让更多的人爱上面包”，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。
（二）公司经营模式
1、公司的采购模式
公司主要采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。
公司对原材料的采购价格主要通过市场询价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，每月底对原材料进行盘点，确定次月的采购计划，对不同的原材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。
2、公司的生产模式
面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产，工厂组织两班人员生产，白天根据预估订单量进行生产，下午下班前统计客户提交次日需求的订单后，在夜间进行补单。
月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为45-60天，主要集中在中秋节前1-2个月。粽子每年的生产周期约为50-60天，主要集中在端午节前2个月。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。
3、公司的销售模式
面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。
目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。
（三）行业发展现状
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），本公司属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码1411），根据2012年10月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，属于“制造业”中的“食品制造业”（代码C14）。
烘焙食品在欧美国家早已成为人们生活的必需品。作为主食，面包和饼干等烘焙产品在西方家庭的三餐中占据着主要地位，近年来，随着经济全球化的发展，居民生活水平的提高，其对食品的质量和口味也提出了更高的要求，为了满足消费者的各种需求，烘焙食品的品种也呈现出多样化的趋势，烘焙行业在各国快速发展，在数量、质量、生产工艺和技术等方面均不断提高，市场规模总体呈扩大趋势。
烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。“十三五”期间随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。
目前国内面包生产企业较为分散，跨区域的面包生产企业较少，根据国家统计局和中国食品报的数据统计，截至2014年底，全国上万家糕点面包生产企业获得食品生产许可资格，但全国年主营业务收入超过2,000万元的规模以上的糕点面包生产企业仅有621家。
（四）行业周期性特点
面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品出现在消费者的日常生活中，面包消费市场受春节假期影响，第一季度销量略低，在北方地区冬天较为寒冷，受天气等因素影响，第四季度销量较高。面包保质期存在差异，一般冬季5-7天，夏季为3-5天。粽子、月饼等节日性产品存在明显的周期性，每年生产及销售主要集中在端午节、中秋节前。
（五）公司市场地位
自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过近20年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司在东北等地拥有较高的市场占有率，其产品深受消费者的喜爱。此外，公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则GB/T20977-2007》以及《面包GB/T20981-2007》行业标准，参与国家标准的起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现，也极大地提升了公司形象。
（六）报告期业绩驱动因素
多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品，“让更多的人爱上面包”为使命，通过提供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六管理层讨论与分析
公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入250,483.06万元，较上年同期增加50,127.18万元，增长了25.02%，其占公司年度营业收入的比例为97.72%。奶棒、醇熟等明星产品继续获得稳步增长，天然酵母、鸡蛋肉松等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。
针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为4,965.27万元和884.72万元，也分别较上年同期增长17.13%和-26.78%。蛋皮月饼等畅销产品继续保持快速增长，展现出较大的发展潜力和市场空间。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
■
上述子公司具体情况详见本附注“在其他主体中的权益”；
（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
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本期新增子公司的具体情况详见本附注“合并范围的变更”。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-011
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2016年3月14日以电话、电子邮件及书面等方式送达全体董事，于2016年3月24日上午 9：00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由公司董事长吴学群主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度报告全文》及《桃李面包2015年年度报告摘要》。
2、 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
3、 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
5、 审议通过《公司2016年度财务预算报告》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
6、 审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年度独立董事述职报告》。
7、 审议通过《公司2015年度财务报表》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包审计报告》。
8、 审议通过《公司2015年度利润分配方案》
公司拟以2015年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，共计派发现金股利247,569,300.00元（含税）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、 审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议通过《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
11、审议通过《审计委员会2015年度工作履职报告》
续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年度内部控制评价报告》。
13、审议通过《公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
14、审议通过《公司 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
15、审议通过《关于公司2016年度银行综合授信额度的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
16、审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
17、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
18、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
19、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
2016年3月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-016
沈阳桃李面包股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2016年3月14日以电话及书面方式发出，于2016年3月24日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席曲慧召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席 3 名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度报告全文》及《桃李面包2015年年度报告摘要》。
2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
4、审议通过《公司2016年度财务预算报告》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
5、审议通过《公司2015年度利润分配方案》
公司拟以2015年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，共计派发现金股利247,569,300.00元（含税）。
本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2015年度利润分配方案。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2016年度监事薪酬的议案》
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据监事的工作任务和职责，制定了监事2016年度的薪酬。 基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
8、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司 2015 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年度内部控制评价报告》及《桃李面包内部控制评价报告》。
9、审议通过《公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
认为：公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、审议通过《公司 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
11、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
认为： 本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2015年年度股东大会会议材料》。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司监事会
2016年3月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-0015
沈阳桃李面包股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行
●委托理财金额：投资额度不超过2亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
●委托理财投资类型：固定收益类或低风险类短期理财产品
●委托理财期限：不超过12个月
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币2亿元的闲置自有资金通过购买短期、低风险、安全性高的理财产品进行委托理财，降低财务成本。委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品业务。
本次理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币2亿元（含2亿元） 额度内，资金可以循环使用。本次委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过 12 个月。
公司本次投资委托理财产品的资金来源系公司自有资金，且本次委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。 在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，有利于提高资金使用效率和收益，有利于公司及全体股东的利益。
二、委托理财协议主体的基本情况
本次理财事项尚未签署合同（或协议）。
三、对公司日常经营的影响
公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
四、公司采取的风险控制措施
公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，未用于证券投资， 也未购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
五、独立董事意见
公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用自有资金进行短期保本理财产品投资，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司营业务的正常开展，且本次委托理财不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
2016年3月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-013
沈阳桃李面包股份有限公司
关于变更公司经营范围并修改公司章程的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月24日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了公司《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》 。
鉴于公司经营发展需要，公司拟将原经营范围：“糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售；农副产品收购。”
变更为：糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售；农副产品收购；企业管理服务、仓储服务、市场营销策划。
公司章程修订对比表
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特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司董事会
2016年3月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-017
沈阳桃李面包股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月18日 9点 00分
召开地点：沈阳华人国际酒店，沈阳市和平区和平北大街176号（原农垦大厦）7楼会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月18日
至2016年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次会议还将听取公司独立董事 2015年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。详见公司于2016 年 3 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无1
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；
2、自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席会议的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记；
3、拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件 2） 及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“桃李面包 2015 年度股东大会”字样并留有效联系方式。
4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
（二）登记时间：2016 年4 月15日（星期五 9:00-11： 30， 13： 00-17:00）
（三）登记地点：沈阳桃李面包股份有限公司证券部
六、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场
3、会议联系方式
地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号，沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
联系人：尹双双
联系电话：024-22817166
传真：024-23505619
邮箱：sytolybread@163.com
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司董事会
2016年3月24日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳桃李面包股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2： 2015年年度股东大会参会回执
沈阳桃李面包股份有限公司
2015年年度股东大会参会回执
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注：
1、 如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名” 栏填列法人股东名称；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、 本回执在填妥及签署后于 2016 年4 月15 日前以邮寄或传真方式送达本公司证券部；
4、 如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点” 栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-014
沈阳桃李面包股份有限公司
变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：北京“面制食品生产加工二期项目”
●新项目名称：天津友福食品有限公司投资项目
●变更募集资金投向的金额：85,525,618.00元
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2017年
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1379号）核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用首次公开发行方式发行人民币普通股（ A 股）45,012,600股（每股面值1元），发行价格为13.76元/股，募集资金总额人民币619,373,376.00元，扣除承销费等发行费用人民币54,235,000.00元，实际募集资金净额为人民币565,138,376.00元。上述募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验资，并出具了会验字（2015）4059号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金将投资于“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、北京“面制食品生产加工二期建设项目”、“哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目”和“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”。
为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途。原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”承诺使用募集资金投资金额102,211,200.00元，实际使用募集资金16,685,582.00元，尚未使用募集资金85,525,618.00元（不含利息）。公司将该募投项目尚未使用募集资金用于投资建设天津友福新建厂房及附属用房项目，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。
截至2016年3月24日，公司募集资金投资项目具体情况如下表所示：
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本次变更部分公开发行募集资金用途不涉及关联交易。2016年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”预计总投资19,221.12万元，承诺使用募集资金投资金额102,211,200.00元，实际使用募集资金16,685,582.00元，尚未使用募集资金85,525,618.00元（不含利息）。
（二）变更的具体原因
北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于2014年7月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司拟将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。
三、新募投项目的情况分析
“天津友福食品有限公司投资项目”实施主体为天津友福食品有限公司，项目新建夹心面包生产线、吐司面包生产线、吉士排面包生产线、夹心蒸蛋糕生产线各1条，以及相应生产配套设施，设计产能8,700吨。
本项目建设总投资14,639.49万元，其中项目建设投资13,639.49万元，铺底流动资金1,000万元，项目投产后实现年销售收入13,601.00万元，年实现净利润1,872.76万元，投资回收期5.43年，内部收益率（税后）20.92%。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）食品安全控制的风险
国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员会，2015年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险，极端情形下，还可能发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。
（二）原材料质量风险
公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料，由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售，极端情形下，还可能发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。
（三）环保政策风险
目前，项目承办方“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保护的日益重视，如未来国家提高对“三废”排放标准，超过公司“三废”处理能力，公司则需要增加环保投入，将对其收益水平造成一定的不利影响。
五、新项目备案情况
天津有福食品有限公司已取得天津市西青区行政审批局于2015年9月29日印发的津西审投[2015]378号“关于同意天津有福食品有限公司新建厂房及附属用房项目备案的通知”。该项目名称为“新建厂房及附属用房项目”，建设地址为天津市西青开发区赛达南道以北、赛达十二纬路以南，项目总投资额23,200万元。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（ 2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》 的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于适应行业做大做强的要求，进一步提高公司竞争力水平。同意公司本次变更募集资金投资项目。
监事会认为： 本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目。
保荐机构认为：公司本次变更募集资金使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，提升募集资金效益，不存在损害股东利益的情形，保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次关于变更募集资金投资项目的议案已获公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、沈阳桃李面包股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、沈阳桃李面包股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
4、保荐人中信证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司董事会
2016 年3月24日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-012
沈阳桃李面包股份有限公司
关于公司2016年度银行综合授信额度公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月24日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了公司《关于公司2016年度银行综合授信额度的议案》。
根据公司2016年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2016年度银行综合授信额度不超过人民币2.2亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限1 年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。
本次授信额度具体明细如下：
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特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司董事会
2016年3月24日
公司代码：603866 公司简称：桃李面包
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