一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以439,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　■

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　■

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　■

　上海摩恩电气股份有限公司

　法定代表人：问泽鑫

　董事会批准报送日期：2016年3月24日

　证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2016-039

　上海摩恩电气股份有限公司

　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年3月24日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场方式召开，应出席会议并表决董事7人，实际参加会议并表决董事6人，董事朱志英女士因出差特委托董事长问泽鑫先生代为出席表决。本次会议的会议通知于2016年3月15日以电话及电子邮件方式通知全部董事。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的。出席会议董事经审议，形成如下决议：

　一、审议通过《2015年度总经理工作报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　二、审议通过《2015年度董事会工作报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　独立董事潘志强先生、孙勇先生、王德宝先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度独立董事述职报告》。

　此项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

　三、审议通过《上海摩恩电气股份有限公司2015年度报告》全文及摘要。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《上海摩恩电气股份有限公司2015年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《上海摩恩电气股份有限公司2015年度报告摘要》刊登于2016年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　此项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

　四、审议通过《2015年度财务决算报告及2016年财务度预算报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　公司在总结2015年经营情况和分析2016年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制2016年度财务预算：公司2016年度实现营业收入73,100.00万元，利润总额4,138.00万元，净利润2,771.00万元，其中：归属于母公司所有者的净利润2,183.77万元，基本每股收益 0.05元。

　特别提示：公司2016年度财务预算指标不代表公司2016年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

　此项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为14,564,603.94元，不提取法定盈余公积，加上上年结存未分配利润144,377,457.25元，2015年末公司未分配利润为158,942,061.19元；公司2015年年末资本公积金余额为68,271,657.64元。

　根据《公司章程》中规定的利润分配政策及公司对股东的回报，公司拟定的2015年度利润分配方案为：以截止2015年12月31日公司股份总数43,920万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利人民币17,568,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。

　此项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

　六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字【2016】第210368号《上海摩恩电气股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　公司保荐机构南京证券股份有限公司及保荐代表人张睿、吴雪明出具了《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，独立董事也对此发表了相关独立意见。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　经审核《2015年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　独立董事对该报告发表了独立意见，上述报告内容详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　八、审议通过《关于聘任2016年度会计师事务所的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度审计业务。

　公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。

　此项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于2016年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　《上海摩恩电气股份有限公司关于2016年度公司及子公司间相互提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　此项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于2016年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的议案》。

　表决结果：赞成5人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　关联董事问泽鑫先生（控股股东兄长）、朱志英女士（控股股东配偶）回避表决。

　《上海摩恩电气股份有限公司关于2016年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　此项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于变更公司经营范围及修改公司<公司章程>的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　公司经营范围变更前：利用自有资金对外投资；电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　公司经营范围变更后：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，自有房屋租赁，仓储服务（不含危险化学品、食品），风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　由于公司经营范围发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》中第十四条经营范围条款按上述内容进行相应的修改。

　变更后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　此项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　《关于会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　十三、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　公司拟定于2016年4月15日（周五）召开公司2015年度股东大会。

　《关于召开2015年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十四日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2016-040

　上海摩恩电气股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2016年3月24日下午在公司会议室召开，会议通知于2016年3月15日以邮件通知方式通知。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席鲁学先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，会议合法有效。出席会议监事经审议，形成如下决议：

　一、审议通过公司《2015年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交 2015年度股东大会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过公司《2015年度报告》全文及摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《上海摩恩电气股份有限公司2015年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　《2015年度报告》全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2014年度报告摘要》刊登于2016年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过公司《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》。

　公司在总结 2015年经营情况和分析2016年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制2016年度财务预算：

　公司2016年度实现营业收入73,100.00万元，利润总额4,138.00万元，净利润2,771.00万元，其中：归属于母公司所有者的净利润2,183.77万元，基本每股收益 0.05元。

　特别提示：公司2016年度财务预算指标不代表公司2016年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案》。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本报告具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

　全体监事认真核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过《关于聘任2016年度会计师事务所的议案》。

　全体监事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过《关于2016年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》。

　全体监事认为：本次担保对象为公司全资或控股子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　九、审议通过《关于2016年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的议案》。

　全体监事认为：该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　十、审议通过公司《关于会计估计变更的议案》。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　十一、审议通过公司《关于变更公司经营范围及修改公司<公司章程>的议案》。

　本议案尚需提交 2015年度股东大会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司监事会

　二○一六年三月二十四日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2016-042

　上海摩恩电气股份有限公司关于聘任2016年度会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于聘任2016年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2016年度审计机构。立信具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。立信为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘立信为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对此发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

　《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。续聘会计师事务所事项自公司2015年度股东大会批准之日起生效。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十四日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2016-043

　上海摩恩电气股份有限公司关于

　2016年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易事项：

　2016年3月24日上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2016年度控股股东为公司及子公司为提供关联担保额度的议案》。为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司控股股东暨实际控制人问泽鸿先生为公司2016年度与银行及其他金融机构签订的额度在人民币8.5亿元内的综合授信合同提供担保。关联董事问泽鑫、朱志英已回避表决。

　本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　公司独立董事潘志强、孙勇、王德宝事前已认可该关联交易并发表了独立意见。

　2、关联关系：

　问泽鸿先生为公司控股股东、实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

　该关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　3、2015年度控股股东为公司综合授信提供关联担保的预计和执行情况

　■

　二、关联方基本情况

　1、问泽鸿先生现持有公司股份26,260万股，占公司总股本的59.79%，为公司控股股东及实际控制人。因此问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

　三、关联担保的影响

　本次关联担保是控股股东、实际控制人为公司向银行借款连带责任担保。关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　1、2016年年初至披露日，问泽鸿先生为公司累计担保总金额为人民币2,000万元。以前年度审批的有效期内的累计担保金额为人民币41,000万元。

　五、审批程序及独立董事意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述关联担保议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

　1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

　六、备查文件目录

　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十四日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-044

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于2016年度公司及子公司间相互提供担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、2016年3月24日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2016年度公司及子公司相互提供担保额度的议案》。根据公司及子公司的生产经营和资金需求情况，2016年度，公司与纳入合并报表范围的有担保需求的子公司向金融机构申请综合授信业务相互提供担保，该等形式提供担保的总额合计不超过人民币3.5亿元（不超过2015年度经审计净资产的50%）。

　2、上述担保额度的有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开前一日止。

　3、上述担保事项授权公司董事长问泽鑫先生签署担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

　4、2015年度公司为子公司综合授信提供担保的预计和执行情况

　■

　二、被担保方基本情况

　本次担保对象为公司及纳入合并报表范围有担保需求的子公司，如在上述担保有效期内，公司纳入合并报表范围的子公司发生变化，公司可根据实际情况对被担保人进行调整。

　截至2015年12月31日，本公司及本公司纳入合并报表范围有担保需求的子公司具体情况如下：

　1、上海摩恩电气股份有限公司

　法定代表人：问泽鑫

　注册资本：43,920万元

　成立日期：1997年10月5日

　注册地址：上海市浦东新区江山路2829号

　经营范围：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权比例：问泽鸿持有公司59.79%的股份

　主要财务指标：

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额1,419,092,819.54元，负债总额815,173,505.73元，净资产603,919,313.81元，营业收入363,492,511.25元，营业利润-19,918,490.16元，净利润-13,468,612.48元，资产负债率为57.44%。

　2、北京亿力能源股份有限公司

　法定代表人：问泽鸿

　注册资本：5000万元

　成立日期：2009年9月14日

　注册地址：北京市海淀区上地三街9号E座201

　经营范围：热力供应；销售风力发电设备、机械设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权比例：本公司持有69%股权

　主要财务指标：

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额202,665,428.00元，负债总额138,444,615.10元，净资产64,220,812.90元，营业收入176,787,095.33元，营业利润19,849,240.59元，净利润17,582,508.99元，资产负债率为68.31%。

　3、上海摩恩融资租赁股份有限公司

　法定代表人：问泽鸿

　注册资本：人民币贰亿元

　成立日期：2012年1月13日

　注册地址：上海市浦东新区金桥路1389号301-302室

　经营范围：融资租赁，自有设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，III、II类医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权比例：本公司持有99%股权

　主要财务指标：

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，该公司资产总额474,085,737.53元，负债总额228,393,363.25元，净资产245,692,374.28元，营业收入37,096,643.57元，营业利润19,152,851.52元，净利润15,416,374.06元，资产负债率为48.18%。

　4、上海摩恩商业保理有限公司

　法定代表人：问泽鑫

　注册资本：5000万元

　成立日期：2014年6月18日

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号3603单元

　经营范围：进出口保理业务，国内及离岗保理业务，与商业保理相关的咨询服务（除经纪），经许可的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权比例：本公司持有100%股权

　主要财务指标：

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司资产总额47,102,463.75元，负债总额5,007,930.37元，净资产42,094,533.38元，营业收入5,740,166.63元，营业利润2,691,358.23元，净利润2,017,032.87元，资产负债率为10.63%。

　三、董事会意见

　1、根据公司及子公司的生产经营和资金需求情况，2016年度公司及子公司资金需求量较大，需进一步加大融资能力。通过相互提供担保，解决公司及子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。

　2、本次担保对象为公司及公司全资或控股子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司及公司全资或控股子公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司或公司全资或控股子公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

　四、独立董事意见

　我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述年度担保议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

　该担保符合公司实际情况，能够满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意2016年度公司及子公司相互提供的担保额度。

　五、公司对外担保数量及逾期担保的数量

　本次公告前，公司对控股子公司的实际担保余额为人民币32,500万元占公司2015年经审计合并会计报表净资产的92%（具体明细详见《上海摩恩电气股份有限公司2015年度报告》。截止本公告披露日，公司除为上述控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资及控股子公司无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十四日

　证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2016-045

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日召开公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　一、本次会计估计变更情况概述

　1、本次会计估计变更原因

　公司目前开展的融资租赁和商业保理业务与原有从事的电线、电缆生产经营业务分别处于不同行业，在业务模式、结算方式以及客户的性质分类上存在很大差异。对此结合融资租赁和商业保理所处的行业特点，制定符合其行业特征的应收账款计提比例。

　2、变更日期

　自董事会审议通过之日起。

　3、变更前采用的会计估计

　公司以前年度未对风险类型组合计提坏帐准备。

　4、变更后采用的会计估计

　组合中，采用风险类型组合计提应收融资租赁款及应收保理款坏账准备。按照风险等级将应收融资租赁款及应收保理款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。资产负债表日，按照风险类型对应的比例计提坏账准备。

　■

　二、本次会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》以及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　如果以公司2015年度经审计的财务报表数据进行测算，此次会计估计变更对公司2015年度业绩影响如下：由于2015年应收融资租赁款及应收保理款均为正常类，对此未对2015年业绩产生影响。本次会计估计变更对2015年度经审计的净利润的影响比例不超过50%，对2015年度经审计的所有者权益影响比例不超过50%；不会导致公司的盈亏性质发生变化，不需提交公司股东大会审议。

　三、本次会计估计变更的审议程序

　1、董事会对于本次会计估计变更的合理性说明

　公司董事会认为：公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，符合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　2、审议本次会计估计变更的情况

　2016年3月24日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更事项属于公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。

　四、独立董事、监事会意见

　1、公司独立董事意见：

　公司根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

　2、公司监事会意见：

　公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，符合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

　2、公司第三届监事会第十三次会议决议

　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司

　董事会

　2016年3月24日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2016-046

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月24日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，决定于2016年4月15日召开公司2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　1.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2.现场会议召开时间：2016年4月15日(星期五) 下午14：30

　3.网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月14日15：00至2016年4月15日15：00的任意时间。

　4.现场会议召开地点：上海市浦东新区江山路2829号上海摩恩电气股份有限 公司会议室

　5.会议召集人：公司第三届董事会

　6.股权登记日：2016年4月12日

　7.表决方式：与会股东和股东代表现场投票与网络投票相结合。

　8.现场会议出席对象：

　(1) 凡2016年4月15日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样附后)

　(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(3) 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1. 审议《2015年度董事会工作报告》

　上述议案已于公司2016年3月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容在指定信息披露网站上登载。

　2. 审议《2015年度监事会工作报告》

　上述议案已于公司2016年3月24日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　3. 审议《上海摩恩电气股份有限公司2015年度报告》全文及摘要

　上述议案已于公司2016年3月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　4. 审议《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》

　上述议案已于公司2016年3月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　5. 审议《关于公司2015年度利润分配方案》

　上述议案已于公司2016年3月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　6. 审议《关于聘任2016年度会计师事务所的议案》

　上述议案已于公司2016年3月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　7. 审议《关于2016年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》

　上述议案已于公司2016年3月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　8. 审议《关于2016年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的议案》

　上述议案已于公司2016年3月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　9. 审议《关于变更公司经营范围及修改公司<公司章程>的议案》

　上述议案已于公司2016年3月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　10、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　11、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　11.1发行股票的种类和面值

　11.2发行方式

　11.3发行数量及认购方式

　11.4发行对象

　11.5发行价格和定价原则

　11.6锁定期安排

　11.7上市地点

　11.8募集资金用途

　11.9滚存利润安排

　11.10本次发行决议有效期

　12、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　13、审议《关于公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告的议案》

　14、审议《关于〈上海摩恩电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　15、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　16、审议《控股股东兼实际控制人问泽鸿先生及其一致行动人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　17、审议《董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　上述议案10-议案18已于公司2016年3月7日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　三、现场会议登记事项

　1. 登记方式：

　（1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出 席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　（3） 异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　2. 登记时间：

　2016年4月13日(星期三) 9:00-12:00、13:00-16:00；2016年4月14日(星期四) 9:00-12:00、13:00-16:00。

　3. 登记地点及授权委托书送达地点：

　公司证券部办公室

　地址：上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场1号楼40层

　邮编：200127

　4. 注意事项：

　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、参与网络投票的的具体操作流程

　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　五、其他事项

　1. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　2. 本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3. 本次股东大会联系人：徐萍

　联系电话：021-58979608

　传真号码：021-58979608

　特此通知。

　上海摩恩电气股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月24日

　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　2、《股东参会登记表》

　3、《授权委托书》

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码： “362451”。

　2、投票简称：“摩恩投票”。

　3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则赶写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“摩恩投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、采用互联网投票的操作流程

　1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月14日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年4月15日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月份修改）》的规定办理身份认证，股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后出的，次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海摩恩电气股份有限公司2015年度股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　三、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　附件2：

　股东参会登记表

　■

　附件3:

　上海摩恩电气股份有限公司

　2015年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2015年度股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　委托股东持股数：___________________________________________

　委托股东股东账号：_________________________________________

　受托人姓名：_______________________________________________

　受托人身份证号码：_________________________________________

　委托日期：_________________________________________________

　注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2016-041