一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主要从事餐饮服务和食品工业加工及销售服务。

　1、餐饮服务业务

　公司是西北地区最大的餐饮业企业，拥有西安饭庄、老孙家饭庄、西安烤鸭店、德发长酒店、同盛祥饭庄、春发生饭店、永宁国际美术馆、大香港酒楼、常宁宫会议培训中心等16家分公司、15家子公司，诸多家经营网点，且多为具有百年历史的老店、大店、名店、特色店和“中华老字号”，已成为陕西省和西安市最具代表性的对外接待“窗口”。

　2、食品工业

　公司控股子公司西安大业食品有限公司主要从事食品工业生产及销售，产品主要分为糕点烘焙类、肉制品类、速冻食品类、方便食品类、半成品类、饮品酿造类等6大系列、百余个品种的老字号特色食品。推出的陕西特色蒸碗、方便宴席、黄桂稠酒、酱卤制品、中秋月饼、端午粽子、特色糕点、速冻水饺、五一大包、袋装牛羊肉泡馍、腊（酱）牛羊肉等深受消费者喜爱，多次荣获全国、省市大奖，在市场上享有盛誉。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，公司面对市场竞争，迎难而上、努力拼搏，立足大众市场，围绕业态多元化、机制市场化、管理精细化、服务信息化，探索转型升级之路，重点完成了八项工作：

　一是面向大众化市场，转型调整初显成效。全年散客收入占比达到50%，同比上年提升2个百分点；接待散客人次、外卖收入分别同比上年增长6%和20%左右。二是依托老字号，稳步推进连锁发展。全年发展老字号小型连锁店16个，合作成立两家子公司并开设“和善园五一大包”8家、“巴布里社区便利店”13家。三是工业化食品取得新进展。长线产品铺设网点100多个，产品研发步伐加快，“慕啊”乌梅汁、西安饭庄碗装凉皮等新品上线销售。四是跨界经营实现新尝试。永宁美术馆、永宁巷子、永宁驿站开业运营；“常宁宫生态月子会所”筹备完毕，涉足孕婴市场；米喜米乐儿童体验中心与公司旗下老字号品牌联盟合作得到加强。五是资本运营有序推进。完成对北京国金彩业的增资扩股；与迪欧餐饮管理公司签订《合作意向书》，扩大经营领域。六是重视企业文化建设。出版发行了《德发长传奇》、《常宁宫传奇》两部小说；与《白鹿原》剧组合作，植入公司老字号品牌元素，扩大了品牌知名度。七是尝试电商新模式。公司4家分（子）公司O2O微信平台实现线上销售收入67万元；借力第三方平台实现销售收入1016万元；“一卡通”实现收入530万元。八是关爱员工扎实有力。全年慰问职工5000多人次，发放慰问品、慰问金累计65万元。

　报告期内，公司先后荣获中国餐饮百强企业、中国清真餐饮企业十强、陕西省“A级纳税人”等全国、省市级殊荣36项。

　报告期内，公司实现营业收入499,001,566.85元，同比下降8.57%；归属于上市公司股东的净利润-31,647,585.76元，同比下降386.13%；按公司期末总股本计算，每股收益-0.0634元，同比下降385.59%；总资产1,087,001,188.69元，较年初增长2.13%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期归属于上市公司普通股股东净利润总额较上年同期下降386.13%，主要原因系上年同期公司完成烤鸭店东大街总店拆迁安置工作，取得补偿收入，影响本报告期同比下降较大

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　西安和善园商业管理有限公司于2015年11月10日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91610103MA6TX52439的企业法人营业执照，本公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　法定代表人：胡昌民

　西安饮食股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十三日

　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2016—013

　西安饮食股份有限公司

　第七届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议通知发出的时间和方式

　西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于二〇一六年三月十一日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

　二、会议召开和出席情况

　公司第七届董事会第十五次会议于二〇一六年三月二十三日（星期三）在公司会议室召开，应到董事6名，实到董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

　三、议案的审议情况

　1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《公司2015年年度报告》及摘要。

　具体内容详见公司同日披露的《公司2015年年度报告》及摘要。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了《公司2016年度财务预算方案》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》.

　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润-31,647,585.76元，期初未分配利润89,672,387.26元，本公司截止报告期末可供股东分配的利润58,024,801.50元。

　2016年，面对餐饮行业竞争日趋激烈，公司需要加大转型升级力度，以增强公司的竞争优势和规模效益。为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化，董事会计划本年度不进行现金利润分配，也不实施送股及资本公积转增股本。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了《公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　具体内容详见公司同日披露的《公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过了《公司2016年度投资者关系管理计划》。

　具体内容详见公司同日披露的《公司2016年度投资者关系管理计划》。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

　具体内容详见公司同日披露的《公司2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过了《关于西安饭庄拟与钟楼饭店签署<房屋、设备租赁合同>的议案》。

　为了进一步优化公司产业结构，培育优势品牌，扩大市场占有率，增强企业抗风险能力，公司积极加快老字号网点扩张步伐，同时解决西安饭庄东大街总店拆除重建替代店问题，现本公司所属分公司西安饭庄（以下简称：西安饭庄）拟与西安钟楼饭店有限公司（以下简称：钟楼饭店）签署房屋、设备租赁合同，将钟楼饭店所属的位于西安市南大街钟楼饭店内餐饮区域的经营场地及设施、设备租赁给西安饭庄经营饮食服务。

　本次交易对方为钟楼饭店。钟楼饭店是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司所属全资子公司西安惠群集团公司的子公司。西安惠群集团持有钟楼饭店49%的股权。本次交易构成公司的关联交易。公司关联董事郑力先生回避了表决，3名独立董事发表了独立意见。具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于西安饭庄拟与钟楼饭店签署<房屋、设备租赁合同>的关联交易公告》。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次会上，独立董事对审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的关于2015年度相关事项的独立董事意见。

　本次会上，公司独立董事对其2015年度的工作进行了述职。

　特此公告。

　西安饮食股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十三日

　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2016-018

　西安饮食股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：本公司董事会。

　2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年4月15日下午14:30。

　（2）网络投票时间：

　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月14日下午15:00 至2016年4月15日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：公司六楼会议室

　5、股权登记日：2016年4月12日

　6、出席对象：

　（1）截止2016年4月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）见证律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

　3、审议《公司2015年年度报告及摘要》；

　4、审议《公司2015年度财务决算报告》；

　5、审议《公司2016年度财务预算方案》；

　6、审议《公司2015年度利润分配预案》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　披露情况：上述议案的详细内容，请详见公司2016年3月25日在指定信息披露媒体上披露的相关内容。

　三、出席现场会议的登记方法

　（一）登记时间：2016年4月14日

　（上午9:00---11:30,下午14:30--17:00）

　（二）登记地点：公司董事会办公室（西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层）

　联系人：顾志国、同琴

　电话：029-82065865

　传真：029-82065899

　（三）登记方式：

　1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　2、委托代理人登记时须提交的手续

　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件。

　3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

　2、投票代码：360721，投票简称：饮食投票

　投票期间，深交所在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、交易所网络投票的具体流程

　(1)输入买卖方向指令：买入

　(2)输入证券代码：360721

　(3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二,依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　(4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

　■

　(5)确认投票委托完成。

　(6)对同一议案的的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　(7)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、互联网投票系统的投票时间为：2016年4月14日下午15:00至2016年4月15日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东登录互联网投票系统，根据获取的服务密码或数字证书经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　（三）投票结果查询

　股东大会结束后的次一交易日，股东可通过会员查询投票结果。通过互联网投票的股东可登录深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　2、如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　4、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　六、其它事项

　1、本次股东大会出席者所有费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、授权委托书详见附件。

　特此公告。

　西安饮食股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十三日

　附：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席西安饮食股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　身份证号码： 身份证号码：

　委托人持股数： 受托人签名：

　委托人股东代码：

　表决意见：

　委托期限：

　委托人签字：

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2016—017

　西安饮食股份有限公司

　第七届监事会第十五次会议决议公告

　公司第七届监事会第十五次会议于二〇一六年三月二十三日（星期三）在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议审议通过并形成以下决议：

　1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

　按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：

　（1）公司根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是全面的、客观的、准确的。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　西安饮食股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十三日

　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2016—014

　西安饮食股份有限公司董事会

　关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、公司2013年非公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司2013年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

　2、本次募集资金到账情况

　2013年6月25日，上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号）。根据验资报告，截至2013年6月25日，本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

　3、以前年度已使用金额

　2013年度募集资金项目支出为0元,2013年度取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为2,534,619.80元；2014年度募集资金项目支出为967,800元，取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为9,489,302.50 元。截至2014年12月31日，公司募集资金专项账户余额为254,233,122.30 元。

　4、本年度募集资金使用情况及余额

　2015年度募集资金项目支出为7,154,008.00元，取得利息及其他收入为7,632,205.86元。截至2015年12月31日，公司募集资金专项账户余额为254,711,320.16元。

　二、募集资金存放和管理情况

　1. 募集资金管理情况

　公司董事会对以前年度制定的《募集资金使用及存放管理办法》重新进行了修订，并经第六届董事会第十九次临时会议审议通过。根据本专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构中德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司西安分行于2013年7月22日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　2. 募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安分行电子城支行账户余额为254,711,320.16元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　2015年度募集资金项目支出为7,154,008.00元。截至2015年12月31日，募集资金项目累计支出为8,121,808.00元。具体情况详见后附的募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　2、本次募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　西安饮食股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十三日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2016-016

　西安饮食股份有限公司

　关于西安饭庄拟签署房屋、设备租赁合同的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、本公司所属分公司西安饭庄（以下简称：西安饭庄、乙方）拟与西安钟楼饭店有限公司（以下简称：钟楼饭店、甲方）签署房屋、设备租赁合同，钟楼饭店拟将所属的位于西安市南大街钟楼饭店内餐饮区域的经营场地及设施、设备租赁给西安饭庄经营餐饮服务。

　2、本次交易对方为钟楼饭店，该公司为西安惠群集团公司（以下简称：惠群集团）的子公司。惠群集团为西安旅游集团有限责任公司（以下简称：西旅集团）的全资子公司，其持有钟楼饭店49%的股权。惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

　3、本次交易标的为钟楼饭店院内的餐饮区域的经营场地（共计5390平方米），设施设备，以及部分库存商品。

　4、本次关联交易经2016年3月23日公司第七届董事会第十五次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事郑力先生回避表决，其他5名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。

　5、该交易事项无需提交股东大会审议。

　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况介绍

　1、关联方基本情况

　（1）公司名称：西安钟楼饭店有限公司

　住所：西安市碑林区南大街110号

　法定代表人：朱蕙群

　注册资本：10,500万元

　实收资本：10,500万元

　公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

　营业执照注册号：610100400001469

　经营范围：许可经营项目：客房、酒吧、洗衣房、健身房；大型餐馆（中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；小商场（不含需办理专项审批的商品）；预包装食品的零售；停车场及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

　主要股东：香港东祥有限公司出资5355万元，持有钟楼饭店51%股权；惠群集团出资5145万元，持有钟楼饭店49%股权。

　（2）公司名称：西安惠群集团公司

　公司地址：西安市碑林区南大街92号

　类型：全民所有制

　法定代表人：薛卫

　注册资本：3000万元

　公司注册号：610100000001138

　税务登记证号：610103220607445

　主营业务：国内商业、居民服务、物资供销（其中专项审批商品需办审批手续）、自有房屋出租和物业管理项目。

　主要股东：西旅集团持有惠群集团100%股权。

　2、相关财务数据

　（1）钟楼饭店截止2015年12月31日未经审计的总资产21,213.24万元，净资产15,956.95万元；2015年度营业收入7,167.86万元，净利润398.70万元。

　（2）惠群集团截止2015年12月31日未经审计的总资产30,144.24万元，净资产14,750.40万元；2015年度营业收入4,214.26万元，利润总额228.18万元，净利润224.01万元。

　3、关联关系的说明：钟楼饭店为惠群集团的子公司，惠群集团持有钟楼饭店49%的股权。惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易标的为钟楼饭店院内的餐饮区域（钟楼印象1,285平方米、风和轩910平方米、西餐厅374平方米、宴会厅903平方米、会议室西侧171平方米、会议室东侧95平方米、中厨房456平方米、风和轩厨房256平方米、西厨房240平方米、饭店七楼西翼700平方米）的经营场地（共计5,390平方米），固定资产、家具用具、环境装修、装饰及两部专用电梯等设施设备，以及部分库存商品（餐饮用原辅材料和酒水等商品）。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次交易的价格制定依据是参照了同类交易的市场价格，依据公平、公正的原则，确定年场地租赁费采取逐年递增，为140万元—215万元人民币；设备年租用使用费为176万元人民币；库存商品为142.41万元人民币。

　五、本次关联交易的主要内容

　1、甲方自愿将钟楼饭店院内的餐饮区域（钟楼印象1285平方米、风和轩910平方米、西餐厅374平方米、宴会厅903平方米、会议室西侧171平方米、会议室东侧95平方米、中厨房456平方米、风和轩厨房256平方米、西厨房240平方米、饭店七楼西翼700平方米）的经营场地，以及固定资产、家具用具、环境装修、装饰及两部专用电梯等设施设备租赁给西安饭庄经营饮食服务。前述租赁经营场地面积共计5,390平方米。

　2、租赁期为五年，租赁期限自2016年4月1日起至2021年3月31日止。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本交易事项每三年须重新履行审议程序并及时披露。

　本合同期满，双方如需续签合同，需提前三个月通知对方，另行商议。在同等条件下，乙方有优先续租权。

　3、租金及其支付约定

　（1）房屋租金：

　第一年（2016年4月1日至2017年3月31日），年场地租赁费用为人民币140万元；第二年（2017年4月1日至2018年3月31日），年场地租赁费用为人民币155万元；第三年（2018年4月1日至2019年3月31日），年场地租赁费用为人民币175万元；第四年（2019年4月1日至2020年3月31日），年场地租赁费用为人民币195万元；第五年（2020年4月1日至2021年3月31日），年场地租赁费用为人民币215万元。

　（2）设备租用使用费：年使用费为人民币176万元。

　（3）付款前，甲方向乙方分别开具税务局印制的正式房屋租赁和设备使用费发票。

　（4）结算方式

　房屋租金和设备使用费的缴纳方式为预付，乙方每季度末25日前向甲方预付下一个季度费用。付款前，甲方向乙方开具房屋租赁和设备使用费发票（如遇公休、节假日需提前）。

　5、除双方协定的房屋租金和设备使用费外，乙方还应向甲方交付以下各项附加费用：水费、电费、热蒸气、空调费、天然气使用费、垃圾处理费等。

　6、鉴于乙方承租的是甲方正在经营的餐饮用场地，乙方承租后，甲方将不得再行经营餐饮，因此，甲方现有餐饮用原辅材料和商品1,424,105.78元由乙方接收购买。乙方应于合同签订之后，将该款项分两次转于甲方，分别于2016年4月30日前支付该款项的50%，于2016年 9月30日支付余款。转款前，甲方向乙方开具税务局印制的合法收款发票。

　乙方收购甲方的原辅材料和商品价值按甲方账面进货价格计价确认；

　7、本次合同的生效条件

　经本公司履行《公司章程》规定的审批程序后，由甲乙双方签字、盖章生效。

　六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　钟楼饭店位于西安市中心，紧临钟楼，是西安市内与钟楼、鼓楼距离最近的四星级饭店，旅客可在客房内直接看到钟楼、鼓楼风光。本次交易是基于西安饭庄东大街总店作为公司非公开发行股份募集资金投资项目需要拆除重建，公司亟需设立一个替代店，使其成为西安饭庄的旗舰店。本次交易实施后，将会为西安饭庄在西安市最为繁华的商业核心设立一个餐饮店，该店的服务和菜品将会充分体现西安饭庄陕菜和风味小吃的特色。据初步测算该店开设后第一年经营收入即可达到2,000万元，能够进一步提升西安饭庄的经营能力和盈利能力，提高西安饭庄的市场份额，进一步提升公司中华老字号的品牌价值，提升公司的经济效益。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　本次关联交易事项，其价格确定依据均参照了周边同类交易的价格，依据公平、公正的原则而确定，交易价格是公允的。本次交易按照公平交易的商业原则进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。西安饭庄租赁钟楼饭店的经营场地开设经营网点，能够进一步提高其市场占有率，提升其经营能力和盈利能力，进而提升公司中华老字号的品牌价值，提升公司经济效益。

　八、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事出具的独立意见

　3、交易对方相关资料文件

　4、租赁合同

　特此公告

　西安饮食股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十三日

　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2016-015

　西安饮食股份有限公司