一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 2015年度利润分配及增本公积转增股本预案：本次分配拟以5,606,320,000股为基数，向全体股东每10股派发0.75元（含税）的现金股利，派送3股股票股利（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，共计分派现金股利为人民币420,474,000.00元（含税），股票股利为人民币1,681,896,000.00元（含税）。上述分配预案尚需提交股东大会审议批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务报告期内，本集团所从事的主要业务包括：油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流、贸易业务（汽车码头部分）；矿石码头及相关物流业务（矿石部分）；杂货码头及相关物流、贸易业务（杂货部分）；散粮码头及相关物流、贸易业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分）。（二）经营模式目前，本集团正处于转型发展的重要阶段，港口物流业务由传统的装卸、仓储向贸易、金融、信息等产业拓展。围绕客户需求，本集团以港口物流为核心，以整合集成资源为重点，以拓展服务功能、延伸服务链条为发展方向，通过推进港口物流与其他产业间的联动发展、融合发展，为客户提供以物流链为基础，融合物流、信息流、资金流、贸易流于一体的综合服务。同时，公司将依托各专业化码头、衔接上下游产业，大力推动公司业务领域转型升级，并以商品交易平台为载体，拓展交易品种，形成大宗物资集聚，全面打造集国际中转、国际贸易、国际金融、国际展示、临港产业、商务休闲等功能于一体的国际化、现代化强港。（三）行业发展情况从国际环境看，全球经济增速趋缓，低速增长成为新常态，港航业发展形势不容乐观，反映航运运价形势的BDI指数连创历史新低。从国内环境看，国内经济受“新常态”和“三期叠加”综合影响，“转方式、调结构、提质增效”成为经济发展主流，经济发展将由高速增长向中高速增长过渡，产业结构由低端向中高端升级，港口行业面临较大的转型压力。从腹地经济环境看，2015年辽宁、吉林、黑龙江三省经济增长率分别为3％、6.5％、5.7％，东三省经济增速均排名全国末位，腹地经济增速和外贸进出口持续低迷，本集团面临的形势较为严峻。目前，本集团发展水平处于同行业领先地位，2015年本集团公司在全国沿海港口货物吞吐量排名第七位。（数据来源“中港网”）。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：万元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：万元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

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　六 管理层讨论与分析

　总体业绩

　2015年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为484,333,281.47元，较2014年520,774,580.07元减少36,441,298.6 元，下降7.0%。本年度油品、集装箱、增值业务的营业利润均获增长，金融资产转让和持有也取得了一定的收益，但同时散粮、矿石业务的营业利润受经济形势影响较大，造成吞吐量下降，多种因素共同作用使得归属于母公司股东净利润同比减少。

　2015年，本集团基本每股收益为人民币10.94分，比2014年的人民币11.77分减少7.0%。

　净利润主要构成项目变动如下：

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　注1：毛利=?营业收入-营业成本。

　注2：毛利率= （营业收入-营业成本）/营业收入。

　2015年，本集团营业收入增长11.9%，主要是公司贸易业务增长较快，拉动了营业收入的增长，其中港口贸易收入同比增长33.9%。剔除贸易收入的影响，营业收入同比下降1.0%，主要是散粮、矿石、杂货板块吞吐量下降造成收入下滑，同时油品、集装箱、增值板块收入的增长，一定程度上抵减了收入下降的程度。2015年，本集团营业成本增长13.2%，剔除港口贸易业务成本增长的影响，营业成本下降2.6%。造成这种情况，主要是受燃料费、材料费等费用的减少以及人工费用、部分新资产投产后折旧费增加的共同影响。

　2015年，本集团毛利增长5.8%，毛利率降低0.9个百分点，剔除港口贸易业务开展的影响，毛利率增长3.3个百分点，毛利变化主要是受本年油品、集装箱毛利率增长的影响，但同时受散粮、矿石毛利率的降低影响，一定程度上抑制了整体毛利率的增长幅度。

　2015年，本集团管理费用增加6.8%，主要是受人工费用增加的影响。

　2015年，本集团销售费用下降61.0%，主要原因是销售费用原本基数较小，同时粮食贸易产地销量下降导致销售环节的运输费减少。

　2015年，本集团财务费用增长12.7%，主要是本年平均负债余额增加所致。2015年，本集团投资收益增长7.9%，主要是因为本年度取得了股票和股权的转让收益，并取得参股企业分配的以前年度滚存利润所致。

　2015年，本集团营业外净收益下降20.1%，主要是受集装箱补贴减少的影响。

　2015年，本集团所得税费用下降15.6%，主要是由于经营收益、营业外净收益的减少，使纳税所得额相应减少所致。

　资产负债情况

　截至2015年12月31日，本集团的总资产为人民币29,129,889,617.94元，净资产为人民币 15,369,285,889.59元。每股净资产为人民币3.17元， 与2014年12月31日的每股净资产3.10相比，增长2.26%。集团所有者权益随净利润的积累所带来的未分配利润和盈余公积的增长而呈现上升趋势。截至2015年12月31日，本集团的总负债为人民币 13,760,603,728.35 元，其中未偿还的借款总额为人民币11,303,901,178.04元。资产负债率为47.2%，较上年同期略有上升。

　本集团的资本实力较强，港口物流业务的投资建设支出规模有所下降，负债水平基本稳定，资本结构较为稳健。

　财务资源及流动性

　截至2015年12月31日，本集团持有现金及现金等价物的余额为人民币2,728,928,183.51

　元，比2014年12月31日增加人民币481,852,592.73元。

　2015年，本集团经营活动现金净流入为人民币1,930,698,354.79元；筹资活动产生的现金净流入为人民币233,923,653.18元；投资活动产生的现金净流出为人民币1,686,795,542.39元。得益于经营活动呈现的较强销售获现能力、发行债券和借款筹集的资金、收回的委托投资款，以及审慎地增加固定资产投资和股权投资，使得本集团保持了良好的财务状况和资本结构。

　截至2015年12月31日，本集团未偿还的借款为人民币11,303,901,178.04元，其中人民币8,164,765,743.03元为一年以后应偿还的长期借款（其中浮动利息率借款的余额为300,000,000.00元），人民币3,139,135,435.01元为一年内应偿还的借款。本集团债务以长期债务为主，债务期限结构较为合理，有利于保证中长期发展，资金来源较稳定。

　截至2015年12月31日，净债务权益比率为54.0%（2014年12月31日为47.7%）。

　截至2015年12月31日，本集团尚未动用的银行授信额度为人民币17,767,566,700.00元。

　作为A股和H股两地上市公司，境内外资本市场亦为公司提供了重要的筹资渠道。

　本集团已经对利率风险进行评估，利率变动对本集团不存在重大影响。利率风险进一步详情请详见附注。

　本集团主要业务发生在中国境内，业务结算以人民币为主，因此汇率变动对本集团不存在重大影响。

　本集团持续对利率和汇率风险进行密切关注，回顾2015年，本集团并没有就汇率风险签订任何外汇对冲合同。

　募集资金使用情况

　本公司于2010年向社会公众发行7.62亿股A股中取得的资金净额大约为人民币2,772,091,519.47元。截至2015年12月31日，本公司募集资金使用金额约为人民币2,352,636,500.00元，未使用的募集资金余额为人民币419,455,000.00元。2015年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币400,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币98,161,787.76元（包括取得的利息收入人民币5,706,800.00元）。

　目前募集资金的使用情况和在2010年12月3日公司的招股书中所披露的募集资金的使用计划相比并无实质变化，部分募集资金投资项目变更情况已于2011年12月31日作出相应公告。截至2015年12月31日，募集资金的使用情况如下：

　单位：元 币种：人民币

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　注：为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司于第四届董事会2015年第3次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续借用4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即2015年3月27日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在2015年3月27日发布了公告。

　资本性开支

　2015年，本集团的固定资产资本性投资完成额为人民币 835,923,658.28元。上述资本性支出资金主要来源于经营积累资金、A股募集资金、公司债筹集资金等。

　2015年，本集团各项业务表现分析如下：油品部分

　2015年，油品/液体化工品码头吞吐量完成情况，以及与2014年的对比情况见下表：

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　2015年，本集团共完成油化品吞吐量5244.8万吨，同比增长18.9%。

　2015年全年，本集团实现原油吞吐量4080.2万吨，同比增加35.5%。其中外进原油3004万吨，同比增加36.8%。在国际原油价格持续走低以及国家逐步放开进口原油使用权的情况下，本集团利用区位优势、码头和仓储优势全力争揽中转原油客户，积极开展原油保税仓储及国际中转业务，大幅提高了本集团原油吞吐量。

　2015年，本集团液体化工品吞吐量为116万吨，同比增加27.8%。在稳定现有货源的基础上，全力开发新市场、承揽新客户，实现了吞吐量的大幅增长。

　2015年，本集团成品油吞吐量为774.8万吨，同比下降20.4%。受成品油“北油南运”逐年减少等影响，成品油转运量降幅较大。

　2015年，本集团液化天然气吞吐量为273.8万吨，同比减少18.6%。受东北经济增速放缓的影响，液化天然气销售情况持续低迷，本集团液化天然气吞吐量降幅较大。

　2015年，从本集团码头上岸的进口原油吞吐量占大连口岸和东北口岸的比例分别为100%（2014年为100%）和73.6%（2014年为69.3%）。进口原油市场份额上升是因为：在国际原油价格持续走低、地方炼厂陆续获得进口原油使用权的情况下，本集团把握市场机会，利用区位、大码头、保税储罐等优势，积极拓展原油中转业务，拉动了本集团进口原油在东北口岸所占比重。

　油品部分业绩如下：

　■

　2015年，油品部分营业收入增长8.8%，主要得益于吞吐量的增加拉动装卸收入的提高，以及贸易业务的稳步开展。毛利率提高2.8个百分点，剔除贸易业务的影响，毛利率为51.8%，较去年同期提高5.1个百分点，主要得益于外进货源、中转及保税业务货源同比增加，以及相应的折旧、运营成本同比增加的共同影响。

　2015年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：

　抓住油价持续走低和国内进口原油使用权逐步放开这一市场机遇，整合物流资源为客户提供更加高效、便捷的港口物流服务，争揽原油中转货源。

　北方油品储运罐区二期30.5万立方米，长兴岛120万立方米储罐建成并完成保税扩容。

　集装箱部分2015年，集装箱码头吞吐量完成情况，以及与2014年的对比情况见下表：

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　附注1：本集团在其他口岸的吞吐量是指：锦州新时代集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）和秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权） 的合计吞吐量。

　2015年，本集团完成集装箱吞吐总量1,015.3万TEU，同比减少6.0%。在大连口岸，完成集装箱吞吐量930.0万TEU，同比减少7.1%。

　2015年，在东北进出口贸易均显著下降的严峻形势下，本集团积极拓展环渤海外贸中转市场及国际中转市场，有效弥补了腹地市场的下滑，确保了口岸箱量的相对稳定，并积极采取措施，全面融入国家“一带一路”战略，开通国际过境集装箱班列，着力打造国际物流大通道。

　集装箱部分业绩如下：

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　2015年，集装箱部分营业收入增长7.9%，主要得益于公司继续统筹各项物流要素和资源，努力为客户提供全程物流服务，实施海陆联动发展以及择机开展的冷链贸易业务。毛利率提高5.0个百分点，主要由于为实施“一带一路”战略，集装箱内支线进行运力整合，使得运营费用相应减少。2015年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：

　加强中转市场开发力度，与主要内外贸船公司在支线点开展全程物流合作，支持大连口岸外贸航线稳定运营，推动大连内贸中转中心建设。

　建设国际海铁联运大通道，实现东北亚区域互联互通发展。与铁路局、物流服务商强强合作，东联日韩、西拓俄欧、南揽东盟，双向国际班列运作，助力“东北新丝路经济带”建设。

　加快专项物流发展，拓展港口服务功能，努力实现港口转型升级。根据腹地经济发展态势和市场需求，拓展港口商贸业务，完善港口服务功能，进一步加快港口转型升级。

　汽车码头部分2015年，汽车码头吞吐量完成情况，以及与2014年的对比情况见下表：

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　2015年本集团汽车码头实现整车作业量480,088辆，同比增长5.7%。主要是内贸客户加大在本集团码头的转运量，内贸整车作业量的同比增长带动整体作业量的增长。2015年，本集团汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率继续保持为100%。

　汽车码头部分业绩如下：

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　2015年，汽车部分营业收入增长13.8%，主要得益于汽车贸易业务的稳步开展。毛利增长51.3%，毛利率提高0.6个百分点，主要得益于加强汽车物流发展路线以及拓展增值服务。

　2015年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：积极同船公司进行信息对接，及时捕捉货源信息，拓展滚装航线；完善码头服务功能，丰富业务货种，提升客户依存度；通过合资合作，吸引货源聚集，提升港口综合竞争力。

　矿石部分2015年，矿石码头吞吐量完成情况，以及与2014年的对比情况见下表：

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　2015年本集团矿石码头完成吞吐量1547.4万吨，同比减少11.7%。

　主要受国际铁矿石市场低迷，国内铁矿石市场需求不振以及周边港口装卸能力增强、运输能力提升等因素的影响，本集团铁矿石吞吐量下滑较大。

　矿石部分业绩如下：

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　2015年，矿石部分营业收入增长36.7%，主要得益于贸易业务的开展，剔除贸易业务，营业收入同比下降33.5%。毛利下降187.6%，主要受市场需求不足，周边港口竞争加剧导致吞吐量下降，以及高效货种的下降影响所致。毛利率降低34.9个百分点，主要是港口物流收入下降，原有固定成本占比较高，及本年新增堆场使折旧费增加的共同影响。

　2015年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：

　2015年，“VALEMAX”满载首航中国大连，依靠我港40万吨超大型矿石专用泊位及后方堆场升级改造等核心能力，以港口服务为根本向全程供应链体系延伸，打造环渤海铁矿石分拨中心。

　2015年，矿石部分大力开展临港混矿加工业务，工艺效率大幅提升。“亚洲（大连）标准矿”品牌效应已初显成效，为带动港口转型、拉动区域经济增长奠定了坚实基础。

　杂货部分2015年，杂货部分吞吐量完成情况，以及与2014年的对比情况见下表：

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　2015年本集团杂货部分完成吞吐量2,952.7万吨，同比减少7.9%。2015年，本集团实现钢铁吞吐量658.9万吨，同比减少14.7%。国内钢铁市场需求低迷，国外相继出台对华钢铁出口反倾销政策，钢厂经营压力陡增，而本集团受区位影响明显，导致钢铁转运量有所减少。2015年，本集团实现煤炭吞吐量907.6万吨，同比减少15.9%。煤炭市场仍然面临产量过剩、库存高企、供大于求等问题，加之外进煤冲击，国内煤价始终低位徘徊，多数供应商、贸易商长期处于“赔本卖煤”状态，致使买煤卖煤意愿不强，在港口转运量同比减少。

　2015年，本集团实现设备吞吐量409.9万吨，同比增加39.7%。通过大力发展临港产业，在港口打造装备制造企业的“前沿车间”。通过为客户提供高质量的个性化服务，依托先进装卸工艺和技术，吸引大件设备货源在港转运，夯实东北地区大件设备转运基本港地位，实现设备吞吐量较大增长。2015年，本集团杂货部分钢铁吞吐量占东北口岸的比重为20.1%（2014年为20.5%）。2015年，本集团杂货部分煤炭吞吐量占东北口岸的比重为17.9%（2014年为18.1%）。杂货部分业绩如下：

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　2015年，杂货部分营业收入降低10.6%，剔除贸易业务收入减少的影响，收入较去年同期基本持平。毛利率提高1.1个百分点，主要受人工成本减少、煤炭、钢杂货种车辆减少导致捣载费、两铁（港铁、国铁）成本减少的影响，但同时大连湾码头转固后折旧费的增加，以及煤炭作业环保外包服务费的增加抵减了上述成本费用的减少幅度。2015年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：充分发挥龙组运输对钢材下海量的稳定作用，并通过广开内、外贸班轮运输航线，确保港口生产经营平稳发展。

　积极发展临港产业集聚资源要素，大力发展临港产业，吸引港项目在我港落户。

　散粮码头

　2015年，散粮码头吞吐量完成情况以及与2014年的对比情况见下表：

　■

　2015年，本集团散粮码头完成吞吐量421.0万吨，同比减少34.3%。2015年，本集团完成玉米吞吐量62.6万吨，同比减少74.1%。2015年受玉米市场进口替代品严重冲击、下游需求低迷，临储大量入库导致市场贸易玉米流通量严重萎缩等因素交错影响，本集团玉米转运量同比下降。

　2015年，本集团完成大豆吞吐量195.9万吨，同比减少13.5%。受国内需求低迷影响，大豆豆粕价格低位运行，大豆进口商的进口加工意愿降低。

　2015年，本集团完成大麦吞吐量31万吨，同比减少33.9%。受2014年底集中采购影响，本集团主要大麦客户2015年度采购总量减少。

　散粮部分业绩如下：

　■

　2015年，散粮部分营业收入增长36.0%，剔除贸易业务收入增加的影响，营业收入下降48.0%，主要是吞吐量减少使装卸收入减少。毛利下降243.6%，毛利率降低5.6个百分点，主要是玉米等主要货种本港转运量大幅下降，散粮车市场放开后导致散粮车利用率较低，以及原有固定成本占比较高等共同影响。

　2015年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：

　本集团通过港口、铁路、货主三方合作方式，全力打造散粮车双重车循环车组运行新模式，降低散粮车运行成本，吸引内贸玉米货源集港。

　客运滚装部分

　■

　附注2：滚装吞吐量是指：本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。

　2015年，本集团完成客运吞吐量348.5万人次，同比减少5%；完成滚装吞吐量107.4万辆，同比减少1.7%。

　客运滚装部分业绩如下：

　■

　2015年，客滚部分营业收入降低1.5%，主要是受客运业务量下降的影响。毛利率降低2.4个百分点，主要由于客运吞吐量及高毛利率的滚装吞吐量下降所致。2015年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：成功推动 “中华泰山号”邮轮在大连港始发，开辟了我港国际邮轮业务的新纪元。

　完善陆岛运输航线，实现客滚业务跨区域发展。

　全力推进电子商务平台建设，在进一步完善官网、手机APP以及微信售票基础上，与携程网、腾讯网等第三方电商平台开展业务合作，切实推进“互联网+港口”战略实施。

　增值服务部分

　增值服务部分业绩如下：

　■

　2015年，增值部分营业收入增长2.8%，主要是受拖轮业务的增加、以及IT项目使信息服务收入增加的拉动。毛利率提高0.6个百分点，主要得益于增值业务收益质量的稳步提升。

　拖轮2015年，本集团通过航次租船和合理调配资源，确保收入稳定；同时通过科学的数据分析，凭借机动调整各拖轮基地的拖轮数量、功率配比等具体措施，降低调遣成本，使得口岸的拖轮业务保持良好的发展趋势。

　在大连以外市场服务方面，面对日益激烈的市场变化，本集团依托人才、设备、管理、技术等方面优势，加大市场开发力度，及时调整策略，优化配置，确保市场稳定，保持本集团在国内同行业中的领先地位。

　理货

　本集团完成理货量 4，500.1 万吨，同比减少3.7%铁路

　本集团完成铁路装卸车量51.3万辆，同比减少18.2%

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注，本年度新纳入合并范围的子公司为大连东北亚国际航运中心航运人才市场有限公司、大连港鑫盛世贸易有限公司、大连港欧陆国际物流有限公司、内蒙古陆港保税物流园有限公司、大连港森立达木材交易中心有限公司、大连庄河港兴投资有限公司、桦南大连港正粮油贸易有限公司，详见附注。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-014

　大连港股份有限公司董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会第1-3项及第9项决议案需提交股东大会批准。

　一、董事会会议召开情况

　会议届次：第四届董事会2016年第2次会议

　召开时间：2016年3月24日

　召开地点：大连港集团109会议室

　表决方式：现场表决方式

　会议通知和材料发出时间及方式：2016年3月11日，电子邮件发出。

　应出席董事人数：7人

　实际出席董事人数：7人

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由惠凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　经出席本次会议的有表决权董事审议，会议逐项审议并通过了以下决议案：

　1、审议通过《2015年年度报告》，并同意提交2015年度股东大会批准。授权公司董事会秘书组织向交易所报送公司2015年年度报告及其它相关文件，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　本公司2015年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、审议通过《2015年度董事会报告》，并同意提交2015年度股东大会批准。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　3、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意提交2015年度股东大会批准。

　2015年本公司母公司实现净利润人民币442,430,658.37元，提取法定盈余公积金人民币44,243,065.84元，本年可供分配利润为人民币398,187,592.53元（截至2015年12月31日，未分配利润为人民币2,535,370,918.16元）。本次分派现金股利总金额为人民币420,474,000.00元，分派股票股利为人民币1,681,896,000.00元。

　2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案具体为：以公司总股本5,606,320,000股为基数，每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　4、审议批准《2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　5、审议批准《2015年度财务报告内部控制审计报告》。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　6、审议批准《2015年度履行社会责任报告》。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　7、审议批准《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　8、审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　9、审议批准《关于提名董事候选人的议案》，并同意提交2015年度股东大会批准。

　同意提名白景涛先生、郑少平先生为公司第四届董事会董事候选人（简历详见附件1），其任期自公司股东大会批准之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　10、审议批准《关于聘任高级管理人员的议案》。

　同意聘任王积璐先生担任公司董事会秘书（简历详见附件2），其任期自董事会批准之日起计算，至公司现任管理层任期届满时止。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　11、审议批准《关于聘任证券事务代表的议案》。

　同意聘任初永科先生担任公司证券事务代表（简历详见附件3），其任期自董事会批准之日起计算，至公司现任管理层任期届满时止。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　12、审议批准《关于机关部分部室和职能调整的议案》。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　13、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2015年度股东大会会议通知。

　表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

　大连港股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　附件1：董事候选人简历

　白景涛先生，50岁，中国国籍，曾任交通部基建管理司及水运司任副处长及处长、招商局漳州开发区有限公司任副总经理兼漳州港务局局长、厦门港口管理局任副局长兼厦门海沧保税港区建设指挥部常务副总指挥、招商局国际有限公司副总经理、漳州招商局经济技术开发区党委书记兼管委会常务副主任、招商局漳州开发区有限公司党委书记兼总经理，现任招商局国际有限公司董事总经理、招商局国际（中国）投资有限公司董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及赤湾集装箱码头有限公司董事长。白先生拥有天津大学港口及航道工程学士学位、武汉理工大学管理科学与工程硕士学位、上海海事大学交通运输规划与管理博士学位，为教授级高级工程师。白先生在港口管理、水运工程建设、规划及管理方面具丰富经验。

　郑少平先生，53 岁，中国国籍，曾任招商局保税物流有限公司副董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长、赤湾集装箱码头有限公司总经理及董事长、深圳赤湾港集装箱有限公司总经理兼董事长及深圳赤湾港航股份有限公司董事总经理兼董事长，现任招商局国际有限公司执行董事及副总经理。郑先生拥有大连海事大学国际海商法硕士学位获英国威尔士大学商业管理硕士学位。郑先生拥有港口行业逾20年之丰富管理经验。

　附件2：王积璐先生个人简历

　王积璐先生，40岁，中国国籍，曾任广发证券股份有限公司投资银行总部项目经理、兼并收购部高级经理、大连港集团有限公司上市办副主任。现任公司副总经理。王先生毕业于东北财经大学，大学学历，硕士学位，助理经济师，已取得上海证券交易所董事会秘书资格。

　附件3：初永科先生个人简历

　初永科先生，36岁，中国国籍，曾任大连金牛股份有限公司证券部证券事务专员，大连华锐重工集团股份有限公司证券事务代表、大连港集团有限公司上市办资本运作经理。初先生毕业于西南民族大学，大学学历，学士学位，助理会计师，已取得上海证券交易所董事会秘书资格。

　股票代码：601880 股票简称：大连港 公告编号：2016-015

　大连港股份有限公司监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　会议届次：第四届监事会2016年第1次会议

　召开时间：2016年3月24日

　召开地点：大连港集团108会议室

　表决方式：现场表决

　会议通知和材料发出时间及方式：2016年3月11日，电子邮件发出。

　应出席：4人 实际出席：4人

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。因原监事会主席张佐刚先生已辞任，经监事会半数以上监事共同推举，由贾文军先生召集和主持本次会议。

　二、监事会会议审议情况

　经出席本次会议的全体监事审议，会议通过了以下决议：

　1、审议通过《2015年年度报告》，并同意提交公司股东大会批准。监事会对2015年年度报告发表如下书面审核意见：

　（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　（2）公司2015年年度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2015年年度的经营情况及财务状况。

　（3）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《2015年度监事会报告》，并同意提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

　监事会认真审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

　经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于提名监事候选人的议案》

　监事会同意提名齐岳先生为第四届监事会监事候选人（简历详见附件），本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　大连港股份有限公司监事会

　2016年3月24日

　附件：监事候选人个人简介

　齐岳先生，44岁，历任招商局国际工程部高级经理、漳州招商局码头总经理助理、深圳海勤工程管理公司副总经理，现任招商局国际有限公司投资发展部副总经理。齐先生拥有大连大连理工大学港口及航道工程专业学士学位、清华大学工商管理硕士学位。齐先生拥有港口建设管理及投资行业20年之管理经验。

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-016

　大连港股份有限公司

　关于聘任公司董事会秘书的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月24日召开的第四届董事会2016年第2次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任王积璐先生担任公司董事会秘书兼联席公司秘书职务，任期自董事会批准之日起，至本届董事会届满为止。

　截止目前，王积璐先生未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王积璐先生参加了上海证券交易所举办的2016年第69期董事会秘书资格培训班，并已取得董事会秘书任职资格证书。公司已将王积璐先生的相关材料报送上海证券交易所审核，上海证券交易所审核后对其任职资格无异议。

　公司独立董事对此发表意见：经审阅王积璐先生的个人简历，未发现存在《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘任高级管理人员具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，对以上聘任无异议。

　王积璐先生简历

　王积璐先生，40岁，中国国籍，曾任广发证券股份有限公司投资银行总部项目经理、兼并收购部高级经理、大连港集团有限公司上市办副主任。现任公司副总经理。王先生毕业于东北财经大学，大学学历，硕士学位，助理经济师，已取得上海证券交易所董事会秘书资格。

　王积璐先生联系方式如下：

　联系电话：0411-87599899

　传 真：0411-87599854

　电子信箱：wangjilu@dlport.cn

　通信地址：中国大连国际物流园区金港路新港商务大厦2618

　邮政编码：116601

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-017

　大连港股份有限公司

　关于2015年度利润分配及资本公积

　转增股本预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　议案的主要内容

　大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2016年第2次会议审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，董事会拟定的2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司目前总股本5,606,320,000股为基数，每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

　公司董事会的审议结果

　本公司第四届董事会2016年第2次会议审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，全体董事一致同意上述利润分配及资本公积金转增股本预案，该议案尚需提交股东大会审议。

　一、利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容

　议案的主要内容为：以公司目前总股本5,606,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次分派现金股利总额为人民币420,474,000.00元，分派股票股利为1,681,896,000.00元。本年度分派比率为527.98%。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由目前的5,606,320,000股变更为12,894,536,000.00股。

　二、董事会审议利润分配及资本公积金转增股本议案的情况

　（一）、公司第四届董事会2016年第2次会议全票通过上述利润分配及资本公积转增股本预案。

　（二）、受宏观经济和行业形势等不利因素的多重影响，国内港口行业发展速度变缓。从全年来看，我国规模以上港口货物吞吐量增速均出现大幅回落，港口生产经营由“高增长”转为“温和增长”。但本公司通过转型升级和战略布局，在当前复杂经济形势下仍然实现了平稳发展，在环渤海地区同业中保持着良好的竞争能力。2015年，本集团实现归属母公司股东的净利润为484,333,281.47元。公司油品、集装箱、增值服务等业务板块的营业利润均获增长；营业收入连续三年实现10%以上增长，当年营业收入为8,886,170,000元。

　未来，公司将继续以港口物流为核心，以整合集成资源为重点，以拓展服务功能、延伸服务链条为发展方向，通过推进港口物流与其他产业间的联动发展、融合发展，为客户提供以物流链为基础，融合物流、信息流、资金流、贸易流于一体的综合服务。同时，公司将依托各专业化码头、衔接上下游产业，大力推动公司业务领域转型升级，并以商品交易平台为载体，拓展交易品种，形成大宗物资集聚，全面打造集国际中转、国际贸易、国际金融、国际展示、临港产业、商务休闲等功能于一体的国际化、现代化强港。

　基于对公司未来发展的信心，并积极履行与所有股东分享公司发展成果，继续做大做强公司的愿景，董事会结合公司2015年度的实际经营情况，综合考虑广大股东利益和诉求，并为满足公司未来长远发展的需要，有效提高公司股票流动性，经审慎评估，审议通过了本次利润分配及资本公积转增股本预案。董事会认为该预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等规则的相关规定，符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求，上述利润分配及资本公积转增预案合法、合规、合理。

　三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

　截止本公告披露日，公司董事均未持有公司股份。公司董事在董事会审议本次高送转议案的前6个月不存在持股变动情况。截止目前，公司尚未收到公司董事关于未来6个月增减持计划的通知。

　四、相关风险提示

　1、上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东否决的重大风险。

　2、在审议通过上述利润分配及资本公积转增股本预案的前后6个月内，公司无限售股解禁及限售期即将届满的情况。

　本公司董事会特此提示：上述利润分配及资本公积转增股本预案中，送股及以资本公积转增股本部分对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　公告备件：公司第四届董事会2016年第2次会议决议

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-018

　大连港股份有限公司2015年度募集

　资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于2010年11月04日签发的证监许可[2010]1540号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行人民币普通股76,182万股、向大连港集团有限公司定向配售73,818万股，合计发行150,000万股。向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后，已缴入本公司银行账户募集款为人民币2,799,116,000.00元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述资金于2010年11月26日到位，并经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。截至2015年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币7,225.53万元，累计使用募集资金总额人民币275,263.65万元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币40,000万元，项目实际使用募集资金人民币235,263.65万元），尚未使用募集资金余额人民币9,816.18万元；与尚未使用的募集资金余额的差异人民币7,870.68万元为累计收到的银行利息。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护中小投资者的权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”), 对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

　（二）募集资金专户存储情况

　本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议，审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2015年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　自上述三方签订《募集资金专户存储三方监管协议》之日起，截至本公告发布日期间，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，积极履行公司义务，本公司与协议相关的募集资金管理事项不存在任何问题。

　截至2015年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

　单位：人民币元

　■

　注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币570.68万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2015年度A股募集资金使用情况对照表”。

　（二）、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　2015年度，本公司无募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情况。

　（三）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2015年3月27日召开了第四届董事会2015年第3次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　2016年3月18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2016年3月22日在法定信息披露媒体进行了披露。

　2016年3月24日召开了第四届董事会2016年第2次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

　（四）、变更募投项目的资金使用情况

　2015年度，公司无变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐人对公司2015年度A股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　公司A股保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2015年度A股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　2015年度A股募集资金使用情况对照表

　编制单位：大连港股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　■

　■

　■

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-019

　大连港股份有限公司

　关于募集资金临时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●重要内容提示：

　大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“大连港”）于2016年3月24日召开第四届董事会2016年第2次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会“证监许可[2010]1540号文”核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股，向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后的募集资金为人民币2,799,116,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年11月26日缴入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别在中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行，中国建设银行股份有限公司大连中山支行和中国银行股份有限公司大连中山广场支行开设了募集资金专用账户。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截至目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　2015年3月27日，公司第四届董事会2015年第3次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币4亿元，使用期限不超过12个月。截止2016年3月18日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　截至2016年2月29日，已使用募集资金275,492.63万元，其中用于募投项目的资金为235,492.63万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000 万元，取得存款利息收入7,872.63万元，结余9,589.15万元。具体项目见下表：

　单位：万元（人民币）

　■

　注：本表结余49,589.15万元扣除已置换的募集资金40,000万元，为募集资金账户中结余募集资金9,589.15万元。

　2016年3月1日至23日募集资金项目没有付款，截至2016年3月23日，公司募集资金账户余额为49,589.15万元。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　2016年3月24日公司召开第四届董事会2016年第2次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司董事会同意借用40,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

　公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2016年3月24日召开的第四届2016年董事会第2次会议、第四届监事会第1次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意的书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　五、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　（二）监事会意见

　监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

　（三）保荐机构意见

　中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

　1、大连港已按时归还了前次使用的闲置募集资金至募集资金专用账户。

　2、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。大连港承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

　本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法规的相关规定。

　3、大连港本次拟使用40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用时间不超过12个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》对单次补充流动资金期限的规定。

　4、大连港拟以40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利益。

　5、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

　综上，中信证券对大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时性补充流动资金的事项无异议。同时提请公司及时就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。后续，中信证券将就大连港将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。

　六、备查文件

　1、第四届董事会2016年第2次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、第四届监事会2016年第 1次会议决议；

　4、保荐机构中信证券出具的核查意见。

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　公司代码：601880 公司简称：大连港

　大连港股份有限公司