一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　■

　1.6 经天健会计师事务所审计，2015年公司母公司实现净利润142,320,949.54元，提取10%法定公积金14,232,094.95元，加上上年度未分配利润279,623,818.15元，可分配利润为407,712,672.74元。以公司2015年末总股本31,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利47,250,000.00元，尚余360,462,672.74元转入下年度分配。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司从事的主要业务

　公司主营业务包括民用家具业务、酒店家具业务和影视文化业务三大类。

　民用家具业务主要销售以床垫、软床及配套产品为主的中高档卧室家具，喜临门品牌旗下有“喜临门”、“法诗曼”、“BBR”、“爱倍”四大主要系列。

　酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。

　2015年5月27日，公司完成对晟喜华视的收购，公司的业务构成中增加了影视的投资、制作、发行及衍生业务。报告期内，该业务所获净利润约占公司净利润的1/3。

　（二）公司经营模式

　1、在家具制造业务方面，公司主要有自主品牌和OEM两种经营模式。

　（1）自主品牌经营模式

　自主品牌经营模式通常包括设计研发、采购、生产加工、批发零售几个环节。销售模式主要有直营连锁和特许加盟两种。

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　（2）OEM模式

　国际家居品牌商凭借遍布世界的销售渠道和品牌优势占据着高端的主流家具市场。以OEM模式进入国际家居品牌商的供应链体系，成为国内家具厂商发展国际路线的一条有效途径。国际家具品牌商非常重视供应商的开发和战略合作关系的建立，会在全球范围内寻找优秀的家具制造商为其提供产品和服务。

　在选择供应商并确定战略合作关系前，国际家居品牌商一般对供应商资质会有非常严格的审定程序，在审定过程中将对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管理、服务弹性、全球供应能力甚至经营状况等多个方面提出严格要求。对供应商的资质审定一般需要较长周期，之后再通过供货测试后才能正式成为其供应商。家具制造商一旦通过供应商资质的最终审定，将被纳入到国际知名家具品牌商的全球供应链，双方结成较为长期、稳定的战略合作关系。

　2、在影视文化业务方面

　公司经营模式如下：

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　各阶段相关细分模式如下：

　（1）采购。电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务，其余采购项目包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、后期制作等。

　剧本采购：剧本是电视剧创作的基础和源头，晟喜华视主要采取以下方式取得剧本：一是直接购买已有剧本版权；二是由晟喜华视策划选题，进而自创剧本；三是采取半原创的方式，对已有小说、老版电视剧等进行改编，从而提高剧本制作效率。

　其他采购事项：对于独家拍摄投资剧作及由晟喜华视承制的联合投资拍摄剧作，晟喜华视通过派驻财务人员、制定剧组财务管理制度等措施，有效控制剧组预算并监控日常财务管理情况。

　（2）生产。晟喜华视的电视剧投拍业务，均以剧组为单位进行生产，并实行制片人负责制。剧组是影视行业内特有的一种生产单位和组织形式，是为从事影视剧拍摄而临时成立的工作团队。

　自成立以来，晟喜华视采用的拍摄模式包括独家投资拍摄、联合投资拍摄（执行制片方）和联合投资拍摄（非执行制片方）三种。

　（3）销售。电视剧的销售发行一般由发行方直接对下游播出平台（包括电视台及网络视频服务企业）进行发行，也可以由专业的发行机构一次性买断电视剧的发行权并进行销售。目前晟喜华视主要采用前一种发行方式。

　（4）赢利。晟喜华视的电视剧投资、制作及发行业务，主要是通过向电视台、网络视频服务企业等客户销售电视剧作品播放权利而实现盈利，其收入来源是各播出平台为获取播放权利而支付的对价。

　（5）结算。晟喜华视的结算模式主要呈现客户分阶段付款的特征。

　(三) 公司所处行业情况说明

　1、公司所处的行业

　公司主营业务包括民用家具业务、酒店家具业务和影视文化业务三大类。

　根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），民用家具业务和酒店家具业务归属家具制造业。公司是一家集精细化管理、先进技术、精良制造工艺、优质产品质量和知名品牌于一身，包含产品研发、工业设计、规模化生产、自主营销和品牌经营等完整的产业链条，具备较强核心竞争力的企业，是国内首家在A股上市的床垫生产企业。

　2015年5月27日，公司完成了对绿城传媒（现更名为晟喜华视）100%股权的收购，公司业务向文化传媒领域拓展。晟喜华视主要从事电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于广播、电视、电影和影视录音制作业。晟喜华视成立10余年来，根据市场需求制定发展战略，不断推出“强情节”类民国剧、抗战剧等，并通过加强发行能力、建设团队核心竞争力，使得电视剧作品逐渐获得了下游电视台、网络视频服务企业等客户的认可，形成了电视剧领域的核心竞争力。

　2、行业发展概况

　（1）我国家具行业概况

　中国家具工业经过近二十多年来的发展，已形成了一定的产业规模。对国际先进家具制造、设计技术的借鉴，及新技术、新材料的广泛应用，极大地提高了国内家具企业的工艺技术和企业管理的水平，加速我国家具制造业发生革命性的变革。大部分家具企业已经实现了自动化或半自动化制造，生产工艺更加精益，市场反应速度愈发敏捷，也出现了一些具有国际先进水平的家具明星企业和家具配套产业。由于实行对外开放、外引内改、开拓创新的政策，家具的产量和经济效益都有明显的提高，家具市场呈日益扩大之势，中国的家具工业在国际家具生产、技术和贸易中已占有一定地位。中国家具业已经历了从传统手工业向现代工业的转变，成为支撑国民经济、丰富国民生活的重要产业。随着中国经济的持续快速发展，人均收入水平不断提高，人们对居住、工作环境的要求也越来越高，促进家具消费市场日益繁荣。

　（2）我国床垫子行业概况

　我国床垫行业是家具行业的重要组成部分。我国的床垫业起步于上世纪80年代初期，自国外引进的、规模不等的弹簧软床垫生产线散布于全国各地，初步构建了我国床垫行业的发展基础和市场雏形。至90年代末期，我国从国外引进的生产线数量已接近上百条。国家床具机械的兴起和发展，进一步促成了中国床垫业的快速发展；在此时期，我国床垫业规模以上企业已经有六七百家。自21世纪以来，我国床垫业发展势头良好，目前中国已成为全球最重要的床垫生产基地和最具潜力的消费市场。我国床垫市场呈现两个特点：（1）在制造领域，行业集中度较低，企业之间差距明显。（2）在消费领域，居民的床垫消费水平层次明显。

　国内床垫市场需求的逐步扩大，其原因首先在于我国人口数量的持续增加，人口数量的增多必然增加床垫的销售量。随着中国传统大众“硬床板”观念的逐渐淡薄，弹簧床垫、乳胶床垫等市场会越来越广。其次，国民生活品质提高而形成的消费升级需求，生活水平的提高促使人们对睡眠环境、床垫质量和外观等感性要求也越来越多，床垫生产技术的更新换代满足了各种人群的需要，从而加快了床垫的更换频率。消费升级带来的床垫需求增加将日渐成为需求增加的最主要因素。

　另外，房地产交易对床垫的销量能够产生间接影响，商品房的交易量和交易面积都会刺激床垫的购置需求。人们对住房的刚性需求在相当长的时间内不会改变，床垫市场的规模必会随着房地产交易的繁荣而持续扩大。

　（3）影视文化行业概况

　我国电视剧市场规模持续增长，但电视剧发行数量在2012年达到高峰后回落，行业总体进入充分竞争的成熟阶段。“一剧两星”以及“海外剧限外令”等政策正推动电视剧行业向国产精品剧方向发展，加之视频网站的崛起和网络视频用户的增长，精品剧、网络剧已经渐渐成为中国电视剧行业的发展趋势。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　（一）行业形势分析

　家具制造行业，在经济全球一体化背景下，经过百余年的发展，全球家具市场充分竞争并趋于成熟，产业链呈现专业化分工和协作特征，大型家具企业的设计制造能力不断加强，全球家具市场规模稳定增长。中国家具工业经过近二十多年来的发展，已形成了一定的产业规模，出现了一些具有国际先进水平的家具明星企业和家具配套产业，但行业增速正在经历从高速发展向中速发展的调速换档期，2011—2015年，中国家具行业主营业务收入增速逐年收窄，从2011年的25.28%，下降到2015年前三季度的9.18%。而行业龙头公司通过品牌、技术、渠道、资金、管理、整合能力等优势在行业增速基础上通过产品创新、模式创新等提高市场占有率，从而获得超越行业的发展增速。

　影视文化方面，自2009年末中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作大面积市场化以来，中国电视剧市场规模持续增长。根据中商情报网统计，2010年我国电视剧市场规模62亿元，2014年增至130亿元，复合年均增速达到20.3%，但电视剧发行数量在2012年达到高峰后回落，行业总体进入充分竞争的成熟阶段。“一剧两星”以及“海外剧限外令”等政策正推动电视剧行业向国产精品剧方向发展，但与此同时，视频网站的崛起和网络视频用户的增长，不仅成为传统电视渠道的需求替代者和新增量，也同步推动精品剧、网络剧渐渐成为中国电视剧行业的发展趋势。

　（二）公司经营情况回顾

　报告期内，公司坚持以床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售为主，培育扩大影视文化业务新利润增长点的“实业+文化”战略，狠抓落实年初制定的“协同·增效”工作主题，继续推进“品质领先”向“品牌领先”的转型，在充分研究并认识行业发展趋势的基础上，发挥优势深挖潜能，保持了主营收入的稳健增长，实现了净利润的高速增长。2015年公司主要经营情况回顾如下：

　1、自主品牌逆势而上，线上线下及国内国际均有突破

　2015年，公司继续大力推进“品质领先”向“品牌领先”的转型。在“文化塑品牌”的总体思路下，以“蜜月喜临门”等活动为载体，吸引了全国数万消费者的互动参与，不仅创造较好的销售业绩，更是通过重新定义“蜜月”文化，向全国消费者传递了喜临门“喜欢你、睡一生”的美好情感。公司微信企业号信息发送质量和频次均有提升，已逐渐成为品牌推广的新阵地。

　除了自主品牌前述的逆势而上以外，线下业务中，集团客户业务2015年继续实现销售收入较大增幅。电商业务方面，为提高业务反应的灵敏度，团队搬迁至杭州，与京东、天猫等网络平台有了进一步的深入合作。国际事业部在高基数下保持了稳健增长，成为公司最稳定的业务板块。

　2、并购迈出实质性步伐，“实业+文化”的框架初步建立

　报告期内，公司以7.2亿元对价完成了对晟喜华视（原绿城传媒）的100%股权收购，正式进入文化传媒领域。文化产业作为战略性新兴产业近几年获得了快速的发展，晟喜华视在电视剧策划、制作和发行领域具备显著优势，资产质量优良，盈利能力较强。通过并购晟喜华视，公司将在家具制造主业之外增加影视文化业务，形成家具产业与新兴文化传媒产业相互叠加，共同发展的局面，有利于进一步优化公司业务结构，平滑传统制造业务的业绩波动，在家具制造主业之外增加新的盈利增长点。

　3、圆满完成公司换届，推进组织整合

　2015年10月，公司圆满完成董事会和经营团队的换届选举。在保持自有品牌和OEM“双轮驱动”的战略稳定性的前提下，公司主要领导的分管职责做了重要调整，并以此为基础，内部改革“国内自主品牌”业务，推动合并成立新的国际事业部，梳理整合电商团队和集团客户部，新建智能产品公司以及调整儿童业务。公司的业务板块布局日趋清晰和完善，自有品牌和OEM“双轮驱动”，线上线下“多渠道”，智能和儿童新未来的业务格局初步形成。

　4、精益生产，生产效率和品质明显改善

　公司从2013年开始推行精益生产以来，生产效率有了大幅提高，产品品质逐年改善，成本也有了一定的下降。各生产分部通过系统约束、现场管控、材料替代等措施，损耗率有明显下降。通过优化生产流程，产品合格率进一步提升。同时，公司采购中心组织进行了供应商的评审和整合，2015年采购成本明显下降。精益的过程，是一个长期的过程，也是一个常态的过程，公司将持续做好精益生产，从粗放型向集约型、精细化转变，实现品质领先到品牌领先的战略，最终成为科学睡眠的领导者。

　5、转型升级，以智能项目接轨“互联网+”

　2015年8月，公司全资子公司舒眠科技成立，并以此搭建专用平台，引进专业人才，加强智能床垫研发工作。公司成立舒眠科技旨在把握与睡眠关联的大健康产业的投资机会，在智能健康领域有所发展，有利于拓宽公司营业收入来源和增强持续经营能力，保证公司持续稳定发展。2015年10月，公司投资参股浙江神灯生物科技有限公司，占股比例35%。公司将利用神灯生物科技在脑电波和人体生物电采集等领域的国际领先技术，结合喜临门在传统睡眠场景相关产品的品牌和渠道优势，与神灯生物科技一起建立脑电技术的应用、产品的销售优势，进一步整合形成喜临门的科学睡眠系统。并在此基础上，全面完善智能睡眠产品的研发和布局，利用先发优势，积极加快传统产业的转型升级，在未来大健康产业中占有一席之地。

　6、协同配合，支持服务部门助力公司发展

　2015年公司的工作主题是“协同、增效”，公司上下都较好地贯彻了这一主题并付诸于行动。公司生产销售部门和各行政服务部门的协同配合共同实现了“增收降本”这一目标的达成。另一方面，公司管理学院多达4000多人次的内外训，不仅为内部人员提升搭建了平台，也为终端销售人员提高销售技巧提供了帮助。

　报告期内，公司实现营业收入168,743.71万元，同比增长30.75%；营业利润23,375.93万元，同比增长117.61%，利润总额24,156.05万元，同比增长120.38 %，归属于上市公司股东的净利润19,064.37万元，同比增长103.00%。2015年度，晟喜华视公司经审计后扣除非经常性损益后的净利润为7,007.46万元，超过6,850万元，已完成周伟成和兰江对该年度所作的业绩承诺。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将喜临门北方家具有限公司(以下简称喜临门北方公司)、嘉晟（香河）家具有限公司（以下简称嘉晟公司）、绍兴源盛海绵有限公司（以下简称源盛海绵公司）、喜临门酒店家具有限公司（以下简称酒店家具公司）、浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称喜临门软体公司）、上海喜临门家具有限公司（以下简称上海喜临门公司）、绍兴优肯贸易有限公司（以下简称优肯贸易公司）、浙江哈喜创意家居有限公司（以下简称浙江哈喜公司）、成都喜临门家具有限公司（以下简称成都喜临门公司）、北京巴宝莉家具有限公司（以下简称北京巴宝莉公司）、浙江晟喜华视文化传媒有限公司（原名浙江绿城文化传媒有限公司，以下简称晟喜华视公司）、浙江舒眠科技有限公司（以下简称浙江舒眠公司）、香港喜临门有限公司（以下简称香港喜临门公司）和杭州喜临门家居销售有限公司（以下简称杭州喜临门公司）等14家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　

　喜临门家具股份有限公司

　董事长：陈阿裕

　2016年3月25日

　证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-024

　喜临门家具股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日在公司A楼三楼二号会议室召开第三届董事会第六次会议。本次会议通知已于2016年3月13日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。

　本次会议由公司董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事1人。公司高管列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

　1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　2、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　3、审阅了《公司2015年度独立董事述职报告》

　《喜临门家具股份有限公司2015年度独立董事述职报告》于2016年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　4、审议通过《公司2015年度审计委员会履职报告》

　《喜临门家具股份有限公司2015年度审计委员会履职报告》于2016年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　5、审议通过《公司2015年度报告正文及摘要》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　6、审议通过《公司2015年财务决算报告》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　7、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

　8、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所审计，2015年公司母公司实现净利润142,320,949.54元，提取10%法定公积金14,232,094.95元，加上上年度未分配利润279,623,818.15元，可分配利润为407,712,672.74元。

　以公司2015年末总股本31,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利47,250,000.00元，尚余360,462,672.74元转入下年度分配。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　9、审议通过《关于2016年董事、高管薪酬方案的议案》

　为了加强公司治理，规范公司董事、监事、高管的薪酬管理，建立合理的激励约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现制定了2015年度董事、高管薪酬方案：

　■

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　10、审议通过《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年财务报告及内控报告审计机构的议案》

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告的审计工作，拟支付2016年度财务报告审计服务费用为120万元（壹百贰拾万元）；担任公司2016年度内控报告的审计工作，拟支付2016年度内部控制审计服务费用为20万元（贰拾万元）。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　11、审议通过《公司2015年内部控制自我评价报告》

　《公司2015年内部控制自我评价报告》于2016年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

　12、审议通过《公司关于2016年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　13、审议通过《公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚已回避表决。

　公司独立董事已发表同意本议案的事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　喜临门家具股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-025

　喜临门家具股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2016年3月23日在浙江省绍兴市二环北路1号公司A楼国际会议厅召开。公司监事陈岳诚先生、蒋杭先生、刘新艳先生出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过书面记名投票的表决方式形成了如下决议：

　1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　2、审议通过《公司2015年度报告正文及摘要》，并发表审核意见如下：

　1、公司2015年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2015年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　3、审议通过《关于2016年监事薪酬方案的议案》

　为了加强公司治理，规范公司董事、监事、高管的薪酬管理，建立合理的激励约束机制，经研究决定，现制定了2016年度监事薪酬方案：

　■

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　4、审议通过《公司2015年财务决算报告》

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　5、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　6、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　以上议案尚需提交股东大会审议。

　7、审议通过《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年财务报告及内控报告审计机构的议案》

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　8、审议通过《公司2015年内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　特此公告。

　喜临门家具股份有限公司监事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-026

　喜临门家具股份有限公司

　关于2016年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　◆2016年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过20亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过20亿元的担保；

　◆被担保企业名称：喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）、喜临门北方家具有限公司（以下简称“北方公司”）、喜临门酒店家具有限公司（以下简称“酒店家具”）、浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“软体家具”）、浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）、喜临门广东家具有限公司（以下简称“广东公司”）、成都喜临门家具有限公司（以下简称“成都公司”）、浙江哈喜创意家居有限公司（以下简称“哈喜”）、嘉晟（香河）家具有限公司（以下简称“嘉晟（香河）”）、绍兴源盛海绵有限公司（以下简称“源盛海绵”）

　◆本次担保是否有反担保：否；

　◆对外担保逾期的累计数量：无。

　由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。公司给所属子公司和有条件的子公司为母公司提供担保，不仅能支持子公司和母公司双方共同的发展，也能有效的控制风险。结合母公司和子公司的实际经营需要，2016年度公司及所属公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：

　1、同意为下列子公司向银行申请综合授信提供信用担保：

　（1）拟对全资子公司喜临门北方家具有限公司（以下简称“北方公司”）提供不超过10,000万元的担保。

　（2）拟对全资子公司喜临门酒店家具有限公司（以下简称“酒店家具”）提供不超过5,000万元的担保。

　（3）拟对全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“软体家具”）提供不超过20,000万元的担保。

　（4）拟对全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）提供不超过25,000万元的担保。

　（5）拟对全资子公司喜临门广东家具有限公司（以下简称“广东公司”）提供不超过5,000万元的担保。

　（6）拟对全资子公司成都喜临门家具有限公司（以下简称“成都公司”）提供不超过5,000万元的担保。

　（7）拟对全资子公司浙江哈喜创意家居有限公司（以下简称“哈喜”）提供不超过5,000万元的担保。

　（8）拟对全资子公司嘉晟（香河）家具有限公司（以下简称“嘉晟（香河）”）提供不超过5,000万元的担保。

　（9）拟对全资二级子公司绍兴源盛海绵有限公司（以下简称“源盛海绵”）提供不超过5,000万元的担保。

　2、下列子公司为母公司向银行申请综合授信提供信用担保：

　（1）全资子公司喜临门北方家具有限公司拟为母公司担保不超过60,000万元。

　（2）全资子公司喜临门软体家具有限公司拟为母公司担保不超过40,000万元。

　（3）全资子公司喜临门酒店家具有限公司拟为母公司担保不超过5,000万元。

　（4）全资子公司成都喜临门家具有限公司拟为母公司担保不超过5,000万元。

　（5）全资二级子公司绍兴源盛海绵有限公司拟为母公司担保不超过5,000万元。

　3、本次拟担保总额为20.0亿元，占公司2015年度经审计净资产的149.30%，须经股东大会审议。上述担保额度的有效期为本次董事会通过之日起一年内，经股东大会批准后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

　二、被担保人基本情况

　1、喜临门家具股份有限公司成立于1996年11月06日，注册资本31,500万元；注册地址为浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号；法人代表：陈阿裕。经营范围：软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品的生产、加工、销售；家俬产品的零售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务。

　截至2015年12月31日，主要财务数据：总资产322,384.12万元；净资产133,966.50万元；营业收入168,743.71万元；净利润19,014.30万元。

　2、北方公司成立于2010年1月14日，注册资本5,000 万元；注册地址为香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧；法人代表：杨刚。经营范围：生产、加工、销售：软体家具，床上用品；销售：钢木家具，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货物进出口；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　截至2015年12月31日，主要财务数据：总资产74,214.85万元；净资产7,678.87万元；营业收入14,327.30万元；净利润106.13万元。

　3、酒店家具成立于2013年5月8日，注册资本5,000万元；注册地址为绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号1号楼1-3楼；法人代表：陈方剑。经营范围：生产、安装：宾馆家具；批发零售：软体家俱、钢木家俱、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料（除危险化学品）、工艺制品；货物进出口；仓储服务；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

　截至2015年12月31日，主要财务数据：总资产14,776.81万元；净资产5,729.72万元；营业收入9,421.83万元；净利润57.83万元。

　4、喜临门软体成立于2013年7月23日，注册资本5,000万元；注册地址为绍兴袍江新区三江路；经营范围：批发、零售：软体家具、钢木家具、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口；仓储服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

　截至2015年12月31日，主要财务数据：总资产25,722.63万元；净资产5,490.86万元；营业收入0.00万元；净利润-104.10万元。

　5、晟喜华视成立于2010年7月27日，注册资本1,500万元；注册地址为杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心208室；经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、代理国内各类广告（除新闻媒体及网络广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2015年12月31日，主要财务数据：总资产40,952.27万元；净资产13,063.08万元；营业收入23,994.65万元；净利润7,427.88万元。

　6、广东公司成立于2015年12月17日，注册资本2,000万元；注册地址为佛山市南海区九江镇沙咀村廖顺简厂房一；经营范围：软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金属制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不含危险化学品）、工艺品销售；货物进出口、技术进出口；家私信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2015年12月31日，主要财务数据：总资产0万元；净资产0万元；收入0万元；净利润0万元。

　7、成都公司成立于2014年5月23日，注册资本1,000万元；注册地址为成都崇州经济开发区金鸡路129号；经营范围：软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金属制品、服装鞋帽、文具、办公用品、装饰材料（不含危险化学品）、工艺品销售；货物进出口；家俬信息咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的项目）。

　截至2015年12月31日，主要财务数据：总资产 4,313.12万元；净资产1,991.95万元；营业收入6,000.70万元；净利润986.24万元。

　8、哈喜创意家居成立于2014年03月10日，现注册本2,000万元，实收资本2,000万元；注册地址为杭州市解放东路37号财富金融中心西楼22层05、06、07单元?；经营范围：服务：家具、家居用品、动漫及动漫衍生产品设计、研发、工业设计，仓储服务（除危险化学品及易制毒化学品），商务信息咨询（除商品中介）；批发零售：家具、家居用品、床上用品、纺织品、金属制品、服装、鞋帽、办公用品、建材、装饰材料、海绵、工艺制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　??2015年度主要财务数据：总资产1,302.03万元；净资产1,208.84万元；营业收入458.19万元；净利润-499.32万元。

　9、嘉晟（香河）成立于2013年10月28日，现注册资本1,000万元；注册地址为香河县中国北方家具产业基地起步区B-01；经营范围：生产、加工、销售：软体家具，床上用品，钢木家具，日用金属制品，装饰材料及装潢材料，工艺品，塑料泡沫；货物进出口；家具信息咨询服务。

　??截至2015年12月31日，主要财务数据：总资产3,317.92万元；净资产679.75万元；营业收入6,156.78万元；净利润350.60万元。

　10、源盛海绵于2008年6月30日设立，注册资本1,500 万元；注册地址为绍兴生态产业园凤鸣工贸园；法人代表：孟继发。经营范围：一般经营项目：生产、加工、销售：普通海绵、高回弹海绵、沙发家具；销售：软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

　截至2015年12月31日，主要财务数据：总资产6,890.26万元；净资产2,986.24万元；营业收入12,677.81万元；净利润1124.90元。??

　三、担保协议的主要内容

　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的母公司、全资子公司与银行共同协商确定。

　四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　2015年度公司累计对外担保总额为28,700万元，截止本公告日，公司对外担保余额为21,680万元，全部为对全资子公司的担保。无逾期对外担保。

　五、董事会意见

　1、董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2016年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　2、独立董事意见：为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　六、备查文件

　1、喜临门家具股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　2、被担保人营业执照及最近一期的财务报表。

　特此公告。

　喜临门家具股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-027

　喜临门家具股份有限公司关于公司

　2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕564号文核准及贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,250万股，作价每股人民币12.50元，共募集资金65,625万元。坐扣承销和保荐费用4,000万元后的募集资金计61,625万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年7月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,243.90万元后，公司本次募集资金净额为60,381.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕225号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　截至2014年12月31日，本公司已使用募集资金40,456.24万元（其中投入承诺项目34,456.24万元，使用超募资金归还银行贷款6,000万元），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额计1,755.99万元。2015年度，本公司使用募集资金投入承诺投资的项目1,790.81万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为338.39万元，动用北方家具生产线建设项目和软床及配套产品生产线建设项目的结余资金永久补充流动资金9,512.72万元，动用超募资金永久补充流动资金4,194.00万元，临时补充流动资金4,500.00万元。

　截至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金60,453.77万元（其中累计投入承诺项目36,247.05万元，归还银行贷款6,000.00万元，永久补充流动资金13,706.72万元，暂时补充流动资金4,500.00万元），累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,094.38万元。

　截至2015年12月31日，募集资金余额为2,021.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金在银行设立募集资金专户存储，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与开设募集资金专户的上海浦东发展银行股份有限公司绍兴城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、招商银行股份有限公司绍兴城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，并严格遵照履行。本期北方家具生产线建设项目及软床及配套产品生产线建设项目已完结，本公司已注销设立于中国工商银行股份有限公司绍兴分行和招商银行股份有限公司绍兴城东支行的募集资金专户。根据本公司2015年8月25日召开的第二届董事会第二十二次会议和2015年10月16日召开的2015年第一次临时股东大会决议, 聘请财通证券股份有限公司担任本公司的保荐机构，并连同保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴城西支行重新签订《募集资金三方监管协议》，并严格遵照履行。本期三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　2. 变更募集资金投资项目情况表

　喜临门家具股份有限公司

　二〇一六年三月二十五日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：本期北方家具生产线建设项目未达到承诺效益主要系，北方项目生产尚处在起步阶段，资源配置等未达到最优，且北方市场的开拓尚需时日。

　[注2]：本期软床及配套产品生产线建设项目未达到承诺效益主要系由于全球经济变化，内外销产品售价和结构变化，效益未达到预期。

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2015年度

　编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-028

　喜临门家具股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《公司章程》的相关规定,公司2016年度日常关联交易事项的额度在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议；

　2、公司2016年度日常关联交易不对造成对公司独立性的影响，公司的主营业务也不会因此该等日常关联交易事项而对关联人形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月23日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，根据有关规定，关联董事在董事会审议该关联交易事项并进行表决时，均回避了表决；

　2、公司独立董事何美云、何元福、陈悦天事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

　（1）董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；

　（2）上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；

　（3）同意该项关联交易。

　3、根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《公司章程》的相关规定,公司2016年度日常关联交易事项的额度在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　1、关联采购和接受劳务（单位：万元）

　■

　说明：

　1、2016年度，公司预计发生日常关联交易金额850万元。

　2、根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《公司章程》的相关规定,公司2016年度日常关联交易事项的额度在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）绍兴市兰香馆餐饮服务有限公司（以下简称“兰香馆”）

　1、基本情况

　法定代表人：陈萍淇

　注册资本：100万元

　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　成立日期：2015年5月21日

　经营范围：餐饮服务

　2、关联关系

　兰香馆为本公司实际控制人陈阿裕之女陈萍淇独资控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，兰香馆为本公司的关联法人。

　3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　（二）绍兴汇金生活艺术广场有限公司（以下简称“汇金广场”）

　1、基本情况

　法定代表人：陈萍淇

　注册资本：5000万元

　企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

　成立日期：2013年8月7日

　许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类；零售：书报刊、电子出版物、音像制品、卷烟、雪茄烟等。

　2、关联关系

　汇金广场为本公司实际控制人陈阿裕之女陈萍淇担任执行董事和经理的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，汇金广场为本公司的关联法人。

　3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　（三）浙江神灯生物科技有限公司（以下简称“神灯科技”）

　1、基本情况

　法定代表人：蒋明达

　注册资本：2197.8万元

　企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　成立日期：2015年1月14日，

　经营范围：生物技术的研发、物联网技术、射频识别技术、计算机软硬件、电子标签、电子产品、通讯设备、自动化识别系统设备的技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成，电线电缆、通讯设备、电子产品、日用百货的批发、零售。

　2、关联关系

　本公司董事杨刚为神灯科技的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，神灯科技为本公司的关联法人。

　3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价依据

　定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　定价依据：公司与关联方进行的采购和服务同与非关联方之间的进行的相关业务在采购方式和定价原则上基本是一致的，以市场化原则确定。若交易的产品或服务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　公司2016年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营和员工福利等所发生的采购交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。

　以上日常关联交易符合公司的最大利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事关于日常关联交易的事前审核意见；

　3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　4、《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》

　特此公告。

　喜临门家具股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日

　公司代码：603008 公司简称：喜临门