一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　无

　二 报告期主要业务或产品简介

　本公司是专业从事氟聚合物、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营的企业。主要产品包括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。2016年，受国内外宏观经济影响，含氟材料及其化学品的市场需求持续下降。同时，行业新增产能的释放，进一步加大行业供需矛盾，产品价格竞争日趋激烈。另外，受公司产业结构调整和产品质量的制约，公司部分产品的销售量下降明显，企业盈利能力陷入低谷。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

　■

　六 管理层讨论与分析

　2016年主要工作回顾：

　1、 加强HSE体系建设，推进精益化管理，确保安全高效生产

　报告期内，公司以“加强安全生产，夯实基础管理，落实各级责任，推进企业发展”为工作抓手，严格按照HSE指标体系要求，强化防范措施，重视安全隐患的查处和整改。在日常生产过程中，通过落实安全生产责任制，加大安全环保制度的执行力度，确保公司全年安全形势平稳趋好，安全生产得到保障。

　2、 以市场为导向，加大产品调整力度，提高企业盈利能力

　2015年是公司极为困难的一年，受国内外宏观经济影响，含氟材料及其化学品的市场需求持续下降，公司盈利能力陷入低谷。为保证公司安全渡过市场冰河期，公司坚持以市场为导向，加大PT853、HFO-1234yf等附加值高、市场预期好的产品生产，积极寻求视市场转型机会。

　3、 注重资源的精简与高效，优化组织结构，适应公司长远发展

　报告期内，公司以“小管理、大经营”为公司管控模式，依据公司本部主要行使的职能重新设置公司的组织架构，使公司本部与子公司之间职权分明。以“精简高效”为指导，强化公司本部管理部门的岗位设置和人员编制，通过“全体起立、竞聘上岗”等多种方式，精简管理岗位人员，充实科研、生产、市场一线，为基地转移提前作好准备。

　4、 加强科研开发力度，增加技术储备，提高企业后续发展能力

　报告期内，公司在优化现有生产工艺的同时，不断加大技术投入，改善科研管理机制，提高产品转型升级，将产业化工作稳步推进，为公司后续发展能力奠定基础。2015年，公司PT853中试项目稳定生产；FR302W实现小批量生产；特殊用途的悬浮PVDF 新产品实现试生产； ETFE和PFA等试制产品取得取得实验成果，其中部分新品种正着手中试准备。

　5、 明确产业转移计划，推动重点项目建设，加快企业转型升级

　报告期内，公司将项目建设作为重要抓手，吸取原有项目建设过程中的教训，加大项目投资的过程管理。2015年，公司常熟含氟聚合物生产装置恢复试生产，并着手完成竣工验收；共聚物项目进入前期准备工作；子公司常熟中昊化工HFO-1234YF项目二期建成投产、 10000吨/年HFP项目基本建成；子公司内蒙万豪AHF及HCFC142b建设和报批工作。

　6、 借力资本市场，为公司后续发展助力加码

　报告期内，公司收购完成常熟三爱富振氟新材料有限公司65%股权，为公司产品向农药和医药中间体及膜加工等高端业务延伸起到推动作用。公司不断加大行业调研力度，积极寻求行业合作和股权购并机会，持续跟踪萤石行业的发展动态。 2015年6月，公司通过非公开增发募集资金15亿元，本次募资成功不仅大大降低了公司营运成本，同时，抓住了目前氟化工行业低谷的现实条件，为公司加快新产品的研发和产业化，实现产品结构调整，起到了积极的推动作用。

　7、 完成“十三五”规划编制，明确企业发展方向

　为保证公司合理、健康、持续、稳定发展。2015年，公司在加强对宏观政策和行业总体趋势研究的基础上，编制完成公司“十三五”规划。到2020年公司将建成一个结构合理、有自主知识产权、以氟化工为核心业务，跨区域、多品种、有竞争力的国内领先的氟化工企业。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无　

　董事长:徐忠伟

　日期:2016年3月25日

　股票简称：三爱富 股票代码：600636 临2016-004

　上海三爱富新材料股份有限公司

　第八届第十一次监事会决议公告

　上海三爱富新材料股份有限公司第八届第十一次监事会会议通知于2016年3月13日以书邮件形式发出，会议于2016年3月23日召开。会议应到监事5人，实到监事5人，公司高管应邀列席了会议。会议作出如下决议：

　1、公司2015年年度报告内容未发现不真实。

　2、审议通过《2015年度监事会工作报告》。

　3、董事会《关于2015年内控自评报告的议案》，程序合法。

　4、董事会《关于2015年全面预算执行情况和2016年全面预算主要指标报告的决议》，程序合法。

　5、董事会《关于2015年度利润分配预案的决议》，程序合法。

　6、董事会《关于申请融资授信额度的议案》，程序合法。

　7、董事会《关于为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的议案》，程序合法。

　8、董事会《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》，程序合法。

　9、董事会《关于职工工资总额的议案》，程序合法。

　10、董事会《关于续聘2016年年报审计机构的议案》，程序合法。

　11、董事会《关于召开公司2015年年度股东大会议案》，程序合法。

　12、董事会《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，程序合法。

　以上第2、4、5、10项提案需提交股东大会审议通过。

　特此公告

　上海三爱富新材料股份有限公司

　监事会

　二○一六年三月二十三日

　证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2016－005

　上海三爱富新材料股份有限公司

　第八届第十七次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海三爱富新材料股份有限公司第八届第十七次董事会会议通知于2016年3月13日以邮件形式发出，会议于2016年3月23日召开。会议应到董事8人，实到董事 8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。

　本次会议由董事长徐忠伟先生主持，会议审议并通过以下决议：

　1、审议通过《2015年全面预算执行情况和2016年全面预算主要指标》；

　同意： 8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　2、审议通过《关于2015年度利润分配的预案》；

　经上海立信会计师事务所有限公司审计，母公司2015年年初未分配利润46,054,196.16元，当年增减变动为-225,849,208.88 元：其中，减综合收益 222,029,703.17元，减对股东的分配现金红利3,819,505.71元。年末可供股东分配的利润为-179,795,012.72 元。2015年末资本公积金为 1,503,738,246.84 元。

　鉴于公司2015年度的实际亏损状态，本年度不实施利润分配。

　资本公积金不转增股本。

　同意：8 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

　3、审议通过《关于调整第八届董事会专业委员会成员的议案》；

　同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　4、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司2015年年度报告》；

　同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　5、审议通过《关于申请融资授信额度的议案》；

　2016年，公司拟申请免担保授信额度为人民币120,000万元。其中：根据公司和上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司签署的三方金融服务框架协议，年度贷款总额不低于6亿元人民币（本框架协议尚在股东大会决议有效期内）；

　本次融资授信申请有效期一年，董事会授权董事长签发相关信贷事宜。

　本提案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　同意：6 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

　6、审议通过《关于为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的议案》；

　2016年度，公司为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的计划如下：

　（1）上市公司为控股的二级子公司的担保3.5亿元人民币；

　（2）上市公司控股的二级子公司之间的担保13亿元人民币；

　（3）上市公司控股的二级子公司为参股的三级子公司的担保1亿元人民币。

　上述需担保的融资额度总计17.5亿元人民币，其中：流动资金贷款和信用证额度11.8亿元人民币，票据贴现额5.7亿元人民币。

　公司将按照上述计划，对二级子公司和参股的三级子公司资金使用情况进行指导和控制，有效提高资金使用效率。

　同意： 8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　7、审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；

　本提案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　同意：6 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

　8、审议通过《关于职工工资总额的议案》；

　同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　9、审议通过《关于续聘2016年年报审计机构的议案》；

　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年外部审计机构。年度审计费用为人民币85万元（如中期报告不作审计，则为人民币75万元/年）。

　同时，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内控审计机构。内控审计费用为人民币30万元。

　同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　10、审议通过《2015年内控自评报告》；

　同意： 8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　11、审议通过《2015年董事会工作报告（草案）》；

　同意：8 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

　12、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》；

　同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

　13、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　同意：8 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

　上述1、2、9、11议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告

　上海三爱富新材料股份有限公司

　二〇一六年三月二十五日

　证券代码：600636 证券简称：600636 公告编号：2016- 007

　上海三爱富新材料股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月21日 13 点 30分

　召开地点：上海市漕溪北路439号上海建国宾馆

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月21日

　至2016年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述1-5项提案于2016年3月25日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露。第6项议案于2016年1月29日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：会议集中登记时间为2015年4月19日上午9点—下午4点。

　2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线、11号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

　3、联系电话：021-52383315

　4、传真：021-52383305

　5、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　六、其他事项

　1、公司办公地址：上海市徐汇区漕溪路250号A805室

　邮编：200235

　联系人：何昌桂

　联系电话： 021－64823549

　传真： 021－64823550

　2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海三爱富新材料股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2016－008

　上海三爱富新材料股份有限公司

　董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制了公司2015年度关于2015年6月非公开发行股票募集资金存放与使用情况报告。

　一、 2015年公司非公开发行股票募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间：

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]620号《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）64,991,334股，发行价格为23.08元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,988.72元，扣除各项发行费用22,400,000.00元后，募集资金净额为1,477,599,988.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第114348号《验资报告》。

　（二）募集资金使用情况

　截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金 121,650.00万元（包

　含利息0元），其中各项目使用情况及金额如下：

　■

　（三）募集资金年末余额

　截止 2015 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为26,245.43万元（含扣除手续费的利息收入135.43万元）, 其中：定期存款金额为25,000.00万元，公司募集资金专用账户存款余额为1,245.43万元。。

　二、 募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　2015年6月13日，公司和保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币121,650.00万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　截至2015年12月31日止，本次募投项目目前均尚处于建设期。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2015年6月29日，第八届第二次临时董事会审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司以4,582万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,582万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第114434号《关于上海三爱富新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2015年6月29日，公司召开第八届第二次临时董事会会议和第八届第

　二次临时监事会会议，审议通过了《公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过840,000,000.00元人民币闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，且所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司已于2015年6 月29 日出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，确认公司为提高募集资金的使用效率，将不超过840,000,000.00元（含840,000,000.00元）的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限12个月，到期归还募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

　况。

　（七）节余募集资金使用情况

　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　（八）募集资金使用的其他情况

　公司募投的年产10000吨六氟丙烯，150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目主要由子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司负责具体的建设事宜，相关资金支出先由中昊公司垫付，按期与本公司结算。该项目截至2015年12月31日实际支出金额为118,495,669.26元，其中：募集资金支付95,000,000.00元，中昊公司以自有资金先行垫付23,495,669.26元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　通过核查，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为公司2015年募集资金使用和管理规范，不存在募集资金存放和使用违反相关法律法规的情形。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十三日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海三爱富新材料股份有限公司 2015年度单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2016-006

　上海三爱富新材料股份有限公司

　关于日常经营活动中产生的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　.本事项无需提交股东大会审议

　. 日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

　. 日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项已经公司第八届第十七次董事会审议通过，公司非关联董事均表决通过。

　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：

　2016年度公司与上海华谊（集团）公司（简称“华谊集团”）下属企业可能发生的日常关联交易预计为1300万元。

　公司与华谊集团下属关联企业的交易主要为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，上述交易需在董事会关联董事回避表决的基础上由非关联董事过半数同意通过。对2016年度日常关联交易金额的预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2016年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　（二）2015年日常关联交易的执行情况

　经统计，2015年公司与华谊集团下属关联企业发生的日常关联交易累计为1245万元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的0.35%，占公司期末净资产（不含少数股东权益）的0.45%，没有超过经公司八届八次董事会审议通过的1.72亿元的关联交易预计数。

　1、采购商品/接受劳务情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、出售商品/提供劳务情况

　单位：元 币种：人民币

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　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　根据年度预算，公司与华谊集团下属关联企业交易情况如下：

　1、日常关联交易预计金额和类别

　2016年度公司与华谊集团下属关联企业可能发生的日常关联交易预计为1300万元，主要交易情况如下：

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　2、公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据。

　二、交易方介绍和履约能力分析

　1、关联方基本情况和关联关系

　（1）上海华谊（集团）公司，注册资本32.8亿元人民币，系本公司控股股东。主要经营范围为：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。

　（2）上海氯碱化工股份有限公司，注册资本11.6亿元，氯碱化工是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其50.29%股份。主要经营范围为烧碱、氯、氢和聚氯乙烯系列化工原料及加工；化工机械设备、生产用化学品、原辅料材料、包装材料、储罐租赁及仓储、销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务。

　（3）上海华谊工程有限公司，注册资本：10000万元人民币。经营范围：化工行业工程涉及，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　（4）上海华谊集团装备工程有限公司，注册资本：9000万元人民币。经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　（5）上海华谊信息技术有限公司，注册资本：2000万元人民币。经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（处计算机信息系统安全专业产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。

　2、履约能力分析

　本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是工程建设及设计费等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方均为本公司控股股东的控股子公司，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　对于上述工程建设及设计费关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算协商后确定。本公司采购商品等关联交易，以市场价格为参考，协议确定价格，对具体采购事项签订相关《供应合同》。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司与华谊集团关联子公司之间形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。

　上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等条款规定，上述交易在关联董事回避的基础上由董事会审议通过。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司

　二○一六年三月二十五日

　公司代码：600636 公司简称：三爱富