一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司实现净利润64,502,288.02元，根据公司章程有关规定，按照10%提取法定盈余公积金6,450,228.80元，加年初未分配利润115,895,548.31元，截止2015年末可供股东分配的利润为173,947,607.53。 公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本262,854,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利13,142,737.20元，剩余未分配利润160,804,870.33元结转至下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　1、主要业务：公司主营民爆器材的生产经营和工程爆破业务。公司产品主要有工业炸药、工业雷管、塑料导爆管、震源药柱等4大类产品，共50余个规格的产品品种，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采、岩石爆破等工程。同时公司下设一家具有一级资质的爆破公司安徽雷鸣爆破工程有限责任公司，开展爆破工程业务。

　2、经营模式：公司拥有“科研、生产、流通、爆破服务”的一体化经营模式，走出了一条科学发展、可持续发展、具有雷鸣科化特色的发展之路。

　3、行业情况说明：民爆行业作为国家基础性产业，是煤炭、采矿、建筑、交通运输等行业的重要支撑。近几年，在国民经济持续稳步发展、能源及资源性工业品的需求持续旺盛、交通等基础设施建设规模不断加大的拉动下，民爆行业产能逐步释放，结构不断优化，安全水平和产品质量显著提高。在行业整合的大背景下，产业集中度大幅提升。总体来看，未来几年民爆行业总产值在保持持续增长的同时，将会继续推进产业升级和结构调整，行业集中度将进一步提升，并购重组、爆破服务是民爆行业的发展趋势。 雷鸣科化公司整体实力始终位于国内前列，截至2015年末，雷鸣科化排名位列行业前十。公司民爆产品的生产规模、技术水平、工艺装备、基础管理均居国内同行业先进水平，拥有国内领先水平的水胶炸药自动化生产线；公司76%的产品是国家和省、部优质产品，其中水胶炸药获国家银质奖，并获安徽省首批向海内外推荐的优质名牌产品、省质量免检产品等称号，产品销往国内21个省、自治区，并出口东南亚、欧洲、非洲及港澳地区。 公司目前的产品品种中，含水炸药占主导地位，年产量占总产量的75%以上；水胶炸药占全国水胶炸药40%以上的市场份额，在全国范围内具有明显的技术、质量、装备和产能优势，产量、销量、生产规模位居全国第一,利润总额排名行业第二位；代表行业发展方向的炸药混装车已在淮北、铜陵、徐州三个生产点建成投产，逐步深入大型矿山开采。工业雷管产能结构不断优化，导爆管雷管产销规模逐步扩大。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年，公司累计销售工业炸药67,060.30吨，同比降低16.31%。累计销售工业雷管3,501.28万发，同比下降13.08%。实现营业收入90,414.75万元，比去年同期减少8.47%；营业总成本76,797.32万元，比去年同期下降10.95%；归属于上市公司股东的净利润11,622.14万元，比去年同期增长18.63%；每股收益0.44元，比去年同期减少21.43%。截至2015年12月31日，公司总资产160,072.12万元，较上年末增长9.99%；负债总额34,141.29万元，较去年同期增长15.66%；归属于上市公司股东的所有者权益115,897.79万元，较上年末增长8.93%。加权平均净资产收益率10.92%，增加1.34个百分点。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　本报告期无重大会计差错更正。　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司本期纳入合并范围的子公司

　■

　■

　注：上述子公司具体情况详见“附注九--在其他主体中的权益”。

　本公司本期合并财务报表范围变化

　本期新增子公司：

　■

　本期无减少子公司。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。　

　证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2016--003

　安徽雷鸣科化股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽雷鸣科化股份有限公司于2016年3月10日以书面、电话和传真的方式发出了召开第六届董事会第十二次会议的通知，会议于2016年3月23日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，董事刘彦松先生、王小中先生因辞去董事职务未参加表决。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张治海先生主持，会议审议通过了以下事项：

　一、2015年年度报告全文及摘要

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报的2015年年度报告全文及摘要。

　公司董事和高级管理人员对2015年年度报告签署了书面确认意见，认为：

　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

　2、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2015年年度财务报告真实、完整、准确地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、2015年度财务决算和2016年度财务预算报告

　公司全年实现营业收入90,414.75万元，比上年同期减少8.47%；净利润11,832.03万元，比上年同期增加14.21%；归属于母公司所有者的净利润11,622.14万元，比上年同期增加18.63%。

　2016年，公司预计全年实现营业收入9.6亿元，利润总额1.3亿元，净利润1亿元。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、2015年度利润分配预案

　经华普天健会计师事务所出具的会审字【2015】0819号审计报告确认，公司2015年度母公司实现净利润64,502,288.02元，根据公司章程有关规定，按照10%提取法定盈余公积金6,450,228.80元，加年初未分配利润115,895,548.31元，截止2015年末可供股东分配的利润为173,947,607.53元。拟按以下方案进行分配：以2015年12月31日的总股本262,854,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利13,142,737.20元，剩余未分配利润160,804,870.33元结转下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。

　利润分配方案说明：

　受民爆产品价格放开和经济增速放缓等因素影响，民爆器材需求将呈持续下降趋势。公司为降低对民爆主业的依赖，提高盈利能力，积极推进企业转型发展，经营重心由民爆主业转向购置矿山资源和拓展爆破工程业务。

　报告期，公司以自有资金和银行贷款（见2016年2月20日公司公告，编号：临2016-002号）购买了宿州市萧县三座矿山资源，矿山资源项目正常投产后，利润预期较好。为尽快实现企业转型发展，保证生产经营所需的现金流，降低财务费用，给投资者带来长期回报，公司决定将留存未分配利润用于矿山资源项目的后续建设投资及补充生产经营所需的流动资金。

　鉴于以上原因，经审慎研究，公司提出以上利润分配预案。

　公司独立董事陈传江、陈红、费蕙蓉发表了同意该利润分配预案的独立意见：独立董事认为：2015年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中有关利润分配政策的规定；2015年利润分配预案充分考虑了公司所处发展阶段、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　四、2015年度总经理工作报告

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　五、2015年度董事会工作报告

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　六、独立董事2015年度述职报告

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事2015年度述职报告。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、关于续聘2016年度外部审计机构的议案

　为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，意见如下：

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在对公司2015年度财务报告和内部控制审计服务工作中，坚持独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。我们同意续聘该事务所为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　八、关于2016年日常关联交易预计的议案

　公司2016年预计将要发生的日常关联交易总金额为 19,510万元。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报的《关于2016年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016-005）。

　参加表决的董事共6名。表决结果为：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事秦凤玉女士回避了该项表决。

　独立董事已发表同意本议案的独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　九、2015年度内部控制自我评价报告

　公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求的格式编制完成了《2015年度内部控制自我评价报告》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度内部控制自我评价报告》。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　十、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告

　根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会2015年度履职情况报告》，对2015年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2015年度履职情况报告》。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　十一、关于公司总经理、董事辞职的议案

　公司总经理刘彦松先生因工作调动原因申请辞去公司董事、总经理职务，同时申请一并辞去董事会战略委员会和审计委员会委员职务。刘彦松先生辞职后，将不再担任公司任何职务。刘彦松先生的辞职不会对公司的正常运营产生影响。在公司董事会聘任新的总经理之前，暂由公司副总经理石葱岭先生代为履行公司总经理职务。

　公司董事王小中先生因工作需要申请辞去公司董事职务，同时申请一并辞去董事会战略委员会委员和提名委员会委员职务。王小中先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　十二、关于补选公司董事的议案

　经公司控股股东推荐，董事会提名委员会提名，公司拟补选石葱岭先生、周四新先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十三、决定于2016年4月28日召开2015年度股东大会

　公司决定于2016年4月28日（星期四）召开2015年度股东大会，审议上述一、二、三、五、六、七、八、十二项议案及公司六届九次监事会、六届八次董事会审议通过的相关议案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-006）。

　参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　特此公告。

　安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　附件：董事候选人简历

　石葱岭先生简历

　石葱岭先生，1968年11月出生，本科学历，中共党员，1989年毕业于淮北煤师院。石葱岭先生曾任淮北矿务局九一〇厂组织部干事，团委副书记、书记，供应公司支部书记；雷鸣科化85#车间支部书记、主任，组织人事部部长；子公司—徐州雷鸣民爆器材公司党委副书记、纪委书记；现任雷鸣科化副总经理。

　周四新先生简历

　周四新，男，汉族，1966年8月出生，安徽庐江人，1986年7月参加工作，1991年3月入党，本科学历，会计师。周四新先生曾任淮北矿务局石选厂财务科会计、财务科副科长；淮北矿业集团投资融资部科员、投资融资部副主任科员、投资融资部副部长；淮北矿业集团董事会秘书处、政研室副主任；淮北矿业集团企业管理处处长、经营管理部部长；现任淮北矿业集团运营管控部部长。

　证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2016-004

　安徽雷鸣科化股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽雷鸣科化股份有限公司第六届监事会第九次会议于2016年3月23日在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席周四新先生主持会议。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

　一、2015年度监事会工作报告

　参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、2015年年度报告全文及摘要

　公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2015年年度报告进行了严格的审核，认为：

　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2015年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司的2015年度的财务状况和经营成果等事项。

　3、监事会在出具本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、监事会对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告没有异议。

　参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、2015年度财务决算和2016年度财务预算报告

　参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　四、2015年度利润分配预案

　监事会核查后认为：2015年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中有关利润分配政策的规定；2015年利润分配预案充分考虑了公司所处发展阶段、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，因此同意该利润分配预案。

　参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、关于2016年日常关联交易预计的议案

　公司2016年预计将要发生的关联交易总金额为 19,,510万元。

　监事会认为：公司2016年日常关联交易预计遵循诚实信用原则和公开、公正、公平原则，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和上市公司利益的现象。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　六、公司2015年度内部控制自我评价报告

　监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》及公司（包括控股子公司）内部控制体系建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。本次内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。

　参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　七、关于监事会主席辞职及补选监事会主席的议案

　公司监事会主席周四新先生因工作需要申请辞去公司第六届监事会主席、监事职务。为保证监事会相关工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司监事会选举监事殷召峰先生为公司第六届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止 。

　参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　八、关于补选公司监事的议案

　鉴于公司监事会主席周四新先生因工作需要辞去公司监事会主席、监事职务，由于该辞职事项导致公司监事会成员低于法定人数，为保证公司监事会相关工作的正常开展，结合公司控股股东的意见，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会提名蒋莅琳女士为公司第六届监事会监事候选人。

　参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　安徽雷鸣科化股份有限公司监事会

　2016年3月25日

　附件： 监事候选人简历

　蒋莅琳女士简历

　蒋莅琳，女，汉族，1966年4月24日出生，1988年7月年参加工作，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。蒋莅琳女士曾任淮北矿业集团岱河矿中学教师；淮北矿业集团公司团委干事、副部长；淮北矿业集团外经贸处副科长、科长；淮北矿业集团投资融资部副总经济师；淮北矿业集团董事会办公室副总经济师、总经济师；现任淮北矿业集团董事会办公室副主任。

　证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2016—005

　安徽雷鸣科化股份有限公司

　关于2016年日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●该关联交易预计需提交股东大会审议。

　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司的独立性构成影响。

　●公司2016年日常关联交易预计的议案已经公司六届十二次董事会审议通过。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司于2016年3月23日召开六届十二次董事会审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事秦凤玉女士对该议案回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　2、公司独立董事于会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司2016年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于公司及关联方的生产经营，关联董事在审议该议案时回避表决，交易的表决程序合法合规，定价公平、公正、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交股东大会审议。

　3、董事会审计委员会就2016年日常关联交易事项发表了书面审核意见，认为：公司2016年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。

　4、公司2016年日常关联交易预计需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　2015年3月25日，公司六届四次董事会审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》，预计2015年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为23,275万元，公司2015年度日常关联交易实际发生额为14,252.47万元，未超出预计金额，具体详见下表：

　单位：万元

　■

　（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

　2016年预计日常关联交易金额为19,510万元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍及履约能力分析

　（一）关联方介绍

　1、企业名称：淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮矿集团”）

　成立日期：1993年3月15日

　注册地址：淮北市孟山路1号

　法定代表人：王明胜

　注册资本：418,530万元

　经营范围：煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。

　与公司的关联关系：淮矿集团为公司控股股东，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，淮矿集团与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。

　2、企业名称：淮北矿业股份有限公司（下称“淮北矿业”）

　成立日期：2001年11月26日

　注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号

　法定代表人：方良才

　注册资本：675,107 万元

　经营范围：主营业务为煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售等。

　与公司的关联关系：淮北矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，淮北矿业与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。

　3、企业名称：无为华塑矿业有限公司（下称“无为华塑”）

　成立日期：2009年6月30日

　注册地址：无为县石涧镇

　法定代表人：吴剑华

　注册资本：8,000万元

　经营范围：主要从事石灰岩矿开采、加工、销售、运输。

　与公司的关联关系：无为华塑为公司控股股东淮矿集团的控股子公司安徽华塑股份有限公司的全资子公司，淮矿集团持股58%，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，无为华塑与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。

　4、企业名称：宿州市淮海民爆器材有限责任公司（下称“淮海民爆”）

　成立日期：2007年10月16日

　注册地址：宿州市银河一路

　法定代表人：冉现恒

　注册资本：120万元

　经营范围：民用爆炸物品销售，五金、建筑材料、化工产品（危险品除外）仪器、仪表、电线电缆、工矿配件的销售。

　与公司的关联关系：淮海民爆为本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司的参股企业，宿州雷鸣持股25%，淮海民爆为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。

　5、企业名称：怀化市物联民爆器材有限公司（下称“怀化物联”）

　成立日期：2008年1月14日

　注册地址：怀化市鹤城区迎丰中路1号

　法定代表人：张小龙

　注册资本：300万元

　经营范围：民用爆炸物品销售

　与公司的关联关系：怀化物联为本公司全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司的参股企业，雷鸣西部持股30.7%，怀化物联为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。

　6、企业名称：江苏雷鸣爆破工程股份有限公司（下称“江苏雷鸣”）

　成立日期：2004年8月10日

　注册地址：徐州市贾汪区小洪山

　法人代表人：张洪德

　注册资本：1000万元

　经营范围：爆破器材的开发、土石方工程、矿山工程施工、爆破作业设计施工、安全监理等。

　与公司的关联关系：江苏雷鸣为本公司的子公司徐州雷鸣民爆器材有限公司的参股企业，徐州雷鸣持股50%，江苏雷鸣为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。

　7、企业名称：韩城市永安爆破服务有限责任公司（下称“韩城爆破”）

　成立日期：2011年12月6日

　注册地址：陕西省韩城市人民路北段

　法定代表人：赵峰

　注册资本：150万元

　经营范围：爆破设计施工、爆破技术服务、土石方工程等。

　与公司的关联关系：韩城爆破为本公司的子公司安徽雷鸣爆破工程有限责任公司的参股企业，雷鸣爆破持股30%，韩城爆破为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。

　8、企业名称：淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）

　成立日期：2014 年4月 21日

　注册号：340600000108491

　公司类型：国有有限责任公司

　注册地址：安徽省淮北市淮海中路78号

　法定代表人：王明胜

　注册资本：8亿元人民币

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　财务公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《股票上市规则》10.1.3第二款的规定，公司与财务公司为关联人，公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务构成关联交易。

　（二）履约能力分析

　淮北矿业生产经营正常，履约情况良好，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

　无为华塑主要从事石灰岩矿开采，与公司以往的交易均能正常结算，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

　淮海民爆为安徽省宿州市民爆器材销售的地区性管理公司，本公司向宿州市地区包括公司子公司宿州雷鸣在内的淮海民爆管理的四家民爆流通企业销售产品。江苏雷鸣、韩城爆破、怀化物联因爆破工程服务需要向公司采购民爆产品。上述关联方均依法存续经营，以往履约情况良好，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

　公司在财务公司进行部分资金结算、存款业务，财务公司均能及时划付款项。

　三、关联交易主要内容和定价依据

　公司向上述关联方销售民爆产品，提供爆破服务，上述关联方向公司采购民爆产品，均是正常生产经营所必需的，有利于公司及关联方生产经营的稳定发展。

　公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务，有利于拓宽公司筹资渠道，缓解流动资金紧张。

　公司与上述关联方交易的定价依据：按市场原则公平、合理地依下列顺序予以确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、特殊规格产品，由双方按市场交易规则商定价格。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　（一）关联交易目的

　由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购、销售方面与上述关联方发生一定的关联交易。

　公司为拓宽筹资渠道，缓解短期流动资金紧张，与财务公司签署《金融服务协议》，在财务公司办理存、贷款及资金结算业务。

　（二）对公司的影响

　1、本日常采购、销售交易行为均为双方生产经营所必须的关联交易事项。对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。关联交易不构成对公司独立性的影响。

　2、随着公司不断发展壮大，公司与淮矿集团下属子公司之间的关联交易比例逐年降低，对公司生产经营不构成重大影响。

　3、公司同上述关联方之间的日常关联交易是在平等、互利的基础上公开合理进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　4、公司与财务公司签署《金融服务协议》，遵循客观公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，并对公司的生产经营有一定地积极影响。

　五、报备文件

　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于公司2016年日常关联交易预计事前认可的书面意见；

　4、独立董事关于公司2016年日常关联交易预计的独立意见；

　5、董事会审计委员会关于公司2016年日常关联交易预计的书面审核意见。

　特此公告。

　安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：2016-006

　安徽雷鸣科化股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月28日 9点00分

　召开地点：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化公司二楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月28日

　至2016年4月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　未征集投票权

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年9月28日召开的第六届董事会第八次会议、2016年3月23日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。详见公司于2015年9月29日、2016年3月25日刊登于《中国证券报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　2、 特别决议议案：1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、8、9、10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　凡出席会议的股东须持本人身份证、股票账户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。

　六、 其他事项

　1、通讯地址：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化证券部

　2、邮政编码：235000

　3、联系人：赵世通、张友武

　4、联系电话：0561-2338135、2338588

　传真：0561-3091910

　5、与会股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　《安徽雷鸣科化股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽雷鸣科化股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@　如表所示：

　■

　公司代码：600985 公司简称：雷鸣科化

　安徽雷鸣科化股份有限公司