证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2016-023

　青岛双星股份有限公司

　第七届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议通知于2016年3月18日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2016年3月23日以现场和通讯相结合方式召开，本次应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人,全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　（二）发行方式与发行时间

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈400号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）、青岛国际投资有限公司、青岛星创企业管理有限公司拟设立的“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”和“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”、新疆新润泰股权投资有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　（四）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过30,000万股。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　（五）定价基准日及发行价格

　本次发行定价基准日为青岛双星非公开发行期首日。本次发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　（七）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金不超过150,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案（修订稿）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　《青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》已于2016年3月25日在巨潮资讯网公开披露。

　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　《青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》已于2016年3月25日在巨潮资讯网公开披露。

　六、审议通过了《关于公司与特定对象签订非公开发行A股股票之<附条件生效股份认购合同>及<附条件生效股份认购合同之补充协议>的议案》

　根据本次非公开发行方案,公司与下列特定对象签订非公开发行A股股票之《附条件生效股份认购合同》及《附条件生效股份认购合同之补充协议》,上述协议对认购本次公司非公开发行股份的定价原则、认购价款、承诺与保证等作出相关约定,且该等协议明确约定了相关的生效条件为经公司董事会、股东大会通过，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后生效。本议案逐项表决情况如下:

　1、公司与双星集团有限责任公司签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，3票回避。在关联方双星集团任职的三名董事回避并未参与本次关联交易议案的表决。

　2、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈400号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果:8票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　3、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果: 8票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　4、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　5、公司与青岛国际投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同》

　表决结果: 8票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　6、公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》

　表决结果: 8票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　7、公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》

　表决结果: 8票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　8、公司与新疆新润泰股权投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果: 8票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象中，双星集团系本公司控股股东，“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划” 委托人为公司及其控股股东部分董事、监事、高级管理人员和公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等31名自然人，青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）及青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）的出资人为公司员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》已于2016年3月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。

　八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》已于2016年3月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。

　九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：8票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　《青岛双星股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于2016年3月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。

　十、审议通过了《关于召集2016年第一次临时股东大会的议案》

　根据《公司章程》的有关规定，董事会拟召集公司2016年第一次临时股东大会，对本次董事会审议的第1-9项议案以及公司于2016年1月15日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过的第8项《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》以及第10项《关于变更提名第七届董事会董事候选人的议案》一同提交公司2016年第一次临时股东大会。鉴于公司本次非公开发行方案尚需取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,在取得相关批文后立即召开股东大会。

　表决结果：8票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　特此公告。

　青岛双星股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2016-024

　青岛双星股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议通知于2016年3月18日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年3月23日以现场和通讯相结合方式召开，本次应参会监事7名，实际参会监事7名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席程鲁祥先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　二、逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　（二）发行方式与发行时间

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈400号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”、青岛国际投资有限公司、青岛星创企业管理有限公司拟设立的青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）、青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）、新疆新润泰股权投资有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　（四）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过30,000万股。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　（五）定价基准日及发行价格

　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　（七）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金不超过150,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

　三、审议了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案（修订稿）。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　四、审议了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　五、逐项审议并部分通过了《关于公司与特定对象签订非公开发行A股股票之<附条件生效股份认购合同>及<附条件生效股份认购合同之补充协议>的议案》

　根据本次非公开发行方案,公司拟与下列特定对象签订非公开发行A股股票之《附条件生效股份认购合同》及《附条件生效股份认购合同之补充协议》,上述协议对认购本次公司非公开发行股份的定价原则、认购价款、承诺与保证等作出相关约定,且该等协议明确约定了相关的生效条件为经公司董事会、股东大会通过，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准及证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下:

　1、审议了公司与双星集团有限责任公司签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避。在关联方双星集团担任监事的4名监事回避并未参与本次关联交易议案的表决，鉴于非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　2、审议通过了公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈400号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果:7票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　3、审议通过了公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果:7票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　4、审议通过了公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。公司关联监事审议该议案时回避表决。

　5、审议通过了公司与青岛国际投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同》

　表决结果: 7票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　6、审议通过了公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》

　表决结果:6票同意，0 票弃权，0 票反对，1票回避。公司关联监事审议该议案时回避表决。

　7、审议通过了公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》

　表决结果:6票同意，0 票弃权，0 票反对，1票回避。公司关联监事审议该议案时回避表决。

　8、审议通过了公司与新疆新润泰股权投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　表决结果:7票同意，0 票弃权，0 票反对，0票回避。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　六、审议了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象中，双星集团系本公司控股股东，“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划” 委托人为公司及其控股股东部分董事、监事及高级管理人员和公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等31名自然人，“星业一号”及“星业二号”的出资人为公司员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　七、审议了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，因此提交股东大会审议。

　特此公告。

　青岛双星股份有限公司监事会

　2016年3月25日

　证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2016-025

　青岛双星股份有限公司

　关于调整公司非公开发行股票方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月15日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等系列议案。

　2016年3月23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票方案进行了调整。具体调整内容如下：

　1、定价基准日及定价原则

　调整前：

　本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2016年1月19日）。本次发行价格为8.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　调整后：

　本次发行定价基准日为青岛双星非公开发行期首日。本次发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　2、发行数量

　调整前：

　本次非公开发行A股股票数量不超过186,335,403股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。

　调整后：

　本次非公开发行募集资金总额不超过150,000 万元。本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含30,000万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权人根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。

　3、发行对象

　调整前：

　本次发行对象为双星集团，平安汇通管理的平安汇通金橙400号、平安汇通金橙401号、平安汇通金橙402号和平安汇通金橙410号资产管理计划，新润泰共3名投资者。

　以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　注：平安汇通金橙402号和平安汇通金橙410号最终认购份额根据公司员工参与认购总金额确定。

　调整后：

　本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈400号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”、青岛国际投资有限公司、青岛星创企业管理有限公司拟设立的“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”和“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）、新疆新润泰股权投资有限公司共6名投资者。

　本次发行对象的认购情况如下：

　■

　若根据中国证监会的核准意见，要求发行人调整发行规模的，发行对象将按照中国证监会调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。

　本次调整后的发行方案具体内容请见公司于2016年3月25日刊登在巨潮资讯网站上的《青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　特此公告。

　青岛双星股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-026

　青岛双星股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过30,000万股，募集资金总额不超过150,000万元。公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈400号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）、青岛国际投资有限公司、青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”、“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”）、新疆新润泰股权投资有限公司已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同及相关补充协议，拟以现金方式认购本次非公开发行股票。

　2. 本次非公开发行A股股票预案（修订稿）已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）批准，公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　3. 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

　一、关联交易概述

　1.公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过30,000万股（含本数），募集资金总额不超过150,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。根据公司与双星集团签署的《附条件生效股份认购合同之补充协议》，双星集团拟以现金人民币36,875万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为24.58%；根据公司与平安汇通签署的《附条件生效股份认购合同之补充协议》，平安汇通（代“平安汇通金橙402号”）通过“平安汇通金橙402号”拟以现金人民币5,980万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为3.99%；根据公司与青岛星创企业管理有限公司（代“星业一号”）签署的《附条件生效股份认购合同》，“星业一号”拟以现金人民币1,566万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为1.04%；根据公司与青岛星创企业管理有限公司（代“星业二号”）签署的《附条件生效股份认购合同》，“星业二号”拟以现金人民币1,679万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为1.12%。

　2、本次非公开发行A股股票的发行对象中：（1）双星集团系本公司控股股东；（2）“平安汇通金橙402号”的委托人为公司及其控股股东的部分董事、监事、高级管理人员和公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等31名自然人；（3）“星业一号”与 “星业二号”出资人为公司部分员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　3. 本次非公开发行股票相关议案已经2016年3月23日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。

　4. 本次非公开发行股票尚需取得青岛市国资委批准并须经公司股东大会审议通过和中国证监会核准，关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

　二、关联方基本情况

　（一）双星集团有限责任公司概况

　1、基本情况

　名称：双星集团有限责任公司

　住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号

　法定代表人：柴永森

　注册资本：10000万元

　实收资本：10000万元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区月亮湾路1号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2. 主要业务和财务数据

　双星集团主营业务为轮胎及机械制造、房地产开发和体育运营。双星集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下：

　单位：元

　■

　注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　3. 股权控制关系

　■

　（二）“平安汇通金橙402号”

　1、“平安汇通金橙402号”管理人基本情况

　“平安汇通金橙402号”由平安汇通设立。平安汇通系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基金管理公司，通过设立“平安汇通金橙402号”的方式以现金认购青岛双星2016年度非公开发行A股股票。平安汇通设立于2012年12月14日，现持有由深圳市市场监督管理局于2014年9月5日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106759928 ）。根据该执照，其类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为罗春风，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

　平安大华基金管理有限公司为平安汇通的出资人，持有平安汇通100%的股份。平安汇通的股权和控制关系如下图所示：

　■

　2、“平安汇通金橙402号”委托人基本情况

　“平安汇通金橙402号”委托人为公司及其控股股东的部分董事、监事、高级管理人员、中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等31名自然人。该资产管理计划为不分级产品，不采用分级收益等结构化安排。

　（三）“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”

　“星业一号”执行事务合伙人为青岛星创企业管理有限公司（该公司是由青岛双星董事会秘书刘兵全额出资），其余40名有限合伙人均为公司员工。

　（四）“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”

　“星业二号”执行事务合伙人为青岛星创企业管理有限公司（该公司是由青岛双星董事会秘书刘兵全额出资），其余43名有限合伙人均为公司员工。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次发行定价基准日为青岛双星非公开发行期首日。本次发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此,本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

　五、交易合同的主要内容

　公司已与双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙402号”）、青岛星创（代“星业一号”、“星业二号”）分别签订《附条件生效股份认购合同》及相关《补充协议》，上述合同主要内容如下：

　1. 认购数量：双星集团拟以现金人民币36,875万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为24.58%；平安汇通通过“平安汇通金橙402号”拟以现金人民币5,980万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为3.99%；“星业一号”拟以现金人民币1,566万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为1.04%； “星业二号”拟以现金人民币1,679万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为1.12%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

　若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。

　2. 认购价格：本次发行定价基准日为青岛双星非公开发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　3. 认购方式：现金认购。

　4. 支付方式和缴款日期确定：本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由公司与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期。双星集团、平安汇通、星业一号、星业二号按前述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　5.认购股份之限售期限：本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　6.合同成立：本合同自相关主体法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。

　7.合同生效条件：本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：

　（1）本合同已经成立；

　（2）青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案；

　（3）公司股东大会已经审核同意本次非公开发行方案及相关事项；

　（4）中国证监会批准公司的本次非公开发行事宜。

　六、涉及关联交易的其他安排

　1. 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　2. 本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。

　3. 本次非公开发行前双星集团持有公司23.38%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，双星集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、交易目的和对公司的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供支持，符合公司及全体股东的利益。

　本次非公开发行完毕后双星集团将继续保持控股股东的控股地位，此举将有利于公司长期持续稳定发展。“平安汇通金橙402号”、“星业一号”和“星业二号”将由上市公司及控股股东的部分管理层参与认购，体现了公司管理层对公司发展的支持和信心，将有利于优化上市公司股权结构和治理结构，促进公司长远健康发展。

　八、审议程序

　（一） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司已就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议并发表了独立意见。

　1.独立董事事前认可

　本次非公开发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。相关交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议，涉及关联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。

　2. 独立董事意见

　（1）公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　（2）公司控股股东双星集团、平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）、星业一号及星业二号认购本次发行股票的行为构成关联交易，相关主体已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　（二）董事会表决情况和关联董事回避情况

　经公司第七届董事会第十三次会议审议，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司关联董事审议该议案时回避表决。

　九、备查文件

　1. 公司第七届董事会第十三次会议决议；

　2. 独立董事事前认可及发表的独立意见；

　3. 公司与双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙402号”）、青岛星创企业管理有限公司（代“星业一号”及“星业二号”）签署的《附条件生效股份认购合同》及相关补充协议；

　4. 公司非公开发行A股股票预案（修订稿）。

　特此公告。

　青岛双星股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-027

　青岛双星股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　及填补回报措施(修订稿)的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了2016年非公开发行股票的相关议案。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次发行对公司每股收益的影响

　（一）测算假设

　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

　1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

　2、本次非公开发行数量不超过30,000万股，募集资金总额不超过150,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；

　3、以2015年1-9月的净利润为依据，2015年全年净利润预测基数按照2015年前三季度净利润4/3进行预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　4、假设于2016年6月实施完成2015年度利润分配方案，且假设现金分红为归属于上市公司股东净利润的10%。对2015年分红的假设分析并不构成公司的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　5、在预测公司净资产时，以公司2014年12月31日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本674,578,893股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　■

　注：

　1、基本每股收益=P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

　3、预测期末归属于母公司的所有者权益时，未考虑其他综合收益对所有者权益的影响。

　如上表所示，公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。

　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系

　1、本次融资的必要性和合理性

　（1）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力

　近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金， 2012年至今的资产负债率一直维持在较高水平。且公司负债中短期借款规模较大，偿债压力较大。

　2012年至今，公司资产负债率水平一直维持在较高水平，截至2015年9月30日资产负债率接近60%。同时，公司借款规模较大，截至2015年9月30日，公司短期借款和长期借款规模合计20.32亿元；且公司速动比率低于1，存在一定的短期偿债压力。

　截至2015年9月30日，行业内可比上市公司的资产负债率平均值为46.16%，公司资产负债率达到59.45%，显著高于行业平均水平。截至2015年9月30日，同行业可比上市公司的流动比率平均值为2.07，公司流动比率为1.18，公司流动比率显著低于行业平均水平。较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间。

　本次非公开发行募集资金偿还一定数额的短期借款，将有利于优化公司资产负债结构，减缓公司的资金压力，明显提升抗财务风险能力。

　（2）降低财务费用，提升盈利能力

　近年来，为了支持既定的发展战略，公司加大投资力度和资本开支规模，资产规模不断增加。此外，公司近年来业务快速发展，营运资金需求不断增加。为此，公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另一方面也通过长短期借款等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求。

　公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的利息支出占同期息税前利润比例分别达到75.24%、66.83%、53.88%和54.42%，利息保障倍数分别为1.35、1.54、1.91和1.91。公司财务负担较重，影响了公司的盈利能力。

　若本次非公开发行募集资金150,000万元，其中110,000万元用于偿还公司借款，公司有息负债规模将大幅下降。按照公司2014年度平均借款利率5.30%计算，公司每年可减少利息支出5,830万元。以2014年业绩及25%所得税计算，公司净利润可增加4,372.50万元，较原净利润增长75.16%，公司盈利水平大幅提高。2015年9月末，资产负债率为59.45%，若募资150,000万元，偿还借款110,000万元，资产负债率将降低为39.55%。

　本次募集资金用于偿还短期借款，将有效降低公司的财务费用，提高公司盈利能力，缓解财务风险和经营压力，增加公司的抗风险能力。

　（3）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力

　高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力。通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。

　2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金。本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略。

　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司原主业所属行业为橡胶和塑料制品行业，主要产品为轮胎、橡塑机械和铸造机械。2012年以来，受宏观经济增速放缓及美国“双反”的影响，整个轮胎行业出现产能结构性过剩，产品同质化严重，开工率下滑。同时，公司逐步淘汰落后产品和落后产能，并对部分拟搬迁的设备进行智能化升级改造，受此影响，公司营业收入逐年下降。为抓住行业转折和产业整合的机遇，公司加快了产品和市场的转型升级。产品升级方面，调整产业结构，提高产品质量，通过实施绿色轮胎智能化生产示范基地项目（一期）的建设实践工业4.0；市场转型方面，充分发挥互联网优势，积极布局和实施“星猴战略”，实践服务4.0。2012 年至 2014 年期间，公司营业收入分别为 590,851.07 万元、527,177.3万元和397,799.07万元，呈下降趋势，但由于产品和市场的转型升级，公司毛利水平同比有了明显的提升，2012 年至 2014 年公司毛利率分别为9.01%、10.13%和14.47%，净利润分别为 2,101.21万元、2,767.29 万元及5,817.57 万元。

　公司面临的主要风险及改进措施如下：

　1、宏观经济增速放缓，国内市场竞争加剧：随着轮胎产业投资热点逐渐向亚太地区转移，世界排名居前的轮胎公司都已进入中国市场并得到迅速发展。同时，我国本土轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，本土轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。对此，公司将以商业模式的创新为中心，不断调整产品结构，增强研发实力，加速产品升级，大力推进工业4.0，建设“绿色轮胎智能化生产示范基地和绿色轮胎智能化设备生产示范基地”，开发出适应市场需求的新产品，以求在激烈的市场竞争中抢占先机。

　2、国际贸易壁垒提升的风险：自2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。对此，公司将不断通过技术创新和品牌建设提升产品竞争力，加大了中东、南美等地区的市场开拓力度，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

　3、资产负债率过高及自有资金不足的风险：公司2015年9月30日合并报表的资产负债率为59.45%，处于较高的位置，给公司的运营带来一定的风险和影响，如财务成本较高、抗风险能力较低等。同时，公司加速环保搬迁及转型升级，面临大额资本开支，自有资金不足。对此，公司将借助本次非公开发行偿还银行贷款，补充流动资金，进一步提高风险应对能力，减轻财务压力，增强盈利能力。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　本次发行可能导致投资者的即期净资产收益率下降，针对上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和有效使用、推动公司战略实施、强化中小投资者回报机制、完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。

　1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司募集资金管理制度》及其他法律法规和规定，发行人结合实际情况，制定了《青岛双星股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，发行人对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

　本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　3、合理运用募集资金，降低公司相关成本费用

　本次发行拟募集资金不超过150,000万元，其中110,000万元偿还银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金，约40,000万元。

　本次非公开募集资金到位后，公司将综合考虑银行贷款到期时间、贷款利率等因素，合理运用募集资金偿还银行贷款，最大化降低公司财务费用等相关支出，提高资金使用效率，增加公司净利润水平。

　4、大力推进战略实施，增强公司盈利水平

　本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，将进一步优化公司财务结构，缓解财务风险，降低财务成本，有利于公司未来扩大经营规模，提高市场占有率，实现公司转型升级，为未来公司的发展目标的顺利实现夯实资金基础。

　未来几年，公司全力淘汰落后产能和落后产品，主动进行内部信息化再造和搬迁升级；同时，公司将加大研发投入，加速产品创新，充分发挥在品牌、管理、技术、渠道、文化等方面的优势，以商业模式的创新为中心，推进“三化”战略（市场/产品细分化、组织平台化、经营单元化），实践工业4.0，夯实存量立足点，抓住增量机会点，提高市场开拓力度，不断提升公司整体竞争实力，提高公司盈利能力，从而提高对中小投资者未来的回报能力。

　5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了补充和完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。同时，公司已制定《回报规划》（2014-2016），对未来三年的股东回报事项进行了规划，以确保未来股东利益的实现。未来，公司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　六、关于承诺主体失信行为的处理机制

　如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

　特此公告。

　青岛双星股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-028

　青岛双星股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1047号文《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，青岛双星股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年10月非公开发行A股普通股149,750,415股，每股发行价格6.01元。募集资金总额为人民币899,999,994.15元，扣除发行费用18,799,750.42元后，募集资金净额为人民币881,200,243.73元，上述募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2014】第114485号《验资报告》。

　公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司市南区支行（以下简称“工行开户行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：初始存放金额为扣除承销及保荐费用1400.00万元后的金额，尚未扣除其他发行费用479.98万元；

　本公司于2015年2月11日注销中国工商银行股份有限公司市南区支行（账号3803021019200288254）此募集资金专户。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　1、前次募集资金使用情况对照表

　截至2015年12月31日止，前次募集资金使用情况见本报告附件1。

　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　2014年11月11日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金100,171,768.69元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了《募集资金置换鉴证报告》【信会师报字[2014]第114506号】确认，公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　4、暂时闲置募集资金使用情况

　2014年11月11日，公司第七届五次董事会及第七届五次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金4亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2015年10月21日，公司已将上述暂时补充流动资金4亿元人民币全部归还至公司募集资金专户。

　2015年10月31日，第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在3亿元人民币的闲置募集资金额度内进行现金管理，2015年12月2日，公司使用暂时闲置募集资金人民币1亿元购买了中国农业银行保本浮动收益型理财产品。

　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　截至2015年12月31日止，前次募集资金投资项目尚处于建设期，达到预定可以使用状态日期为2016年5月份。

　四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　公司将前次募集资金实际使用情况与公司2014年度、2015年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，不存在差异。

　五、报告的批准报出

　本报告业经公司董事会于2016年 3月23日批准报出。

　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　青岛双星股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　附表1：

　前次募集资金使用情况对照表

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注:1：26,145.20万元包含2014年以募集资金10,017.18万元置换以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。

　注2：10,180.52万元为尚未使用募集资金。

　证券代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-028

　青岛双星股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：青岛双星股份有限公司2016年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期、时间：2016年4月11日（星期一）上午9:30

　（2）网络投票日期、时间：2016年4月10日-4月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月10日下午3:00至2016年4月11日下午3:00。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2016年3月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：山东省青岛市黄岛区月亮湾路1号16楼会议室

　二、会议审议事项

　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　2、关于公司非公开发行股票方案的议案

　2.1 发行股票的种类和面值

　2.2 发行方式与发行时间

　2.3 发行对象及认购方式

　2.4 发行数量

　2.5 定价基准日及发行价格

　2.6 限售期

　2.7 上市地点

　2.8 募集资金用途

　2.9 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　2.10 本次非公开发行股票决议有效期

　3、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　4、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案

　5、关于公司与特定对象签订非公开发行A股股票之《附条件生效股份认购合同》及《附条件生效股份认购合同之补充协议》的议案

　5.1公司与双星集团有限责任公司签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　5.2公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈400号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　5.3公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　5.4公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　5.5公司与青岛国际投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同》

　5.6公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》

　5.7 公司与青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”）签订的《附条件生效股份认购合同》

　5.8公司与新疆新润泰股权投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同之补充协议》

　6、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

　7、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案

　8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　9、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

　10、关于补充选举第七届董事会董事的议案

　其中，第1-9项议案应当由本次股东大会以特别决议通过。

　上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，有关详情请参阅公司于2016年1月19日、2016年3月25在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上披露的《第七届董事会第十一次会议决议公告》、《第七届监事会第十一次会议决议公告》、《第七届董事会第十三次会议决议公告》、《第七届监事会第十二次会议决议公告》及其他相关披露文件。

　三、会议登记方法

　1、现场会议登记方法

　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在现场会议登记结束前送达或传真至本公司董秘办）。

　2、登记时间：2016年4月5日9:00-11:30及13:00-17:00。

　3、登记地点：山东省青岛市黄岛区月亮湾路1号16楼青岛双星股份有限公司董秘办。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明请见附件1。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：刘兵

　电话号码：0532-67710729

　传真号码：0532-67710729

　电子信箱：gqb@doublestar.com.cn

　2、股东（或代理人）参加会议费用自理。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第十一次会议决议；

　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　3、第七届董事会第十三次会议决议；

　4、第七届监事会第十二次会议决议。

　附：网络投票的具体操作流程、授权委托书

　青岛双星股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　附件1：

　网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码： 360599。

　2、投票简称：“双星投票”。

　3、投票时间：2016年4月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“双星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　青岛双星股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会授权委托书

　兹授权 先生/女士代表本人，出席青岛双星股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

　■

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人签字（盖章）：

　委托日期：

　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章）。