证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-024

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司第六届

　董事会第四十九次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次临时会议的会议通知于2016年3月23日以电子邮件通知全体董事，会议于2016年3月24日上午9:30以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，并于2016年3月24日10:00前收回有效表决票9张。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

　全体董事一致同意豁免本次会议提前三天通知的义务，同意于2016年3月24日召开本次会议。

　经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案募集资金数额及用途的议案》

　公司非公开发行股票方案已经第六届董事会第三十一次临时会议、第四十二次临时会议、第四十七次临时会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议批准。公司非公开发行股票申请已于2015年10月19日获得中国证监会受理，并于2016年3月3日公告了关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的答复。

　根据中国证监会的反馈及公司实际情况，公司董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行股票方案的“募集资金数额及用途”进行调整，方案其他内容保持不变。

　1、原募集资金数额及用途：

　本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　■

　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　2、调整后募集资金数额及用途：

　本次非公开发行拟募集的资金总额不超过21.9638亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：

　■

　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。

　根据2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。因此本次非公开发行股票方案募集资金数额及用途的调整无需提交公司股东大会审议

　公司独立董事对上述调整后的方案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十九次临时会议相关事项的独立意见》。

　三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）>的议案》

　经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。

　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。公司独立董事对修订后的预案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十九次临时会议相关事项的独立意见》。

　四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>（第三次修订稿）的议案》

　经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第三次修订稿）》。

　五、审议通过《关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的议案》

　经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的公告》，公司独立董事对该转让事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十九次临时会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-025

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司第六届

　监事会第二十八次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次临时会议于2016年3月23日前以电子邮件传送会议资料、以通讯表决方式于2016年3月24日上午11:00召开，应参与表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，并于2016年3月24日上午12:00前收回有效表决票3张。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于豁免监事会会议通知期限的议案》

　全体监事一致同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于2016年3月24日召开本次会议。

　经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案募集资金数额及用途的议案》

　公司非公开发行股票方案已经第六届董事会第三十一次临时会议、第四十二次临时会议、第四十七次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议、第二十二次临时会议、第二十六次临时会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议批准。公司非公开发行股票申请已于2015年10月19日获得中国证监会受理，并于2016年3月3日公告了关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的答复。

　根据中国证监会的反馈及公司实际情况，公司董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行股票方案的“募集资金数额及用途”进行调整，方案其他内容保持不变。

　1、原募集资金数额及用途：

　本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　■

　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　2、调整后募集资金数额及用途：

　本次非公开发行拟募集的资金总额不超过21.9638亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：

　■

　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。

　三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）>的议案》

　经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。

　四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>（第三次修订稿）的议案》

　经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第三次修订稿）》。

　五、审议通过《关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的议案》

　经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的公告》。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司监事会

　2016年3月25日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-026

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“云煤能源”）与成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）及云南昆钢房地产开发有限公司（以下简称“昆钢房地产”）协商，拟将云煤能源及师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）所认购的投智瑞峰有限合伙份额（以下简称“LP份额”）转让给昆钢房地产，昆钢房地产是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）的全资子公司。该转让事项涉及关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　? 本次公司及子公司师宗煤焦化向昆钢房地产转让认购的投智瑞峰LP份额有利于公司尽快收回资金，满足公司的经营发展需要。本次关联交易事项对公司损益无影响。

　一、本次关联交易基本情况

　（一）本次关联交易履行的审议程序

　公司转让投智瑞峰LP份额的关联交易事项已经2016年3月24日以通讯表决方式召开的公司第六届董事会第四十九临时会议、公司第六届监事会第二十八次临时会议审议通过，其中经昆钢控股推荐选举产生的董事张鸿鸣先生、李治洪先生、杨勇先生、李立先生、张昆华先生回避了该项议案的表决。由4名非关联董事表决通过。公司3名独立董事对此发表了独立意见。

　（二）本次关联交易的背景和内容

　2014年，为提升公司资金收益和财务运作能力，经投智瑞峰推介，云煤能源和师宗煤焦化陆续通过认购投智瑞峰LP份额，用于委托贷款给腾冲恒达房地产开发有限公司(以下简称“腾冲恒达”)用于其“自在山居”项目的后续工程建设。

　近期，为盘活资金，满足公司发展需要，经公司与投智瑞峰及昆钢房地产协商，拟将云煤能源及师宗煤焦化所认购的上述投智瑞峰LP份额转让给昆钢房地产，昆钢房地产是公司控股股东昆钢控股的全资子公司。该转让事项涉及关联交易。

　二、关联交易方基本情况

　（一） 关联方名称：

　注册名称：云南昆钢房地产开发有限公司

　法定代表人：周耀先

　注册资本：16742.63万人民币

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2001年11月29日

　注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢

　经营范围：房地产开发经营、销售、租赁及其物业管理；城镇整体开发建设、市政工程、园林绿化工程；建筑装饰工程；建筑材料、装饰材料销售；机电产品（不含管理商品）、五金交电、汽车配件、煤炭、有色金属、矿产品、水暖器材、电器机械及材料、塑料制品、陶瓷制品、日用百货、办公设备、文体用品、花卉的购销；房地产经纪业务；营销咨询、策划、推广；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　（二）昆钢房地产的控股股东为昆钢控股。

　（三）2015年1-9月昆钢房地产要财务指标：

　单位：万元

　■

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易标的为云煤能源及师宗煤焦化认购的投智瑞峰LP份额（对应出资额49,650万元，用于投向腾冲恒达项目）及其相关权益。

　具体构成如下：

　（一）根据公司第六届董事会第四十五次临时会议决议，公司于2015年12月9日出资10,650万元认购投智瑞峰有限合伙份额。

　（二）根据公司第六届董事会第三十二次（临时）会议、第六届董事会第三十三次（临时）会议决议，师宗煤焦化已分别于2014年12月23日、2015年12月7日、2015年12月9日出资15,300万元、16,800万元、6,900万元认购投智瑞峰有限合伙份额。

　四、关联交易的定价

　经交易双方平等协商，定价依据为投智瑞峰用该笔资金投资腾冲恒达的本金及截止转让日的固定收益扣除投智瑞峰根据约定应扣除的费用后的金额。

　因LP份额的资金所投项目为固定收益项目，成本主要为支付投智瑞峰管理费及投智瑞峰为此项目发生的运营费用。故该LP份额的转让价格属于市场价格、定价公允。

　五、本次交易对公司的影响

　本次公司及子公司师宗煤焦化向昆钢房地产转让认购的投智瑞峰LP份额有利于公司尽快收回资金，满足公司的经营发展需要。本次关联交易事项对公司损益无影响。

　六、独立董事的意见

　公司及子公司师宗煤焦化工有限公司将认购的成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额转让给公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司云南昆钢房地产开发有限公司有利于公司尽快收回资金，满足公司的经营发展需要，上述关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　董事会就上述关联交易事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第四十九次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前认可及独立意见；

　3、公司第六届监事会第二十八次临时会议决议；

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2016年3月25日