证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2016-07
河北建投能源投资股份有限公司
第七届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北建投能源投资股份有限公司董事会于2016年3月20日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第十六次临时会议的通知。本次会议于2016年3月24日在公司会议室召开。公司本届董事会现有董事9人，亲自出席会议的董事7人，其中董事韩国照先生、李中先生及独立董事赵强先生、曾鸣先生、龚六堂先生以通讯方式参加会议并表决；董事米大斌先生、李连平先生委托董事王廷良先生出席本次会议，并代为行使表决权。
受董事长米大斌先生委托，会议由副董事长王廷良先生主持。
公司监事陈平先生、李新浩先生、王玉宏先生，公司高管孙原先生列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经表决（董事韩国照先生、李中先生及独立董事赵强先生、曾鸣先生、龚六堂先生通讯表决，其他董事现场举手表决），通过以下决议：
（一）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于参股投资乐亭菩提岛海上风电项目的议案》。
董事会同意公司参股投资乐亭菩提岛海上风电项目，以自有资金5亿元人民币向乐亭建投风能有限公司增资，占该公司45%的股权。
董事会同意将该事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会批准董事会授权公司总经理办理与参股菩提岛海上风电项目有关的一切事宜，包括但不限于：签署增资扩股协议等相关法律文件，办理出资手续等。
关联董事米大斌先生、王廷良先生、李连平先生回避了本议案的表决。
本议案由公司第七届董事会三名独立董事事前认可后方提交董事会审议，公司三名独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。详细内容请见与本公告同日披露的《河北建投能源投资股份有限公司关于参股投资乐亭菩提岛海上风电项目的公告》。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于参股中国海外基础设施开发投资有限公司的议案》。
董事会批准公司以自有资金1000万美元认购中国海外基础设施开发投资有限公司发行新股1000万股。
董事会授权公司总经理办理参股中国海外基础设施开发投资有限公司有关的一切事宜，包括但不限于签署出资协议等有关法律文件，办理出资手续等。
本议案详细内容请见与本公告同日披露的《河北建投能源投资股份有限公司关于参股中国海外基础设施开发投资有限公司的公告》。
（三）以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
为建立员工与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，公司依据有关法律、法规及公司实际情况，拟定了第一期员工持股计划（草案）。
董事会同意将公司第一期员工持股计划（草案）提交公司股东大会审议。
董事米大斌先生、王廷良先生、韩国照先生、李连平先生、蔡树文先生为公司第一期员工持股计划的持有人，回避了本议案的表决。
公司第七届董事会三名独立董事对本议案发表了独立意见，同意董事会就公司第一期员工持股计划做出的相关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
该事项需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司于2016年3月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，及刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
（四）以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，具体授权如下：
1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2.授权董事会实施本员工持股计划，办理本员工持股计划的变更和终止；
3.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
4.授权董事会以“第一期员工持股计划”名义开立证券账户、资金汇集及托管账户，办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
6.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7.本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
8.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
董事米大斌先生、王廷良先生、韩国照先生、李连平先生、蔡树文先生为公司第一期员工持股计划的持有人，回避了本议案的表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2016年4月12日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，审议公司参股投资乐亭菩提岛海上风电项目和第一期员工持股计划的相关事宜。
三、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议。
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2016年3月24日
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2016-08
河北建投能源投资股份有限公司
关于参股投资乐亭菩提岛海上风电
项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2016年3月24日，河北建投能源投资股份有限公司（下称“本公司”）与新天绿色能源股份有限公司（下称“新天绿色能源”）及河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）签订了《乐亭建投风能有限公司之增资扩股协议》，三方将共同向乐亭建投风能有限公司（下称“乐亭风能”）增加出资，投资河北省唐山乐亭菩提岛海上风电场300MW工程示范项目（下称“菩提岛海上风电项目”）。
由于建投集团为新天绿色能源与本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与新天绿色能源及建投集团增资乐亭风能构成关联方共同投资。
2016年3月24日，公司第七届董事会第十六次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股投资乐亭菩提岛海上风电项目的议案》，批准公司以自有资金5亿元向乐亭风能增资，占该公司45%的股权。公司董事会审议该事项时，关联董事米大斌先生、王廷良先生、李连平先生回避表决。该事项经公司第七届董事会三名独立董事书面认可后方提交公司第七届董事会第十六次临时会议审议，三名独立董事对该事项发表了独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1．河北建设投资集团有限责任公司
建投集团为公司控股股东，持有公司67.21%的股份。该公司成立于1998年6月，前身为河北省建设投资公司，2009年改制为有限责任公司并更名为河北建设投资集团有限责任公司，实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会，公司法定代表人为李连平，注册资本150亿元，住所为石家庄市裕华西路9号裕园广场A座，注册号91130000104321511R，经营范围为对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。
建投集团是河北省最大的国有投资控股集团公司，业务领域涉及能源、交通、水务、金融服务及城镇化等多项产业。2014年，建投集团实现营业收入238.72亿元，净利润27.19亿元；截至2014年12月31日，建投集团净资产257.09亿元。
2．新天绿色能源股份有限公司
新天绿色能源是公司控股股东建投集团的控股子公司，建投集团合并持有该公司57.94%的股份。该公司成立于2010年2月9日，于2010年10月在香港证券交易所上市。新天绿色能源注册资本37.15亿元，法定代表人为曹欣，住所为河北省石家庄市裕华西路9号，注册号130000000023637，经营范围为对风能、太阳能、核能等新能源项目的投资，对电力环保设备制造项目的投资，对天然气、液化天然气、压缩天然气、煤制气、煤层气开发利用项目的投资（以上范围属于国家限制类或淘汰类的项目除外）；新能源、清洁能源技术开发、技术服务、技术咨询。
新天绿色能源主要从事风电场的规划、开发及运营，并向各地方电网公司销售风电场生产的电力。截至2014年末，新天绿色能源控股风电装机容量1,696.80兆瓦，2014年度控股风电场实现发电量27.40亿千瓦时。该公司同时在河北省拥有及运营天然气输配设施，并通过天然气分销渠道向批发、零售及压缩天然气客户销售天然气。2014年度天然气售气量15.23亿立方米。
新天绿色能源2014年度实现营业收入51.52亿元，净利润3.35亿元；截至2014年12月31日，新天绿色能源净资产87.62亿元。
上述投资方中，建投集团为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联法人，新天绿色能源为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
菩提岛海上风电项目位于唐山市京唐港与曹妃甸港之间乐亭县海域，是河北省第一个海上风电场示范项目，装机容量为300MW，总投资约52.80亿元。该项目于2013年12月25日取得河北省发改委核准。
乐亭风能为乐亭菩提岛海上风电项目主体。该公司成立于2011年2月19日，注册资本人民币9,600万元，为新天绿色能源的全资子公司。
四、增资扩股协议主要内容
按照《乐亭建投风能有限公司之增资扩股协议》的约定，经各方充分协商，新天绿色能源、本公司和建投集团拟共同向乐亭风能增加资本金共计10.15亿元。增资完成后，乐亭公司资本金增加至11.11亿元。各方约定根据项目工程建设进度需要分期按照出资比例缴付出资，全部出资额于2018年12月31日前缴付完毕。
各方出资额及所占比例情况如下：
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其中，建投集团本次增资4,000万元为根据河北省国资委《关于2015年国有资本经营预算的批复》（冀国资字【2015】17号文件）获得的国有资本经营预算用于菩提岛海上风电项目的资本性投入。建投集团必须以股东身份将该预算作为资本金注入乐亭风能。
五、关联交易对公司的影响
投资菩提岛海上风电项目符合电力产业发展方向和公司战略发展规划，对公司优化调整资产结构可起到积极作用。与新天绿色能源和建投集团共同投资，能够避免交易风险，实现信息共享、优势互补。
菩提岛海上风电项目投入资金较多，受行业政策环境和区域用电需求的影响，项目实施存在一定的不确定性。
六、与建投集团已发生的各类关联交易情况
截至年初至披露日，本公司与建投集团及其关联方发生的各类关联交易具体情况如下：
1．本公司控股子公司向建投集团孙公司河北建投铁路有限公司支付燃料运输服务费515.44万元。
2．本公司控股子公司向建投集团控股子公司河北建投国融能源服务股份有限公司支付合同能源管理服务收益合计59.00万元。
3．建投集团向本公司控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司提供委托贷款余额331.00万元，贷款利息2.00万元。
4．本公司及本公司控股子公司在河北建投集团财务有限公司存款余额82,522.93万元，存款利息232.34万元；贷款余额93,200.00万元，贷款利息943.25万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司参股投资菩提岛海上风电项目经公司第七届董事会三名独立董事书面认可后方提交公司第七届董事会第十六次临时会议审议。三名独立董事就该事项发表独立意见如下：
“一、本公司参股投资乐亭菩提岛海上风电项目符合电力产业发展方向和公司战略发展规划，有利于公司优化调整产业结构，改善单一火电格局。
“二、董事会对该关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。”
八、备查文件
1、河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议；
2、乐亭建投风能有限公司之增资扩股协议。
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2016年3月24日
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2016-09
河北建投能源投资股份有限公司
关于参股中国海外基础设施开发投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股中国海外基础设施开发投资有限公司的议案》，批准公司以自有资金1000万美元认购中国海外基础设施开发投资有限公司（以下简称“平台公司”）发行新股1000万股。
本次对外投资事项无需经股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述投资事项尚未签署协议，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。
二、投资主体基本情况
（一）中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”），成立于2007年6月，公司注册号为100000000040928，注册地址为中国北京市西城区复兴门内大街28号，主要从事股权投资和投资咨询业务，对到非洲开展经贸活动的中国企业、中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资，为各类企业（不限于被投资企业）提供管理、咨询、企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务。
（二）中国葛洲坝集团国际工程有限公司（以下简称“葛洲坝国际”），成立于2006年1月，公司注册号为100000000040129，注册地址为北京市朝阳区慈云寺北里208号，主要从事水利水电、电力、港口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包或工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理等业务。
（三）中国土木工程集团有限公司（以下简称“中土集团”），成立于1979年6月，公司注册号为100000000000811，注册地址为北京市海淀区北蜂窝4号，主要从事工程承包、设计咨询、房地产开发、进出口贸易等业务。
（四）中国电信国际有限公司（以下简称“中国电信”），公司编号为705484，公司地址位于香港湾仔告士打道108号大新金融中心38楼，主要从事为客户提供适合全球商业需要的综合通信解决方案和多样化的电信服务，包括互联网接入及转接服务、宽带服务、统一通信服务、云计算服务、ICT服务、固定与移动话音业务及增值服务、专业及行业解决方案服务、电信运营咨询及服务外包等业务。
（五）鼎亿集团投资有限公司（以下简称“鼎亿集团”），为一家根据百慕达群岛法律成立并于香港联合交易所有限公司上市的有限公司，股票代码HK00508，其法定地址位于Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton,HM 12，主要从事矿业投资、金融投资、金融租赁等业务。
（六）长江勘测规划设计研究有限责任公司（以下简称“长江设计公司”），成立于2008年4月，公司注册号为420100000065529，注册地址为湖北省武汉市江岸区解放大道1863号，主要从事水利、能源、输变电、交通、建筑、市政、环境等基础设施建设领域的规划、勘察设计、施工总承包、建设管理和监理、投融资、技术研发与培训等业务。
（七）中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“中国恩菲”），成立于1953年的原北京有色冶金设计研究总院，是中国有色工程设计研究总院（简称恩菲）按照股权多元化现代企业制度设立的国际化工程公司，公司注册号为420100000065529，注册地址为北京市海淀区复兴路12号，主要从事国内外矿山工程、有色冶金工程、环境及市政公用工程等方面的工程总承包、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理、工程招投标、设备研制、设备采购及成套、系统集成等工程建设服务，以及与工程相配套的技术、设备和劳务进出口。
上述7家企业与公司不存在关联关系。
三、平台公司基本情况
中国海外基础设施开发投资有限公司由中非基金牵头，联合多家基础设施投资、施工、设计、运营机构及金融机构共同发起设立，成立于2015年7月7日，总投资5亿美元，创始投资人出资总额为2.60亿美元，其中：中非基金出资1亿美元、葛洲坝国际出资5000万美元、中土集团5000出资万美元、鼎亿集团出资2000万美元、中国电信出资2000万美元、长江设计公司出资1000万美元，中国恩菲出资1000万美元。
平台公司专注于新兴市场基础设施领域内的投资、运营和建设项目的前期研究，通过专业化的运作，把市场中大量的项目设想转化为可投资、可融资的成熟项目，从源头保证各平台股东企业能够从平台公司获得稳定和高质量的项目供给，进而获得持续的业务收入。
四、公司参股平台公司情况
经协商，公司将以创始股东身份参与增资平台公司，拟出资1000万美元，认购平台公司新股1000万股，占本次增资后平台公司总股本的3.70%，资金来源为自有资金。本公司增资完成后，平台公司股东构成如下：
■
五、对外投资对公司的影响
公司参股平台公司符合河北省政府产能转移政策，也符合公司“走出去”的战略要求；通过此平台公司可以更加迅速地获取非洲项目有关详细信息，抢占项目资源。同时可以借助平台公司背景，推进公司自主开发海外项目前期工作的进展；借助该平台，公司还可以参与电信、矿业、钢铁等用电大户项目的开发，实施直供电的经营模式，提高海外火电项目的经济效益。
平台公司的基础设施前期开发项目定位于非洲大陆，受当地经济及地缘政治等因素影响，公司参股平台公司存在短期内难以取得预期直接经济收益的风险。
六、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议
特此公告
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2016年3月24日
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2016-10
河北建投能源投资股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决定于2016年4月12日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议时间：
1．现场会议召开时间：2016年4月12日14:50，会期半天。
2．网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月11日15:00至4月12日15:00期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层公司会议室。
（四）会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）股权登记日：2016年4月5日。
（六）参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
（八）会议出席对象：
1．凡2016年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于参股投资乐亭菩提岛海上风电项目的议案》；
（二）审议《河北建投能源投资股份有限公司员工持股计划（草案）》；
（三）审议《关于授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
上述审议事项的详细内容见与本通知同时披露的公司《河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议公告》、《河北建投能源投资股份有限公司关于参股投资乐亭菩提岛海上风电项目的公告》、《河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
三、会议登记方式
（一）会议登记：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于2016年4月11日8:30-17:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记地点：河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室
地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层
邮政编码：050051
联系电话：0311-85518633
传真：0311-85518601
联系人：谢少鹏、郭嘉
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1．投票代码：360600；
2．投票简称：建投投票；
3．投票时间：2016年4月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4．在投票当日，“建投投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。其中：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：
1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年4月12日（现场股东大会结束当日）15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项：
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。
五、其他事项
（一）出席现场会议的股东住宿费和交通费自理；
（二）出席现场会议的所有股东凭出席证出席会议。
六、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2016年3月24日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
投票指示：
■
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
持有股数：
股东账号：
委托日期：
年 月 日
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2016-11
河北建投能源投资股份有限公司
第七届监事会第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
河北建投能源投资股份有限公司监事会于2016年3月20日分别以送达和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第二次临时会议的通知。会议于2016年3月24日在公司会议室召开。本届监事会现有监事5名，亲自出席会议的3人，监事杨洪池先生委托监事李新浩先生、监事刘俊平先生委托监事陈平先生出席会议并代为行使表决权。
受监事会主席杨洪池先生委托，会议由监事李新浩先生主持。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议了《河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
监事会认为：公司实施员工持股计划，建立员工与股东的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展。公司员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
公司监事会5名监事全部为员工持股计划的持有人，回避了本议案的表决。
监事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第七届监事会第二次临时会议决议
河北建投能源投资股份有限公司
监 事 会
2016年3月24日
证券简称：建投能源 证券代码：000600
第一期员工持股计划（草案）
摘 要
二零一六年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《河北建投能源投资股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、第一期员工持股计划拟筹集资金总额不超过6200万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划成立后委托兴证证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为建投能源股票。
4、该定向资产管理计划拟以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
5、本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、公司实施本员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4. 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过3818人，其中，公司董事、监事、高级管理人员17人，合计认购份额不超过345万份，占员工持股计划总份额的比例为5.56%，其他员工合计认购份额不超过5855万份，占本员工持股计划总份额的比例为94.44%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额为6200万元，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为建投能源股东大会通过本次员工持股计划之日起至河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托兴证资管设立定向资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部受托资产。该定向计划的初始委托资产规模上限为6200万元。
该定向资产管理计划拟以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
以该定向计划的规模上限6200万元和公司2016年3月23日的收盘价8.79元测算，该定向计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为705.35万股，占公司现有股本总额的0.39%。
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管设立的定向计划的锁定期。该定向计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向计划名下时起算。
2、锁定期满后该定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、该定向计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
七、员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
3、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，办理本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
4、授权董事会以“第一期员工持股计划”名义开立证券账户、资金汇集及托管账户，办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
兴证证券资产管理有限公司为河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过兴证证券资产管理有限公司设立的定向资产管理计划而享有该定向计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、在存续期内，发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；
（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
九、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。
2、公司代表第一期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划定向资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、定向计划名称：河北建投能源投资股份有限公司—第一期员工持股计划
2、类型：定向资产管理计划
3、目标规模：本定向计划初始规模上限为6200万元
4、委托人：河北建投能源投资股份有限公司（代第一期员工持股计划）
5、管理人：兴证证券资产管理有限公司
6、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
7、主要投资范围：建投能源股票（股票代码：000600）
8、存续期限：本定向计划存续期为24个月，可展期。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向计划。
9、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
10、特别风险揭示
（1）收益不确定性风险
本计划的投资范围包含了股票等较高风险类的投资对象，收益水平会随之变化，进而产生风险。
（2）管理期限不确定的风险
当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止本计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。
同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可能进一步顺延。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定
4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定
十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《河北建投能源投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（10）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税尚未有明确的政策规定，原则上员工参与持股计划所获得收益暂不纳税。持有人参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
4、本员工持股计划的解释权属于河北建投能源投资股份有限公司董事会。
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2016年3月24日
上一期 下一期
