■

　5、2013年4月，第二次增加注册资本

　2013年4月15日，平高威海唯一股东平高集团作出决定：同意公司注册资本由853万元变更至1,353万元，增加部分由平高威海以未分配利润500万元转增注册资本。

　2013年4月16日，威海信洋联合会计师事务所出具《验资报告》（威信会师内验字[2013]第180号），确认截至2013年4月16日，平高威海已将未分配利润500万元人民币转增注册资本，公司累计实收资本1,353万元。

　2013年4月威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准了企业上述变更。

　此次变更后平高威海的股权结构如下：

　■

　6、2013年5月，第三次增加注册资本

　2013年5月10日，平高威海唯一股东平高集团作出决定：同意公司注册资本由1,353万元变更至5,000万元，增加部分由股东平高集团以货币形式出资。

　2013年5月14日，威海信洋联合会计师事务所出具《验资报告》（威信会师内验字[2013]第231号），确认截至2013年5月14日，平高威海已经收到平高集团缴纳的新增注册资本人民币3,647万元人民币，公司累计实收资本人民币5,000万元。

　2013年5月16日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准了企业上述变更。

　此次变更后平高威海的股权结构如下：

　■

　7、2013年10月，第四次增加注册资本

　2013年9月4日，威海信洋联合会计师事务所出具《验资报告》（威信会师内验字[2013]第417号），确认截至2013年9月4日，平高集团威海高压电器有限公司已经收到平高集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币500万元人民币，公司累计实收资本人民币5,500万元。

　2013年9月20日，平高威海唯一股东平高集团作出决定：同意公司注册资本由5,000万元变更至5,500万元，增加部分由股东平高集团以货币形式出资。

　2013年10月17日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准了企业上述变更。

　此次变更后平高威海的股权结构如下：

　■

　（三）平高通用历次股权转让情况

　平高通用为平高集团全资子公司，设立于2015年10月28日，公司目前未发生过股权转让。

　（四）国际工程历次股权转让情况

　国际工程为平高集团全资子公司，设立于2015年10月29日，公司目前未发生过股权转让。

　（五）廊坊东芝历次股权转让情况

　1、2002年4月，廊坊东芝设立

　2002年3月12日，廊坊经济技术开发区管理委员会分别作出《关于中外合资生产经营避雷器项目<项目建议书>的批复》（廊开管招[2002]29号）、《关于中外合资生产经营避雷器项目<可行性研究报告>的批复》（廊开管招[2002]30号）,同意中国电力科学研究院与日本株式会社东芝合资生产经营避雷器项目，项目总投资590万美元（折合人民币约4,900万元），注册资本360万美元（折合人民币3,000万元），中国电力科学研究院与日本株式会社东芝各出资50%，均以现金和现汇出资。

　2002年3月19日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《关于廊坊电科院东芝避雷器有限公司合同、章程的批复》（廊开管招[2002]38号），同意日本株式会社东芝与中国电力科学研究院签署的合资经营廊坊电科院东芝避雷器有限公司（廊坊东芝前身）的合同、章程。

　廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（No.0193941），批准号为外经贸冀廊市A字[2002]0003号，证载企业名称为廊坊电科院东芝避雷器有限公司。

　2002年4月9日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　2002年4月27日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(（2002)廊会验A字第14号），对廊坊东芝各股东的出资进行了验证，截至2002年4月27日止，廊坊东芝已收到全体股东缴纳的注册资本合计360万美元，均为货币资金。廊坊东芝收到法人股东中国电力科学研究院存入的人民币1,500万元（其中人民币14,899,140.00元按当日汇率8.2773：1折合1,800,000.00美元；人民币100,860.00元作为资本公积），法人股东日本株式会社东芝存入的180万美元。

　廊坊东芝设立时的股权结构如下：

　■

　2、2009年1月，第一次增加注册资本

　2008年11月28日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会全员一致通过投资总额及注册资金变更的议案。

　2008年12月10日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《廊坊经济技术开发区管理委员会关于廊坊电科院东芝避雷器有限公司增资及变更合同、章程的批复》（廊开管招[2008]217号），同意廊坊东芝增资及变更合同、章程的请示。增资后，廊坊东芝投资总额由590万美元增加至1,460万美元，注册资本由360万美元增加至1,090万美元，其中，日本株式会社东芝认缴增资资本金365万美元，以美元现汇出资；中国电力科学研究院认缴增资资本金365万美元，以等值于365万美元的人民币现金出资。

　廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（No.0399628），批准号为商外资冀廊市A字[2002]0003号，发证序号为1300011984，证载企业名称为廊坊电科院东芝避雷器有限公司。

　2008年12月31日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008)廊会验A字第032号），对本次增资进行了验证，截至2008年12月25日止，廊坊东芝已收到股东缴纳的新增注册资本合计730万美元，出资方式为货币资金。股东中国电力科学研究院实际缴纳新增出资额3,650,000.00美元（其中货币出资人民币24,964,905.00元按汇率1：6.8397折合3,650,000.00美元），股东日本株式会社东芝实际缴纳新增出资额3,650,000.00美元。

　2009年1月12日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，廊坊东芝的股权结构如下：

　■

　3、2011年7月，第一次股权转让

　2009年7月24日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会全员一致通过公司名称“廊坊电科院东芝避雷器有限公司”变更为“电科院东芝避雷器有限公司”的议案。

　廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（No.0464579），批准号为商外资冀廊市A字[2002]0003号，发证序号为1300012798，证载企业名称为电科院东芝避雷器有限公司。

　2009年9月4日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证载名称为电科院东芝避雷器有限公司。

　2010年12月3日，日本株式会社东芝出具《出资额优先购买权放弃声明》，同意中国电力科学研究院将其持有的电科院东芝避雷器有限公司50%出资额无偿划转给中国电力技术装备有限公司，并放弃出资额优先购买权。

　2010年12月23日，国家电网公司出具《关于划转合资企业股权的通知》（国家电网产业[2010]1709号），中国电力科学研究院所持电科院东芝避雷器有限公司50%股权上划至公司总部，公司总部将该股权划转给中国电力技术装备有限公司，作为对中国电力技术装备有限公司的增资。股权划转基准日为2010年1月1日，划转金额以经审计的2009年有关财务决算财务数据为准。

　2010年12月，中国电力科学研究院与中国电力技术装备有限公司签署了《电科院东芝避雷器有限公司股权无偿划转协议》。

　2011年6月20日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会成员一致同意中国电力科学研究院将其持有的廊坊东芝50%股权无偿转让给中国电力技术装备有限公司。

　2011年6月27日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，同意公司名称由电科院东芝避雷器有限公司变更为中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司。

　2011年7月13日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《廊坊经济技术开发区管理委员会关于电科院东芝避雷器有限公司合同、章程变更的批复》（廊开管招[2011]64号），同意中方“中国电力科学研究院”把在合资公司50%的股权无偿划转给“中国电力技术装备有限公司”，以2011年1月1日为划转基准日；公司股权变更后，公司名称变更为：中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司。

　廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（No.0464368），批准号为商外资冀廊市A字[2002]0003号，发证序号为1300014872，证载企业名称为中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司。

　2011年7月29日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　本次股权无偿划转完成后，廊坊东芝的股权结构如下：

　■

　4、2012年12月，第二次股权转让

　2012年5月7日，国家电网公司出具《关于中国电力技术装备有限公司和国网智能电网研究院优化重组事项的通知》（国家电网产业[2012]586号），中国电力技术装备有限公司持有的中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司50%股权划转至平高集团有限公司。资产划转基准日为2012年1月1日，划转金额根据经审计的2011年度财务决算报表确定。中国电力技术装备有限公司与平高集团有限公司签署了《股权无偿划转协议》。

　2012年9月，日本株式会社东芝出具《出资额优先购买权放弃声明》，同意中国电力技术装备有限公司将其持有的中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司50%股权转让给平高集团有限公司，并放弃股权优先购买权。

　2012年10月10日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，董事会成员一致同意中国电力技术装备有限公司将其持有的廊坊东芝50%股权无偿转让给平高集团有限公司。

　2012年12月17日，廊坊东芝作出《临时董事会决议》，同意公司名称由中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司变更为平高东芝（廊坊）避雷器有限公司。

　2012年12月18日，廊坊经济技术开发区管理委员会作出《廊坊经济技术开发区管理委员会关于中电装备东芝（廊坊）避雷器有限公司变更公司股东及合同、章程的批复》（廊开管招[2012]88号），同意廊坊东芝股东由“中国电力技术装备有限公司”变更为“平高集团有限公司”；同意公司名称变更为“平高东芝（廊坊）避雷器有限公司”。

　廊坊东芝取得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（No.0602671），批准号为商外资冀廊市A字[2002]0003号，发证序号为1300016328，证载企业名称平高东芝（廊坊）避雷器有限公司。

　2012年12月21日，廊坊东芝取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　本次股权无偿划转完成后，廊坊东芝的股权结构如下：

　■

　综上所述，拟收购标的公司的历次股权转让均经过上级主管部门的批准并由工商管理部门核准，系股权转让双方的真实意思表示，不存在纠纷。

　二、拟收购标的公司主要资产权属清晰、不存在瑕疵或权属争议

　（一）上海天灵

　1、土地使用权

　截至2015年12月31日，上海天灵持有上海市房屋土地资源管理局2006年7月11日颁发的“沪房地嘉字（2006）第013941号”《上海市房地产权证》，证载土地1宗。

　■

　2、房屋建筑物

　截至2015年12月31日，上海天灵持有上海市房屋土地资源管理局2006年7月11日颁发的“沪房地嘉字（2006）第013941号”《上海市房地产权证》，证载房屋5幢。

　■

　3、知识产权

　截至2015年12月31日，上海天灵拥有知识产权94项，其中商标3项，专利91项。91项专利中已取得专利证书的75项，已受理专利申请的16项；其中10项专利为与上海市电力公司、上海中区节电科技有限公司、国家电网公司共有的知识产权。

　国家电网、上海电力、上海中区节电科技有限公司的权利承继人上海久隆企业管理咨询有限公司与上海天灵已签订相关协议，国家电网、上海电力、上海中区节电科技有限公司的权利承继人上海久隆企业管理咨询有限公司将继续保持共有知识产权的共有人身份，并做出承诺：目前未使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，未来也不会使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，并且不会向任何第三方转让、质押或授权许可使用共有知识产权。

　综上，上海天灵拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

　（二）平高威海

　1、土地使用权

　截至2015年12月31日，平高威海拥有土地使用权具体情况如下：

　■

　2、房屋建筑物

　截至2015年12月31日，平高威海正在使用的房屋10幢。

　已取得房屋所有权证的房屋3幢（厂房、办公楼和仓库），具体情况如下：

　■

　正在办理房屋所有权证的房屋6幢，另外1幢为对厂房内部的改造形成。平高威海已对上述房屋出具产权归其所有并及时完善产权手续的相关说明。

　3、知识产权

　截至2015年12月31日，平高威海拥有专利20项，其中已取得专利证书的15项，已受理专利申请的5项；其中10项专利为与国家电网、平高集团共有的知识产权。

　国家电网、平高集团与平高威海已签订相关协议，国家电网、平高集团将保留共有权人身份，并放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。

　综上，平高威海拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

　（三）平高通用

　1、土地使用权

　根据平顶山市国土资源局出具的《情况说明》，平高集团拥有的2宗土地使用权正在办理权利人变更为平高通用的登记手续，具体情况如下：

　■

　截至2016年2月17日，土地使用权证编号为“平国用（2012）第XQ003号”的土地已经国土资源局评估所评估完成，具备办理交易手续的条件，待土地交易手续办理完成后，平高通用即可取得该土地的使用权并取得国土资源局核发的土地使用权证。

　土地使用权证编号为“平国用（2012）第XQ002号”的土地因涉及先将土地分割，后将该土地分割后部分面积的土地使用权变更到平高通用名下。依据《国土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134号）的规定：“宗地一经确定，不得随意调整。宗地确需分割、合并或调整边界的，应经国土资源主管部门会同有关部门同意”。目前尚需平顶山市人民政府召开协调会，对土地分割问题作出批复，取得批复后，平高通用即可取得该土地分割后部分面积的土地使用权并取得国土资源局核发的土地使用权证。

　2、房屋建筑物

　根据平顶山市房产管理局出具的《情况说明》，平高集团拥有的7处房产正在办理权利人登记手续，待登记手续完成后，再将权利人变更为平高通用，具体情况如下：

　■

　上述房产正在办理建设工程验收手续，该手续需取得多个部门联审联批，获得批复后办理建设工程竣工备案，之后上报房产管理局，房产管理局向平高集团核发房屋所有权证后，再办理过户手续，将上述房产的所有权人变更为平高通用。

　平高集团已出具《关于河南平高通用电气有限公司土地、房产的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：如上述土地、房产不能完成土地使用权人、房屋所有权人的变更，平高集团自愿按照该土地使用权、房产评估价值以现金方式等额补偿给平高电气。相关土地使用权、房屋所有权变更手续办理完毕后，平高电气可在返还前述现金补偿时扣除因权属瑕疵产生的额外支出或损失。在相关土地使用权、房屋所有权变更手续办理完毕之前，如因此导致平高通用受到经济损失或被有关行政机关处罚的，平高集团自愿以现金方式无条件补偿平高通用受到的损失或罚款。

　3、知识产权

　截至2015年12月31日，平高通用拥有专利149项，其中已取得专利证书的143项，已受理专利申请的6项；其中42项专利为与国家电网公司、平高集团、国网江苏省电力公司、国网浙江省电力公司、国网山东省电力公司电力科学研究院共有的知识产权。上述专利正在办理权利人变更手续。

　国家电网公司、平高集团、国网江苏省电力公司、国网浙江省电力公司、国网山东省电力公司电力科学研究院与平高通用已签订相关协议，在平高集团将专利所有权人中增加平高通用之后，国家电网公司、平高集团、国网江苏省电力公司、国网浙江省电力公司、国网山东省电力公司电力科学研究院将保留共有权人身份，并放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。

　综上，平高通用拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

　（四）国际工程

　截至2015年12月31日，国际工程拥有已取得专利证书的专利4项，上述专利为与国家电网公司、平高集团共有的知识产权。上述专利正在办理权利人变更手续。

　国家电网公司、平高集团与国际工程已签订相关协议，在平高集团将专利所有权人中增加国际工程之后，国家电网公司、平高集团将保留共有权人身份，并放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。

　综上，国际工程拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

　（五）廊坊东芝

　1、土地使用权

　截至2015年12月31日，廊坊东芝拥有的土地使用权情况如下：

　■

　2、房屋建筑物

　截至2015年12月31日，廊坊东芝正在使用的房屋情况如下：

　（1）已取得房屋所有权证的房屋情况

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　（2）正在办理房屋所有权证的房屋情况

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　3、知识产权

　截至2015年12月31日，廊坊东芝拥有知识产权18项，其中著作权5项，专利13项。13项专利中已取得专利证书的10项，已受理专利申请的3项；其中7项专利为与国家电网、中国电力科学研究院共有的知识产权。

　国家电网、中国电力科学研究院与廊坊东芝已签订相关协议，国家电网、中国电力科学研究院将继续保持共有知识产权的共有人身份，并做出承诺：目前未使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，未来也不会使用共有知识产权从事任何的生产经营活动，并且不会向任何第三方转让、质押或授权许可使用共有知识产权。

　综上，廊坊东芝拥有的主要资产权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

　三、拟收购标的公司不存在重大诉讼等或有事项

　根据上海天灵、平高威海、廊坊东芝出具的说明，截至2015年6月30日，上述公司不存在重大诉讼等或有事项。自2015年6月30日至2015年12月31日，上述公司未新增诉讼或仲裁等或有事项。平高通用成立于2015年10月28日，国际工程成立于2015年10月29日，根据平高通用、国际工程出具的说明，上述两公司自成立至2015年12月31日不存在重大诉讼或仲裁等或有事项。

　综上所述，截至2015年6月30日，拟收购标的公司不存在重大诉讼等或有事项；自2015年6月30日至2015年12月31日，拟收购标的公司未新增重大诉讼等或有事项。

　四、拟收购标的公司已与共有人就共有知识产权权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定

　2015年12月24日，国家电网就平高电气拟收购标的公司共有知识产权的处置问题下发《国家电网公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票收购资产涉及知识产权处置事项的通知》（国家电网产业[2015]1155号），具体内容如下：

　“为推进河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）非公开发行股票工作，按照监管要求，公司拟对本次增发收购资产涉及的共有知识产权进行处置，现将有关事项通知如下：

　一、本次增发拟收购的平高集团下属标的企业，分别与公司总部、国网山东、上海、江苏、浙江公司和中国电力科学研究院等单位共有知识产权共66项，包括已授权专利52项，正在申请专利14项。

　二、对于涉及平高集团所属3家全资子公司（平高威海、国际工程、平高通用）的共有知识产权，由共有知识产权有关各方与上述三家企业签订共有知识产权协议，主要内容包括：共有知识产权有关各方继续保留对知识产权的共有权人身份，并承诺不使用该知识产权从事以生产经营为目的的相关活动；共有知识产权有关各方放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等，不向平高电气以外的第三方转让或者质押该知识产权；上述三家企业注入平高电气以后，由平高电气在该知识产权有效期内独占实施并享有全部收益，平高电气无需向共有知识产权有关各方支付费用。

　三、对于涉及平高集团所属2家控股公司（上海天灵、廊坊东芝）的共有知识产权，继续保留共有知识产权有关各方的共有人身份，由共有知识产权有关各方与上海天灵、平高东芝签订共有知识产权协议，主要内容包括：目前共有知识产权有关各方未使用该共有知识产权从事任何的生产经营活动，未来也不会使用该共有知识产权从事任何的生产经营活动，并且不会向任何第三方转让、质押或授权许可使用该共有知识产权。

　四、各单位要重视此项工作，尽快就上述内容与平高集团及本次拟注入平高电气的标的企业签署相关协议，确保非公开发行股票工作顺利进行。”

　拟收购标的公司已按照该通知的要求与各知识产权共有人签订了相应的协议。

　平高集团已出具《关于标的公司共有知识产权的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：本次交易完成后，如果因标的公司与第三方的共有知识产权争议而导致平高电气及/或标的公司遭受任何损失，平高集团有限公司将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。

　综上所述，拟收购标的公司已按照相关规定与共有人签订了相应的协议，并且平高集团对共有知识产权事项作出了承诺，拟收购标的公司已与共有人就共有知识产权的权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。拟收购标的公司能够实现对共有知识产权的独占使用。

　五、中介机构核查意见

　1、保荐机构及发行人律师对拟收购标的公司历次股权转让是否存在纠纷的核查

　保荐机构及发行人律师查阅了拟收购标的公司工商内档及留存的档案材料，并通过访谈相关知情工作人员了解情况。发行人拟收购标的公司历次股权转让均经过上级主管部门的批准并由工商管理部门核准。

　经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人拟收购标的公司历次股权转让不存在纠纷。

　2、保荐机构及发行人律师对主要资产权属是否清晰、是否存在瑕疵、权属争议的核查

　保荐机构及发行人律师核查了发行人拟收购标的公司资产相关的土地使用权证、房屋所有权证、专利证书、专利申请受理通知书，通过查阅土地房产管理部门出具的说明以及访谈公司相关工作人员了解情况，并查阅了平高集团出具的《关于河南平高通用电气有限公司土地、房产的承诺函》。

　经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人拟收购标的公司主要资产权属清晰、不存在瑕疵、权属争议的情况。

　3、保荐机构及发行人律师对主要资产是否存在重大诉讼等或有事项的核查

　保荐机构及发行人律师核查了中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网络信息，查阅了拟收购标的公司出具的关于诉讼仲裁等或有事项的说明，并通过对拟收购标的公司相关工作人员进行访谈了解拟收购标的公司诉讼仲裁等或有事项。

　经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至2015年6月30日，拟收购标的公司不存在重大诉讼等或有事项；自2015年6月30日至2015年12月31日，拟收购标的公司未新增重大诉讼等或有事项。

　4、保荐机构及发行人律师对是否与共有人就共有知识产权权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定的核查

　保荐机构及发行人律师查阅了《国家电网公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票收购资产涉及知识产权处置事项的通知》（国家电网产业[2015]1155号）、拟收购标的公司与各知识产权共有人签订的相应协议以及平高集团出具的《关于标的公司共有知识产权的承诺函》。

　经核查，保荐机构及发行人律师认为：拟收购标的公司已与共有人就共有知识产权的权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。

　二、一般问题

　1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

　回复：

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，公司于2016年3月8日召开了第六届董事会第十二次临时会议，并于2016年3月24日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》以及《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　2016年3月8日，公司披露了《河南平高电气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、相关风险提示、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司对摊薄即期回报采取的措施、相关主体的承诺以及填补措施及承诺事项的审议程序等进行了公告，具体公告情况如下：

　“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设本次非公开发行于2016年6月30日实施完毕，相关资产于2016年6月30日交割完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　2、假设本次非公开发行数量为219,435,736股，募集资金总额为490,000.00万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。本次测算未考虑发行费用。

　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为1,137,485,573股，本次非公开发行新增股票数量为219,435,736股，本次发行完成后公司总股本将增至1,356,921,309股。

　4、根据审计机构对上市公司出具的《审计报告》，2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润为82,675.63万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为81,064.47万元。根据审计机构对上市公司出具的《备考审计报告》，2015年度归属于上市公司普通股股东的备考净利润为100,122.33万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的备考净利润为98,147.03万元。

　2016年度发行前后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分三种情况。假设一：2016年度净利润较2015年相应利润下降15.00%，即2016年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为68,904.80万元，发行后为83,424.97万元；假设二：2016年度净利润较2015年相应利润持平，即2016年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为81,064.47万元，发行后为98,147.03万元；假设三：2016年度净利润较2015年相应利润上升15.00%，即2016年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为93,224.14万元，发行后为112,869.08万元。

　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、测算公司净资产时，根据经平高电气第六届董事会第五次会议审议通过的2015年度利润分配预案，以2015年12月31日的总股本1,137,485,573股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），共派发现金股利568,742,786.50元，假设分红将于2016年6月实施完毕，且未考虑除现金分红、当年归属于上市公司股东的净利润变动及本次非公开发行募集资金以外的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　1、假设一情况下本次发行对主要财务指标的影响

　■

　2、假设二情况下本次发行对主要财务指标的影响

　■

　3、假设三情况下本次发行对主要财务指标的影响

　■

　注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：

　P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　注2：每股净资产=期末归属于上市公司普通股股东的净资产÷期末发行在外的普通股股数

　注3：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　根据测算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，每股净资产亦相应增加，提升了公司自身实力。同时，在假设二和假设三的情况下，基本每股收益以及稀释每股收益均有一定上升，提升了公司盈利能力和抗风险能力。此外，本次发行后公司将收购上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程和廊坊东芝的股权（以下简称“标的股权”），根据公司与平高集团签署的盈利预测补偿协议，2016-2018年标的股权应享有的预测净利润数不低于21,264.66万元，27,061.33万元和34,684.46万元，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益大幅度提升。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，在总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的加权平均净资产收益率可能出现下降的情况。同时，在假设一的测算中，若公司2016年净利润出现大幅下滑，则当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、本次发行的必要性和合理性

　（一）开拓国际市场，培育新的利润增长点

　针对国内与国际市场发展趋势，特别是“一带一路”覆盖国家电力工程建设需求量大的特点，公司结合自身实际状况制定了“一体两翼”发展战略，即在继续增强开关主导产品竞争力的同时，加大国内市场营销力度和加快拓展国际市场电力工程总承包业务，培育新的利润增长点。平高集团依托下属国际工程已开拓国际市场多年，积累了丰富的项目资源、客户资源和国际工程总承包的经验，多项国际工程总承包项目正在平稳推进。公司决定利用本次非公开发行募集资金的一部分收购国际工程，优化产业布局，加大力度开拓国际市场。国际工程进入公司之后，可以充分利用公司在资金、技术、人才等各方面的优势，加快推进多项国外工程总承包项目，提高项目回报率，增强公司盈利能力。

　（二）提升公司整体竞争能力

　公司正在从传统的制造业企业向现代制造服务业企业转型，从单纯的工业产品提供者向电力工程综合解决方案提供商转型。公司现有产品系列不完整，不利于公司开拓主机市场和电力工程承包市场，制约了公司的转型和发展。本次非公开发行完成后，公司将形成包括中压、高压、超高压、特高压完整的开关配套零部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极的意义，有利于实现各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力。

　（三）减少关联交易，消除同业竞争

　本次非公开发行前，公司向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机产品，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本次非公开发行，公司将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题。

　本次非公开发行前，平高集团下属子公司平高通用和上海天灵在开关柜的生产经营方面与公司存在竞争。公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用100.00%股权和上海天灵90.00%股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与公司在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

　（四）缓解公司发展过程中面临的资金压力

　近年来，公司不断加快在特高压领域的布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

　本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司为国内三大高压开关研发、制造基地之一，主营高压、超高压、特高压开关设备的研发、生产和销售。

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元，全部投资于以下项目：

　■

　1、收购标的公司股权与增资部分标的公司

　公司利用本次发行部分募集资金用于收购上海天灵90.00%股权、平高威海100.00%股权、平高通用100.00%股权和廊坊东芝50.00%股权后，将弥补公司在中压开关领域的短板，确保公司在中压开关领域的竞争优势地位，有利于将公司打造成为国际一流的交直流、全系列、全电压等级的开关设备和核心零部件专业制造企业。

　为全面落实国家“一带一路”和“电力设备出海”战略部署及国家电网公司国际化发展战略要求，主动参与国际合作与竞争，公司拟在海外部局多个生产基地，加速海外销售网络建设进程，输出高水平的开关产品和技术，提高国际市场占有率，实现国际业务跨越式发展。公司已具备技术研发、工程应用等优势，“走出去”的条件已经成熟。本次非公开发行收购国际工程100%股权后，公司将借力国家“一带一路”战略，依托国际工程现有国际营销网络优势，加大力度深入开拓国际市场，努力将公司打造成为世界一流开关设备和核心零部件制造企业。

　2、增资下属公司

　本次发行募集资金中37,766.00万元用于对公司下属公司天津平高增资。天津平高以高端真空灭弧室、固封极柱、户内真空断路器、真空柱上开关和智能充气柜等真空开关系列产品和成套设备为核心产业，产品营销面向电网发展，立足本土市场，开拓国际市场，着力实施全系列真空开关布局、专业化发展和规模化经营，力主打造国际先进、国内规模最大的智能真空开关产品设计、工艺研发制造基地。本次增资天津平高有利于增强公司的持续盈利能力。

　3、海外建厂

　本次发行募集资金中67,561.00万元用于印度工程建设项目。项目拟建设规模为年生产11千伏～765千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为GIS和HGIS）2,560个间隔，年产值13.46亿元人民币，具备生产1,200千伏产品的装配及试验条件。平高印度工厂将形成开关全电压等级GIS的生产条件。通过在印度投资建厂，公司可直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升公司的科技研发能力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。同时，在印度本地建厂生产，有利于降低公司生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场的占有率。

　4、补充流动资金

　本次发行募集资金中剩余3,050.28万元用于补充流动资金，降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的人员储备。

　公司拥有稳定的管理层团队以及行业内一流的研发、生产团队。公司以“以人为本，追求卓越”和“求实、创新、奉献、争创一流”为企业文化核心理念，在多年的发展中形成了强大的凝聚力和竞争力。公司十分重视对员工专业技术的培养，积极组织人员参加行业领域专业技术交流或聘请知名专家进行讲座培训，并充分借助项目合作伙伴、高等院校、科研院所的技术力量和师资力量对员工进行业务培训，及时准确地了解最新的行业信息和发展方向。

　公司研发人员覆盖整个研发、生产环节，研发人员间密切配合，充分发挥团队合作精神，跟踪行业内最先进的发展动向，不断进行新技术的应用和新产品的开发研究，使公司一直处于行业技术水平的前沿。

　在产品生产环节，公司拥有上千名经验丰富的技术工人，庞大的技术工人队伍保障了公司在行业内领先的制造能力。

　2、技术储备

　公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的技术储备。

　公司已获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局四部门联合颁发的《高新技术企业证书》，认定为河南省高新技术企业。公司为国内研发实力最强的高压开关产品制造商，拥有国家级企业技术中心、机械工业特高压GIS工程实验室、交流高压开关设备工程技术研究中心。依托自身的研发机构，公司具有很强的技术创新能力。此外，公司还与清华大学、英国利物浦大学、北京电科院等诸多国内外知名高等院校、科研机构等建立了合作关系。

　近年来，公司对研发的大力投入已卓显成效。在代表高压开关行业最高技术水平和发展方向的特高压领域，公司已走在行业的前列。2011年7月，公司《超高压及特高压直流隔离开关技术》重大科技专项项目顺利通过验收和成果鉴定，填补了国内超高压及特高压直流隔离开关技术的空白，打破了国外技术垄断；2012年10月，公司完全独立自主研制的ZF口-1100型断路器通过国家级鉴定，公司成为我国第一家完成百万伏双断口断路器自主研制的开关企业，标志着公司完全掌握了特高压开关核心技术和关键工艺，为公司积极抢占行业市场制高点创造了有利条件。上述产品、项目无论是电压等级、设备参数或是制造难度都达到了世界最高技术水平。同时，在高压开关设备智能化方面，公司自2001年就开始基于PLC的智能开关设备的研制，对于国家推广智能电网建设，公司更是积极响应，在前期大量前瞻性技术研发基础上，已成功研制出部分126kV及以上智能化开关产品，为公司产品全面向智能化方向升级奠定基础。

　2015年，公司420kV组合电器、252kV隔离断路器等多种新产品通过国家级技术鉴定，其中2项国际领先、5项国际先进。40.5kV真空灭弧室完成形式试验，363kV集成式智能隔离断路器通过智能化联调，550kV气体绝缘输电线路启动型式试验，408kV直流隔离开关设备研制项目、特高压GIS低温开关设备研制项目启动型式试验。累计（申报）新增授权专利48项，其中发明专利27项。816kV直流接地开关关键技术研究及设备推广应用、UHV产品关键安装技术研究分别申报2015年“中国机械工业科学技术奖”。积极推进ERP深化应用，完成天津平高业务调研及系统配置，实现部分事业部MRP上线运行和MES优化应用，加强信息化运行评价考核，试运行ERP指标管理系统，优化整合PLM系统。

　3、市场资源储备

　公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的市场资源储备。

　公司是国内三大高压开关制造企业之一，在高压开关的细分产品排名中几乎全部位于前三名。公司作为国内高压开关行业的骨干企业，在业内具有很高的知名度。“@”商标获得中国驰名商标，公司入选中国制造业500强、中国机械工业销售收入100强、中国机械工业企业核心竞争力100强、中国电气工业企业百强，获得“中国电气产品制造十大领军企业”荣誉称号。

　作为国内首家引进国外先进的六氟化硫（SF6）高压开关制造技术的企业、首家超高压断路器产品批量生产的企业和首家实现超高压断路器替代进口产品的企业，公司已经有大量的开关设备装备于国内电网，良好的产品质量为公司赢得了信誉，为公司的市场资源储备的夯实奠定了扎实的基础。

　五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　（一）迅速增强整体实力，进一步提升公司核心竞争力

　本次非公开发行完成后，公司进一步整合了自身制造业及其它丰富资源，公司的总资产、净资产大幅增加，同时资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将覆盖电力装备制造行业，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力。未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

　（二）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率

　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　（三）募集资金收购标的公司股权的盈利预测及补偿

　为保障公司及股东合法权益，公司于2015年10月30日与平高集团签署了《盈利预测补偿协议》，平高集团承诺标的股权在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币21,264.66万元，在2017年应享有的预测净利润数不低于人民币27,061.33万元，在2018年应享有的预测净利润数不低于人民币34,684.46万元。如果标的公司未实现上述承诺的业绩，平高集团承诺以现金方式对公司进行补偿。

　（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益

　公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司《章程》，并制定了《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　（五）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过提升核心竞争力、合理安排募集资金的使用、提高募集资金使用效率、加快募投项目投资进度、强化募集资金管理等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进展，公司的盈利能力和经营业绩将会逐渐提升，有助于填补本次发行对即期回报可能的摊薄。

　六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　七、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司控股股东平高集团对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

　“（一）本公司不越权干预平高电气经营管理活动，不侵占平高电气利益。

　（二）本公司将严格遵守《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》中关于标的股权效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。”

　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，并将召开2016年第一次临时股东大会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。”

　九、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会及股东大会审议本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺和修订本次发行预案等议案。

　因此，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报的措施、相关主体的承诺事项及发行预案的修订，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　2. 请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并就是否满足公司章程中关于分红的相关规定，是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求发表核查意见。

　回复：

　一、关于落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况及核查意见

　保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容进行了核查，具体情况如下：

　1、《通知》“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

　核查情况：

　2012年8月14日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，发行人完善和细化了原章程中有关利润分配政策和决策机制的条款。

　2014年4月25日，发行人召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人修改了公司章程中的利润分配相关条款。

　为了进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，发行人董事会结合自身实际情况制定了《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经公司第六届董事会第四次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。

　核查意见：

　经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。

　2、《通知》“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

　（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

　（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

　首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

　核查情况：

　（1）发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：

　2012年7月27日，发行人召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，并于2012年8月14日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

　2014年3月28日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》，并于2014年4月25日召开2013年年度股东大会审议通过了该议案。

　（2）发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况：

　2015年10月30日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，并于2015年12月28日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了该议案。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。

　（3）发行人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：

　独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改发行人《章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。

　股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。

　（4）发行人现行的《章程》第一百五十五条已载明《通知》第二条要求公司章程所载明的相关事项：

　“第一百五十五条”规定：

　“公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

　（一）利润分配的原则

　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（二）利润分配的形式

　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（三）现金分红的条件

　1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。‘现金分红在本次利润分配中所占比例’是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

　（四）股票股利的发放条件在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（五）利润分配的决策程序和机制

　1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督

　6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。”

　发行人报告期内利润分配政策的制定均按照《章程》的规定严格执行，充分保护了发行人股东的利益。

　核查意见：

　经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。

　3、《通知》“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　核查情况：

　发行人已在《章程》中第一百五十五条明确载明了现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见及股东大会对现金分红具体方案进行审议时要通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求等内容。

　发行人在进行现金分红时均按照《章程》的规定执行，历次现金分红时独立董事均发表了明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过网络投票、投资者热线电话、投资者互动平台了解了投资者的意见和诉求并及时进行了解答。

　核查意见：

　经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。

　4、《通知》“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　核查情况：

　（1）发行人报告期内历次现金分红均严格执行《章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　2012年8月14日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，发行人完善和细化了原章程中有关利润分配政策和决策机制的条款。

　2014年4月25日，发行人召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人修改了公司章程中的利润分配相关条款。

　（2）发行人报告期内对《章程》所载的现金分红政策进行了两次调整，第一次调整系根据为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求明确了公司利润分配具体政策、公司利润分配方案的审议程序和公司利润分配政策的变更，该次调整已经发行人2012年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的100%通过。第二次调整系根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求进一步明确了公司利润分配具体政策和公司利润分配方案的审议程序，该次调整已经发行人2013年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的99.99%通过。

　上述调整满足发行人章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　核查意见：

　经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。

　5、《通知》“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　核查情况：

　（1）发行人报告期各年年度报告均在“第四节重要事项”的“一、普通股利润分配或资本公积金转增预案”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。

　（2）发行人现金分红政策的制定及执行符合《章程》或股东大会决议的要求。

　核查意见：

　经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。

　6、《通知》“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：

　（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

　（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。

　（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

　（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

　（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

　保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”

　核查情况：

　该项不适用发行人非公开发行股票的情形。

　核查意见：

　经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》第六条的规定。

　7、《通知》“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

　对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

　核查情况：

　（1）发行人已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。发行人分别于2015年10月30日召开的第六届董事会第四次会议和2015年12月28日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。

　（2）发行人在《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》“第四节公司利润分配情况”中对公司现有利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况以及未来三年股东回报规划（2015-2017年）进行了披露，并将该等内容作“重大事项提示”，提醒投资者关注。

　（3）保荐机构已在出具的保荐工作报告中发表明确意见：“保荐机构认为，发行人最近3年严格按照《公司章程》履行现金分红的承诺，利润分配政策、制度以及规划重视对对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展，其利润分配政策、规划的论证及制订履行了相应的决策程序，符合上市公司股东利益最大化原则。”

　（4）发行人最近三年根据所处发展阶段和资金需求水平，均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的合并报表下归属于母公司净利润合计数的比例为54.31%，现金分红情况符合《章程》规定。

　核查意见：

　经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。

　8、《通知》“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”

　核查情况：

　该项不适用发行人非公开发行股票的情形。

　核查意见：

　经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》第八条的规定。

　二、发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的核查情况及核查意见

　（一）发行人对于《章程》中现金分红政策的完善

　2012年8月14日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，发行人完善和细化了原章程中有关利润分配政策和决策机制的条款。

　2014年4月25日，发行人召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人修改了公司章程中的利润分配相关条款》，进一步完善了现金分红政策。

　（二）发行人最近三年现金分红情况

　单位：万元

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　注：截至本回复报告签署之日，发行人2015年度利润分配预案已经董事会及股东大会审议通过，但尚未实施。本题中“最近三年”指2012、2013、2014年。

　发行人第五届董事会第六次会议、2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配的议案》，发行人以2012年12月31日的总股本818,966,173股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税）。

　发行人第五届董事会第三十二次临时会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2013年度利润分配方案的议案》，发行人以2012年度非公开发行股份后的总股本1,137,485,573股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）。

　发行人第六届董事会第二次会议、2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配的议案》，发行人以2014年12月31日的总股本1,137,485,573股为基数，每10股派发现金股利5元（含税）。

　发行人第六届董事会第五次会议、2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，发行人以2015年12月31日的总股本1,137,485,573股为基数，每10股派发现金股利5元（含税）。

　三、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人在《章程》中明确了现金分红政策的具体内容，完善了现金分红的决策程序和机制，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《章程》及最近三年的现金分红和利润分配情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　回复：

　一、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

　公司已于2016年3月9日公告了《河南平高电气股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》（公告编号：临2016-022），具体如下：

　“公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的要求，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。”

　二、保荐机构核查意见

　保荐机构核查了发行人的公司公告等文件。此外，保荐机构登录中国证监会、上交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。

　经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

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