向平高通用增资20,000.00万元，其中5,000.00万元用于自主研发项目支出，剩余15,000.00万元用于补充流动资金以用于支付采购货款等用途。

　（四）国际工程

　根据《平高电气关于使用募集资金向平高集团国际工程有限公司增资的可行性研究报告》，公司拟向国际工程增资45,000.00万元，其中3,000万元用于支付波兰项目分包款，12,000.00万元用于归还波兰项目前期垫资银行贷款，3,000.00万元用于支付印度项目采购款，2,000.00万元用于支付巴基斯坦项目前期执行垫资款，12,000.00万元用于支付老挝项目前期执行预付款，13,000.00万元用于支付伊朗项目前期执行预付款。

　（五）天津平高

　天津平高目前注册资本金为9亿元，而正在实施的“平高电气天津智能真空开关科技产业园”项目（该项目业经天津市经信委、发改委颁发津经信投资许可[2012]51号文件予以备案，并经天津市环保局出具津环保许可函[2013]10号批复同意实施）的总投资额为25亿元，其中一期投资12.78亿元，资金需求规模非常大，但天津平高目前尚不具备信用融资条件。“平高电气天津智能真空开关科技产业园”项目以高电压、大容量真空灭弧室制造为核心业务，以智能、环保、节能、长寿命、免维护的智能气体绝缘金属封闭开关设备等高端智能化成套开关为核心产品，对我国智能电网建设具有重大的战略意义。为增强天津平高的融资能力和主营业务的持续盈利能力，公司决定对天津平高进行增资。

　根据《平高电气关于使用募集资金向天津平高智能电气有限公司增资的可行性研究报告》，对天津平高增资37,766.00万元，具体用途如下表所示：

　■

　四、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人采用销售百分比法对构成发行人日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测发行人未来生产经营对流动资金的需求量，考虑了发行人业务在过去三年和未来三年的变化情况，假设条件依据充分、参数选取审慎，测算过程合理。本次非公开发行募集资金中用于增资的金额不超过实际资金需求额，合理性和必要性论证充分，且可有效改善部分拟收购标的公司和发行人下属公司的财务状况，降低公司资产负债率，提升公司盈利能力，具备经济性。因此，本次发行募集资金用于增资是是必要和合理的。

　1.（5）请评估机构说明采取收益法进行评估时评估假设中是否考虑了申请人增资对收购标的经营产生的影响，如已考虑，请说明申请人增资对收益法评估值的影响程度。请申请人说明相关业绩补偿协议是否考虑了申请人增资的影响。请保荐机构核查上述事项并就相关评估假设和业绩补偿安排的合理性发表明确意见。

　回复：

　一、本次评估未考虑增资对标的公司经营产生的影响的说明

　本次评估所选取的价值类型为市场价值，未采用投资价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。未来年度的收益法评估系假设标的公司以评估基准日2015年6月30日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行合理预测并通过收益现值法进行的评估，未考虑增资因素对收益法评估值的影响。

　二、相关业绩补偿协议未考虑增资的影响的说明

　《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》第一条第一款规定，“甲、乙双方共同确认：根据《评估报告》（标的股权），标的股权在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币21,264.66万元，在2017年应享有的预测净利润数不低于人民币27,061.33万元，在2018年应享有的预测净利润数不低于人民币34,684.46万元，本协议所述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。标的股权各年度预测净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度预测净利润数=平高威海当年度预测净利润数*100%+国际工程当年度预测净利润数*100%+平高通用当年度预测净利润数*100%+上海天灵当年度预测净利润数*77.50%+廊坊东芝当年度预测净利润数*50.00%。”

　本次业绩承诺金额根据经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中收益法预测数据确定，未考虑增资因素的影响。

　三、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：本次评估所选取的价值类型为市场价值，系假设标的公司以评估基准日2015年6月30日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行合理预测并通过收益现值法进行的评估，未考虑增资因素对收益法评估值的影响；本次业绩承诺金额根据经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中收益法预测数据确定，未考虑增资因素的影响。

　1.（6）请申请人补充说明本次募集67,561万元用于印度工厂建设项目的可行性及合理性，并说明此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，该项目是否披露内部收益率等项目效益指标，如有请说明测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就申请人对相关境外投资风险是否进行充分披露进行核查并发表明确意见，并核查相关投资数额及收益测算是否合理、谨慎。

　回复：

　一、项目主要建设内容

　（一）项目投资基本情况

　项目名称：平高电气印度工厂建设项目

　项目总投资：67,561.00万元

　项目建设周期：3年

　项目实施地点：印度古吉拉特邦巴罗达市

　（二）项目主要建设内容

　1、建设地点

　本项目拟建设在印度西部的古吉拉特邦的第三大城市巴罗达。该城市以机械制造业为主，世界知名的变压器厂ABB、西门子、阿海珐、通用电气等大型企业都在该地区设立了制造工厂。

　2、建设规模

　本项目拟建规模：

　年生产11千伏～765千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为GIS和HGIS）2,560个间隔，年产值13.46亿元人民币。具备生产1,200千伏产品的装配及试验条件。平高印度工厂将形成开关全电压等级GIS的生产条件。

　3、主要建设内容

　本项目拟购地143.23亩，建设：

　超高压装配厂房一座，建筑面积25,317平方米；

　办公楼一座，建筑面积2,744平方米；

　中压装配厂房一座，建筑面积：14,715平方米；

　综合仓库一座，建筑面积：5,904平方米；

　门卫两座，建筑面积分别为：42平方米和12平方米。

　建筑面积总计48,734平方米。

　购置主要关键工艺试验设备共计218台（套）。

　二、项目可行性与合理性

　（一）执行国家产业政策，响应国家“走出去”战略

　《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发[2015] 30号）特别指出：推进国际产能和装备制造合作，是保持我国经济中高速增长和迈向中高端水平的重大举措。当前，我国经济发展进入新常态，对转变发展方式、调整经济结构提出了新要求。积极推进国际产能和装备制造合作，有利于促进优势产能对外合作，形成我国新的经济增长点；有利于促进企业不断提升技术、质量和服务水平，增强整体素质和核心竞争力，推动经济结构调整和产业转型升级，实现从产品输出向产业输出的提升。加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作，有利于统筹国内国际两个大局，提升开放型经济发展水平；有利于实施“一带一路”，同时也是化解国内产能过剩，实施“走出去”战略的重要举措。

　（二）把握重大战略机遇的需要

　预计国家“一带一路”战略和全球能源互联网建设及电力互联互通政策将大幅促进电力装备出口，亚太地区用电量将持续上升，电网投资将不断加大。印度是“一带一路”沿线国家，经济发展迅速，近年GDP以6.70%—8.00%的速度递增，已成为世界第四大能源消费国。印度“十三五”（2018年-2022年）期间计划斥资13.73万亿卢比（约2,200.00亿美元）扩大并升级电力系统，根据规划预测印度仅220千伏、400千伏、765千伏GIS需求量将分别达到7,300间隔、2,468间隔、896间隔，电力市场潜力巨大。公司在印度投资建厂，是把握战略机遇以及规模性进入印度市场的黄金窗口期。

　（三）满足印度政府要求和突破贸易壁垒的需要

　印度政府出台“印度制造”政策，印度国家电网及其邦电力公司逐步对高压开关设备供应商提出属地建厂的强制要求。同时，针对中国电力设备整机进口设置较高的关税，并制定严格的限制条款。目前，公司的主要竞争对手在印度几乎都有生产厂，没有建厂的企业已开始启动建厂事宜。如果公司在印度没有生产厂，按印度国家电网的政策，则面临被迫“出局”的风险。

　（四）企业国际化发展的需要

　近年来，我国经济下行压力加大，电力需求增速放缓，传统市场面临瓶颈，市场竞争日趋激烈，产品利润空间不断压缩，公司亟需发展新兴战略市场。在印度投资建厂，输出高压开关制造产业，有利于提高国际市场占有率，提升公司经营业绩。目前，公司已经具备与国际知名电气企业同台竞争的实力。通过在印度投资建厂，直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升公司的科技研发能力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。

　（五）售后服务需要

　平高集团自上世纪九十年代涉入印度市场，陆续有多个电压等级的GIS在印度电网投入使用，累计有上百个间隔。未来这些产品将面临大量的检修和更新换代工作。在印度投资建厂，可以通过向客户提供工厂化（车间）检修、现场检修（轮换）和技术指导服务的形式，实现“工厂化、专业化检修”服务。一是有利于缩短故障处理时间，保证备品备件质量，提高检修质量和检修效率，提高设备利用率和运行可靠性；二是有利于建立集约化、扁平化、专业化的核心业务科学管理体系，使企业核心竞争力进一步增强；三是有利于进一步巩固、深化和发展人财物集约化管理，人力资源配置更加优化，成本管控机制更加完善，物资资源利用更加高效。

　（六）降低成本的需要

　印度电力投资经常出现资金不足的问题，在电力设备招标中设备价格高低是决定能否中标的关键因素。目前，公司以设备出口的方式参与印度市场竞争，在价格方面已不具备优势，与其他印度本地厂商相比高10.00%-15.00%左右。如果公司产品在以后的竞争中无法在价格上取得优势，将会逐步失去印度市场。在印度投资建厂，实现本地化生产，可避免21.00%的进口关税。根据印度公司法，外国投资者可以在印度独资或合资设立私人有限公司，此类公司设立后视同印度本地企业，在印度本地化生产所需进口的核心零部件将享受18.00%的关税抵扣，同时印度人工成本约为国内的50.00%。在南盟框架下，印度与阿富汗、尼泊尔、巴基斯坦、不丹、孟加拉、斯里兰卡、马尔代夫等南亚国家分别签订了形式不一的贸易协定，与国内相比，从印度生产出口到上述国家的开关产品更具价格优势。因此，在印度投资建厂本地化生产，有利于降低公司生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场占有率。

　（七）项目经济指标良好

　经测算，项目全部建设完成达产后，年可生产11kV～765kV气体绝缘封闭组合电器2,560个间隔，年营业收入134,600万元，年利润总额22,770万元，年营业税金（中央消费税+中央销售税）7,839万元，盈亏平衡点45%，项目资本金净利润率18.12%，项目投资财务内部收益率13.88%（所得税后），全部投资回收期（所得税后）9.34年，项目投资财务内部收益率19.26%（所得税前），全部投资回收期（所得税前）7.99年。本项目各项财务评价指标均较为合理，经济效益良好，项目具备可行性。

　三、投资数额的测算依据和测算过程

　（一）投资范围

　项目建设投资估算范围包括：新建超高压装配厂房25,317㎡、办公楼2,744㎡、综合库房5,904㎡、中压装配厂房14,715㎡、门卫一42㎡、门卫二12㎡、厂区给排水、厂区电力系统、公用设备、场地平整、道路、路边排水管沟、围墙、绿化，新增总建筑面积48,734㎡，新增工艺设备购置与安装工程费用，购地费以及相应的其它费用。

　投资范围还包括正常经营所需要的流动资金。

　（二）投资数额的测算依据

　1、建筑工程费根据印度当地类似工程单位平方米造价指标估算。

　2、根据印度主要间接税税种，从印度以外进口的商品中央政府关税有效税率为27.69%，本项目工艺设备关税有效税率按照设备到岸价的27.69%。

　3、本项目购地143.23亩，购地费单价按40万元/亩计算。

　4、根据资料，电力保证金300万元。

　5、当地政府综合协调费按200万元考虑。

　6、建设项目前期工作咨询费参考中国市场实际情况，参考中国国家计委计价格[1999]1283号文规定计取，本项目按30万元估列。

　7、勘察设计费按原按中国国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》标准（2002）10号规定结合项目具体情况估算。

　8、工程监理费按中国国家发改委、建设部发改价格[2007]670号的规定及市场情况计算。

　9、施工图预算编制费按工程设计费10%计算。

　10、招标采购工作费根据印度实际情况估列。

　11、工程保险费按工程费用的0.3%估列。

　12、临时设施费按建筑工程的0.5%计算。

　13、施工图审查费按设计费的7%估算。

　14、专业服务费2个工程师进行现场检查，每人收费10,000元/月测算。

　15、竣工图编制和验收资料整理、项目验收和备案费用按预计发生估列。

　16、项目建设单位管理费参考中国建设部财建[2002]394号文件计算。

　17、办公及生活家具购置费按5,000元/人计算。

　18、生产准备费按60%需要培训，按4,000元/人估算。

　19、联合试运转费按项目具体情况按工艺设备购置费的0.5%估算。

　20、汇兑损失按第一、二部分合计的1.5%估算。

　21、基本预备费按照以上费用之和（不包括购地费）的8%估算。

　备注说明：（1）设备关税税收等费用按设备购置费的27.69%估算。（2）项目采用汇率（采用2015年9月最新汇率）：1人民币=10.3536印度卢比。（3）土建及安装工程参考了中国类似工程指标估算。

　（三）投资数额的测算过程

　本项目总投资67,561万元，其中：建设投资51,181万元，铺底流动资金16,380万元。

　1、建设投资

　本项目建设投资51,181万元，其中：建筑工程投资23,125万元，占45.18%，设备购置及安装14,583万元，占28.49%，其它费用13,473万元，占26.33%。

　项目建设投资估算明细如下表：

　■

　2、铺底流动资金

　结合项目实际情况，以分项估算法按照项目各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目建成投产后所需流动资金。铺底流动资金按项目建成投产后所需流动资金54,599万元的30%计算为16,380万元。

　铺底流动资金测算明细如下表：

　■

　四、内部收益率的测算依据和测算过程

　（一）基本数据

　1、生产纲领

　本项目达产年年营业收入134,600万元。

　产品价格采用印度市场现行价格。

　2、实施进度和项目计算期

　项目计算期15年，其中建设期3年，投产期3年，第7年达到设计生产能力。

　计算期包括建设期和运营期，运营期分为投产期和达产期两个阶段，运营期一般以项目主要设备的经济寿命确定，参考财政部认定的机器、机械和其他生产设备最低折旧年限为10年，且所规定的折旧年限是最低要求。

　3、人员及工资

　人员工资估算表

　■

　本项目管理人员（含销售人员）40人：其中高管4人，年薪50万元，工资4×50=200万元；中层管理人员6人，年薪20万元，工资6×20=120万元；一般管理人员30人，年薪8万元，工资30×8=240万元。

　企业全部人员按579人计算，本项目年人均工资假定按4.19万元计算，工资总额为2,427万元。

　（二）内部收益率的测算依据

　1、总成本费用估算

　原材料及燃料动力费按照预计消耗量进行估算。原材料成本考虑项目达产后，项目第3年30%的成本参考公司目前的原材料成本在印度采购，70%的组件从公司进口。从第3年到达产年第7年逐步扩大印度本地采购原材料的比重，预计第7年70%的原材料成本在印度采购，30%的组件继续从公司进口。

　试验费用：本项目产品的外部试验费预计5千万元人民币，其中:110kV 400万元，220kV 800万元，400kV 1000万元，765kV 2800万元。765 kV产品考虑先用公司部分实验报告，分10年均摊，其它110kV、220kV、400kV产品分五年均摊。

　供水价格：印度工业用水价格：50卢比/吨。本项目采取自行打井，故暂不计水费。

　电价：印度工业用电价格：1元/kWh。

　根据印度所得税法的规定，折旧费根据“余额递减法”进行计提，提取的折旧费按照规定的折旧率和固定资产余额来计算。

　本项目房屋建筑折旧率按10%考虑。

　机器与设备按折旧率15%考虑，同时为促进新机器设备投资，对于从事制造生产的企业所购入的机器设备允许提取20%的额外折旧。该折旧在上述正常折旧以外计提。

　印度对于高额机器设备投资的激励政策:对于从事制造生产的企业在2015年4月1 日至2017年3月31 日之间新购入的机器设备，并且金额在2.5亿卢比以上，企业可根据新购入机器设备实际成本提取15%的折旧，该折旧是在上述机器设备正常折旧与额外折旧以外的加计扣除。

　根据以上所述，本项目机器设备折旧率按15%*(1+20%)+15%=33%考虑。

　印度无形资产的折旧率为25%，本项目无形及其它资产为建设单位管理费及生产准备费合计474万元，折旧年限按4年计算。

　土地为非折旧资产，印度所得税法并未规定土地的折旧率，因此，土地不提取折旧费。

　其他费用（指管理费用、营业费用等）根据公司企业实际情况结合印度项目特点估算。

　经测算，项目完成后正常年总成本费用111,830万元，经营成本106,573万元。

　2、营业收入和营业税金

　根据各年产品销售计划和销售单价计算本项目各年营业收入。预计项目完成后正常年营业收入134,600万元。

　本项目采用中央消费税12.5%，中央消售税CST（或增值税）5%。

　3、利润及分配

　营业收入扣除技术提成费、总成本费用后即为利润总额，该项目完成后年预计利润总额22,770万元。

　印度公司所得税基本税率为30%。

　本项目利润总额按34.61%的有效税率交纳所得税，税后利润提取盈余公积金（税后利润的10%），其余为未分配利润。

　（三）内部收益率的测算过程

　经过现金流量分析，结果如下：

　项目投资财务内部收益率为：所得税后13.88%，所得税前19.26%。

　项目投资财务净现值（i=12%）为：所得税后9,077万元，所得税前38,650万元。

　项目投资回收期为：所得税后9.34年，所得税前7.99年。

　现金流量分析明细如下表：

　■

　五、补充披露

　公司在《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中对与本次印度工厂建设项目相关的海外投资环境变化风险、募集资金投向风险、净资产收益率下降的风险等进行了披露，现在“（二）海外投资环境变化风险”中就本项目面临的风险补充披露如下：

　“印度总体政局稳定，但不排除政策发生较大变化的风险。印度法律体系较为复杂，税收、外汇、劳动用工等多方面法律严格。印度税种繁多，税制复杂，对此，公司在印度投资利润汇兑需严格遵守印度法律，并及时与印度储备银行沟通，以免承担不利于公司的法律责任。同时，尽管公司已对本项目进行反复论证，并在项目前期进行很多实地调研、考察工作，但仍不能排除项目建设过程中不确定性带来的建设周期风险、审批风险以及实施及运营风险。”

　综上，公司已充分分析并披露了本次印度工厂建设项目所面临的相关风险。

　六、保荐机构核查意见

　（一）保荐机构对本次发行境外投资风险披露的核查

　保荐机构查阅了发行人公开披露的《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，并登录上海证券交易所网站等对发行人信息披露情况进行了核查。

　经核查，保荐机构认为：发行人已将本次印度工厂建设项目的相关风险在本次非公开发行预案中进行了充分披露。

　（二）保荐机构对发行人募投项目投资数额及收益测算的核查

　保荐机构查阅了发行人编制的《河南平高电气股份有限公司印度工厂建设项目可行性研究报告》、公开披露的《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，收集整理了印度相关行业的政策资料，分析了行业发展趋势和市场需求，获得了发行人募投效益测算的相关底稿资料。

　经核查，保荐机构认为：本次印度工厂建设项目的投资规模、内部收益率的测算经过了充分缜密的论证，财务评价指标测算合理，显示经济效益良好，项目具备合理性和可行性。

　2.申请人说明本次发行完成后，是否会新增与控制股东、实际控制人的关联交易、同业竞争，上述新增关联交易占拟收购标的公司营业收入的比例，上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　回复：

　公司的控股股东为平高集团，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行是控股股东平高集团实现主业资产整体上市的重要环节，符合中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》“创造条件实现集团公司整体上市”的要求，符合证监会、国务院国资委等四部委联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合”的要求。

　公司通过本次非公开发行收购控股股东平高集团下属标的公司股权等优质资产，实现了控股股东优质主业资产的整体上市，公司与控股股东的关联交易收入占比将有所下降，同业竞争问题得以消除。本次非公开发行有利于增强公司可持续盈利能力，有利于提升公司整体价值，有利于增强公司的独立性。

　一、本次发行有利于减少与控股股东的关联交易收入占比

　（一）发行后关联交易收入占比将下降

　根据《河南平高电气股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2016]01450015号），2015年和2014年公司与控股股东的关联销售收入占比（特定会计期间关联销售收入/特定会计期间营业收入）比发行前都有不同程度的减少。2015年公司与控股股东的关联销售收入占比将由发行前的11.64%下降为11.12%；2014年公司与控股股东的关联销售收入占比将由发行前的18.36%下降为6.54%。

　（二）公司主营业务不会因为本次发行而新增关联交易

　发行后，公司主营业务未发生变化，依然聚焦于高压、超高压、特高压开关设备相关领域。发行前，平高电气向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机产品，经常性关联交易金额较大。本次发行有助于解决公司主营业务关联交易问题。

　本次发行完成后，在平高电气合并报表层面，拟收购标的公司与控股股东的关联交易属于因本次发行而新增的关联交易。但这部分新增关联交易收入占比很低。根据拟收购标的公司审计报告和公司备考审计报告，备考的新增关联交易占拟收购标的公司营业收入的比例，2015年为17.79%，2014年为15.19%；备考的新增关联交易占公司营业收入的比例，2015年为4.62%，2014年为4.80%。本次发行完成后，控股股东优质主业资产将实现整体上市，拟收购标的公司将在平高电气的统一协调下运营，拟收购标的公司未来与控股股东发生的关联交易收入占比将比发行前有大幅度下降。

　（三）关联交易已履行必要的决策程序

　公司关联交易均已按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法》等规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务。

　（四）关联交易价格公允

　公司关联交易采取市场化的定价原则，由交易双方通过谈判协商确定，以保证关联交易价格公允，有效保护了上市公司利益。

　（五）规范和减少关联交易的承诺

　为减少和规范关联交易，平高集团已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“1、本次交易完成后，平高集团及平高集团控制的其他公司与平高电气之间将尽量减少关联交易。

　2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害平高电气或其中小股东利益的行为，并将督促平高电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《河南平高电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

　3、平高集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《河南平高电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及平高集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

　4、平高集团及平高集团控制的其他公司和平高电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

　二、本次发行有利于避免与控股股东的同业竞争

　本次发行完成后，不会新增公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

　（一）公司与控股股东及其控制的企业之间的业务关系分析

　平高集团的主要业务为制造销售中低压开关产品、低压控制设备以及部分高压产品配套零部件等。截至2015年12月31日，平高集团及其控股子公司的主营业务如下表所示（未包含公司及公司控股子公司）：

　■

　平高集团及其控制的其他子公司，主要集中于中低压开关产品、部分高压产品配套零部件的生产、销售；除生产部分开关柜产品外，平高电气以高压、超高压、特高压开关产品的生产、销售为主营业务。中低压开关产品主要应用于输变路线路的末端或输配电线路，一般不参与集中招标。高压、超高压、特高压开关产品主要应用于输变电骨干线路，技术含量较高，一般由国家电网、南方电网及省级电力公司统一招标。由此可见，除开关柜生产经营外，公司与平高集团及其控制的其他子公司所生产的产品所处的细分市场存在明显的差异，相互之间不存在同业竞争。

　（二）目前存在的同业竞争问题及解决措施

　为了培育新的利润增长点，提高承接大型电力工程项目能力，2014年以来公司大力开发包括开关柜在内的多种中压开关及配网设备，2015年初开始承接开关柜的生产合同，目前已形成一定规模。公司与平高集团下属企业平高通用、上海天灵在开关柜的生产经营方面存在一定程度的竞争，并有进一步扩大趋势。

　公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用100.00%股权和上海天灵90.00%股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与公司在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

　（三）控股股东做出的避免同业竞争的承诺

　公司控股股东平高集团出具了承诺函，承诺避免与公司产生同业竞争。平高集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　“1、本次非公开发行完成后，平高集团及其控制的其他下属企业不存在与本次交易后平高电气有同业竞争的业务。

　2、本次非公开发行完成后，平高集团及其控制的其他下属企业将不再新增与平高电气相竞争的业务。

　公司若违反上述承诺，将承担因此给平高电气及其控制的其他公司造成的一切损失。”

　三、结论

　综上所述，本次非公开发行完成后，公司与控股股东的关联交易收入占比将下降，同时公司关联交易能够履行必要的决策程序和信息披露义务，且关联交易价格公允；公司以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用100.00%股权和上海天灵90.00%股权后，公司与控股股东在开关柜生产经营方面的同业竞争问题将得以彻底解决。因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

　四、中介机构核查意见

　保荐机构及发行人律师查阅了报告期内发行人、拟收购标的公司的主要关联交易合同、内部审批记录、记账凭证、董事会会议和股东大会会议文件等相关文件资料；查阅了报告期内发行人、拟收购标的公司与关联方的交易情况，并与非关联方的交易价格进行比较、分析；对发行人、拟收购标的公司相关业务人员、财务人员等进行访谈，了解关联交易的原因及必要性等；查阅了平高集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。保荐机构就发行人控股股东平高集团及其控制的其他企业的主营业务事宜，查阅了该等企业的《营业执照》、公司章程、审计报告等文件，并重点查阅了平高集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及其执行情况。

　经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次发行有利于发行人减少与控股股东及其控制的其他企业的关联交易收入占比；除开关柜的生产经营之外，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用100.00%股权和上海天灵90.00%股权，收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与发行人在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。

　3. 请申请人说明是否办理完毕“印度工厂建设项目”所需境内外各项立项、商务、环评、外汇审批，是否取得实施项目建设所需土地权属。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　回复：

　一、境内外审批事项

　（一）境内审批事项

　根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会2014年第9号令）、《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号）、《外汇管理条例》（国务院令第532号）、《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015] 13号）等相关规定，公司本次印度工厂建设项目需取得国家发改委对境外投资项目的备案；取得国家发改委备案后，公司才能开展印度子公司设立的相关工作；印度子公司设立完成后，公司需履行在商务部和外汇管理部门的备案程序。具体办理情况如下：

　1、内部决策程序

　公司就印度工厂建设项目已经履行了必要的内部决策程序，具体情况如下所示：

　2015年10月30日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司设立印度子公司的议案》。

　2015年12月28日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司设立印度子公司的议案》。

　2、立项审批

　公司就印度工厂建设项目已经履行了必要的立项审批程序，具体情况如下所示：

　2015年12月14日，国家电网公司出具《关于平高集团在印度投资建厂的批复》（国家电网外事〔2015〕1119号），原则同意公司自筹资金实施印度建厂项目。

　3、发改委备案

　公司就印度工厂建设项目已经履行了必要的发改委备案程序，具体情况如下所示：

　2015年12月3日，国家电网公司向国家发改委报送《国家电网公司关于印度投资建厂项目申请备案的请示》（国家电网外事〔2015〕1093号），申请予以备案。

　2015年12月31日，国家电网公司取得国家发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备〔2015〕483号），同意对公司在印度投资建设开关装备厂项目予以备案。

　4、商务部备案

　根据《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号），我国商务主管部门对境内企业开展对外投资实施备案或者核准管理。公司作为中国境内企业拟在印度设立工厂，属于《境外投资管理办法》规定的对外投资，同时公司作为中央企业所属企业，在印度投资设立11千伏～765千伏气体绝缘封闭组合电器，投资领域不涉及敏感国家和地区、敏感行业，需报商务部备案，无需报商务部核准。因此公司在印度设立工厂需向商务部进行备案。

　截至本回复报告签署之日，平高电气印度子公司正在设立过程中，尚不具备向商务部进行备案的条件，待具备相应备案条件后，再向商务部履行备案程序。

　5、外汇管理部门备案

　根据《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009] 30号）和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015] 13号）的相关规定，国家外汇管理局对境内机构境外直接投资实行外汇登记及备案制度。公司在印度设厂属于境内机构境外直接投资，因此公司需要向外汇管理部门进行登记及备案。

　截至本回复报告签署之日，平高电气印度子公司正在设立过程中，尚不具备向我国外汇管理部门进行登记及备案的条件，待具备相应登记及备案条件后，再向外汇管理部门履行登记及备案程序。

　6、环保证明

　本项目拟在印度投资建厂，不适用境内环评审批程序。

　（二）境外审批事项

　1、外国投资审批

　根据《1999年外汇管理法案》（FEMA 1999），本次在印度设立子公司系外商投资（FDI）方式，并受印度外国直接投资政策（FDI政策）的管制。根据印度商业和工业部（Ministry of Commerce & Industry）和印度工业政策和促进部（Department of Industrial Policy & Promotion）于2015年5月12日发布的《关于统一FDI政策的通知》，除已通告的现行行业政策中不允许超出上限外，所有行业（包括服务行业）都允许FDI自由存在。FDI可经由自行通道（Automatic Route）或政府通道（Government Route）（视情况而定）进行审批。在自行通道下，非居民投资者或者印度公司不需要印度政府的投资批准。

　根据印度储备银行《2000年外汇管理法》（将证券转移至印度境外居民）[2000 年5月3日第FEMA.20/2000-RB号通告]的规定，本次“印度工厂建设项目”不属于上述规定列明的不适用“自行通道”程序审批的外资项目。因此，本次“印度工厂建设项目”属于适用自行通道的项目，不需要印度政府的投资批准。

　2、环保评估审批

　根据印度环境和森林部发布的《2006年环境评估条例》，工业项目被划分为具有不同许可要求的两类：A类和B类。“印度工厂建设项目”所涉及的高压开关生产不属于其中任何一类，因此不需要环保许可。

　二、土地权属问题

　根据公司控股股东编制的《河南平高电气股份有限公司印度工厂建设项目可行性研究报告》，项目拟建设在印度西部的古吉拉特邦的第三大城市巴罗达KARJAN区，购地143.23亩。经查阅印度的土地政策，工业项目获取土地主要有以下三种途径：

　途径一：向古吉拉特邦工业发展公司租赁土地，根据《古吉拉特邦工业发展法案，1962》以及古吉拉特邦工业发展公司发布的《古吉拉特邦工业发展公司土地归属分配法案》（Disposal of Land Regulations）和《古吉拉特邦工业发展公司资产归属分配法案》（Disposal of Property Regulations），向古吉拉特邦工业发展公司租赁土地，公司需向古吉拉特邦工业发展公司申请工业园区地块/厂房使用审批，土地租期为99年，到期后可再续展99年。

　途径二：向政府提出土地征收申请，请求政府帮助征收土地，根据印度《关于土地购买、征收、安置的公平补偿法案（2013）》（土地购买法2013），申请由政府征收土地需要获得拟征收土地所有权人中的80%土地所有权人的同意，并且获得相关部门社会影响评估评审通过。

　途径三：向私人购买土地，在印度向私人购买土地需要和土地所有权人协商一致，无需取得相关审批。

　截至本回复报告签署之日，尚未签订正式的土地购买合同。根据印度古吉拉特邦土地管理相关法律，项目建设所需土地权属的取得，不存在法律障碍。

　三、中介机构核查意见

　保荐机构及发行人律师查阅了境内外投资相关法律法规，访谈了发行人国际业务部相关负责人，并核查了项目已取得的相关审批和备案文件。

　经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次“印度工厂建设项目”已经在境内外履行完目前阶段应当履行的批准和备案程序，所取得的批准和备案文件合法、有效；国家发改委备案程序已履行完毕；商务部、外管局备案文件需在印度子公司设立完成后获得，不存在法律障碍；发行人印度子公司正在设立过程中，印度子公司的设立不存在法律障碍；发行人项目建设所需土地权属的取得不存在法律障碍。综上，本次印度工厂建设项目的实施不存在法律障碍。

　4. 请申请人说明拟收购标的公司历次股权转让是否存在纠纷，主要资产权属是否清晰、是否存在瑕疵、权属争议，是否存在重大诉讼等或有事项，是否与共有人就共有知识产权权属、使用、授权、收益等事项作出明确约定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　回复：

　一、拟收购标的公司历次股权转让不存在纠纷

　公司本次非公开发行拟收购的标的公司为：上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程、廊坊东芝。

　（一）上海天灵历次股权转让情况

　1、1987年12月，上海天灵设立

　1987年9月3日，上海市农业机械工业局出具《关于同意建办“上海市天灵开关厂”的批复》（沪农机计[87]第541号），同意建办“上海市天灵开关厂”。

　1987年11月3日，中国农业银行嘉定县支行出具《资信证明》（营工字第109号），证明上海市天灵开关厂确有上级集体单位嘉定机械厂核拨人民币379,370.03元作为开设企业自有资金。

　1987年12月31日，嘉定县工商行政管理局核准了上海天灵的设立登记。

　上海天灵设立时的注册资金为人民币379,300元，出资结构如下：

　■

　2、1989年9月，第一次增加注册资本

　1989年6月21日，上海市嘉定审计事务所出具《验资证明书》（编号906），证明上海天灵注册资金总额为人民币772,266.32元。

　1989年9月19日，嘉定县工商行政管理局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的出资结构如下：

　■

　3、1992年3月，第一次股权转让

　1992年3月13日，上海市郊县工业管理局出具《关于上海市天灵开关厂转为校办厂的批复》（沪郊工教[1992]108号），同意上海天灵转为上海市嘉定县工业局技工学校的校办企业。

　1992年3月17日，嘉定县工商行政管理局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的出资结构如下：

　■

　4、1993年9月，第二次增加注册资本

　1993年9月9日，嘉定工商学会咨询服务部出具《验资证明书》（编号941423），证明上海天灵注册资金总额为人民币500万元。

　1993年9月9日，嘉定县工商行政管理局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的出资结构如下：

　■

　5、1997年12月，第二次股权转让、第三次增加注册资本

　1984年6月左右，全市各郊县城镇筹建城镇集体工业联合社，与各县工业局实行两块牌子，一套机构。1991年10月，嘉定县城镇集体工业联合社成立，其主营为管理嘉定县工业局下属企业、组织横向经济联营等，性质为集体所有制企业。1992年，县工业局组建嘉定工业总公司，对嘉定县城镇集体工业联合社的全部资产负有生产、经营、投资、开发、管理、服务的职能。1996年，嘉定区城镇集体工业联合社进行工商注册登记。

　1996年8月28日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关于同意嘉定工业总公司改制为上海嘉联企业（集团）有限公司的批复》（嘉府批[1996]56号），上海嘉定工业总公司改制为上海嘉联企业（集团）有限公司，由嘉定区城镇集体工业联合社控股。上海天灵由嘉定县工业局下属企业相应变更为嘉定区城镇集体工业联合社下属企业，出资人变更为上海嘉联企业（集团）有限公司。

　1997年12月1日，上海天灵出具《变更登记申请报告》，申请将注册资金变更为人民币1,000万元。

　1997年12月12日，上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》（嘉华验（1997）1189号），证明截至1997年12月12日，上海天灵投资方嘉联集团已足额出资人民币1,000万元，占注册资本的100%。

　1997年12月26日，嘉定区工商行政管理局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的出资结构如下：

　■

　6、2005年7月，第三次股权转让、改制

　1997年6月3日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关于同意联合组建上海新嘉宝（集团）有限公司的批复》（嘉府批[1997]11号），同意上海嘉联企业（集团）有限公司变更为上海新嘉宝（集团）有限公司。

　1999年9月17日，上海市嘉定区人民政府出具《关于同意上海新嘉宝（集团）有限公司变更企业名称的批复》（嘉府批[1999]39号），同意上海新嘉宝（集团）有限公司名称变更为上海嘉加（集团）有限公司。

　2001年2月19日，嘉加集团出具《关于同意上海市天灵开关厂改制的批复》（嘉加[2001]26号），同意上海天灵实行改制。

　2002年5月31日，罗灿源与嘉加集团签署《股权转让协议》，嘉加集团向罗灿源转让其持有的上海天灵49%股权，股权转让价格为人民币490万元。2003年4月3日，罗灿源与嘉加集团签署《上海市产权交易合同》（合同编号03220467），嘉加集团向罗灿源转让其持有的上海天灵49%的股权，股权转让价格为人民币490万元。同日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（No.0002076），对以上股权转让事宜进行了确认。

　2002年7月4日，嘉加集团、罗灿源与上海市区电力投资发展总公司签订《股权转让协议》，嘉加集团向上海电力转让其持有的上海天灵36%的股权，股权转让价格为人民币360万元，罗灿源向上海电力转让其持有的上海天灵49%的股权，股权转让价格为人民币490万元。

　2002年7月18日，上海市嘉定区集体资产管理办公室出具《关于上海市天灵开关厂拟企业改制整体资产评估结果的确认通知》（沪嘉集资评审[2002]20号），确认根据上海大雄资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大雄评（2001）第Z1-4826号），在评估基准日2001年10月31日，上海市天灵开关厂被评估的资产价值为人民币113,330,573.82元，负债为人民币75,849,647.11元，净资产为人民币37,480,926.71元。

　2002年9月20日，上海市嘉定区集体资产管理办公室出具《嘉定区改制企业资产处置单》，确认根据资产和负债的实际情况，剥离部分资产后，上海市天灵开关厂改制成有限责任公司的净资产为人民币1,000.4万元。

　2005年5月24日，上海市嘉定区城镇集体工业联合社出具《关于同意上海市天灵开关厂改制为上海市天灵开关厂有限公司的批复》（嘉工联[2005]2号），同意将上海市天灵开关厂改制为上海市天灵开关厂有限公司，总股本为人民币1,000万元，其中：上海市区电力投资发展总公司投资人民币850万元，占85%股份，上海嘉加（集团）有限公司投资人民币150万元，占15%股份。

　2005年5月30日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第01200505300368号），同意变更企业名称为上海天灵开关厂有限公司。

　2005年6月15日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（2005）434号），截至2005年6月15日止，上海天灵注册资本合计人民币1,000万元。

　2005年7月5日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

　改制完成后上海天灵的股权结构如下：

　■

　7、2005年8月，第四次增加注册资本

　2005年7月22日，上海电力、诚隆投资、嘉加集团签订《增资扩股协议书》，约定诚隆投资以货币资金人民币2,125万元对上海天灵进行增资、嘉加集团以盈余公积人民币375万元对上海天灵进行增资。

　2005年7月22日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：一、注册资本由原来的人民币1,000万元扩股至1,710万元；二、吸收诚隆投资为股东，其以人民币2,125万元现金投入，占总股本35.29%；三、鉴于嘉加集团原是天灵的控股公司，当时改制时，账目留有盈余公积，嘉加集团使用所属的盈余公积分配人民币375万元作为扩股增资，上海电力放弃增资；四、免去原董事会董事、原监事会监事职务，由新股东会选举产生新一届董事会董事和监事会监事；五、增资扩股后上海电力以货币形式出资人民币850万元，占注册资本49.71%，诚隆投资以货币形式出资人民币603.5万元，占注册资本35.29%，嘉加集团以货币形式出资人民币256.5万元，占注册资本15%。

　2005年8月4日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（2005）520号），截至2005年8月4日止，上海天灵已收到嘉加集团、诚隆投资缴纳的新增注册资本合计人民币710万元，嘉加集团以盈余公积转增资本人民币106.5万元，诚隆投资以货币出资人民币603.5万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,710万元。

　2005年8月16日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的股权结构如下：

　■

　8、2005年10月，第四次股权转让、第五次增加注册资本

　2005年9月20日，上海天灵召开临时股东会并作出决议，同意上海电力将其持有的公司49.71%的股权以人民币2,975万元转让给诚隆投资，其他股东放弃优先受让权。

　2005年9月21日，上海天灵召开股东会并作出决议：一、同意公司使用资本公积增资，注册资本由人民币1,710万元增至人民币3,000万元；二、公司增加注册资本后诚隆投资以货币形式出资人民币2,550万元，占注册资本85%，嘉加集团以货币形式出资人民币450万元，占注册资本15%；三、股权转让后的债权债务由新股东按新的出资比例分担。

　2005年9月29日，上海电力与诚隆投资签署《上海市产权交易合同》（上市挂牌号05781944，合同编号05022282），上海电力向诚隆投资转让其持有的上海天灵49.71%的股权，股权转让价格为人民币2,975万元。2005年9月30日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（No.0009304），对以上股权转让事宜进行了确认。

　2005年10月18日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（2005）638号），截至2005年10月18日止，上海天灵已收到嘉加集团、诚隆投资缴纳的新增注册资本合计人民币1,290万元，嘉加集团、诚隆投资均以资本公积同比例转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,000万元。

　2005年10月24日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的股权结构如下：

　■

　9、2006年1月，第六次增加注册资本

　2006年1月12日，上海天灵召开股东会并作出决议：一、同意公司使用资本公积和盈余公积增资，注册资本由人民币3,000万元增至人民币5,000万元；二、公司增加注册资本后诚隆投资以货币形式出资人民币4,250万元，占注册资本85%，嘉加集团以货币形式出资人民币750万元，占注册资本15%。

　2006年1月13日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（2006）30号），截至2006年1月13日止，上海天灵已收到嘉加集团、诚隆投资缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，嘉加集团、诚隆投资均以资本公积、盈余公积同比例转增资本，转增后盈余公积不少于转增前公司注册资金的25%，变更后的累计注册资本实收金额为人民币5,000万元。

　2006年1月17日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的股权结构如下：

　■

　10、2006年10月，第五次股权转让

　2006年4月26日，上海市嘉定区集体资产监督管理委员会出具《关于转让上海天灵开关厂有限公司5%股份的批复》，同意嘉加集团转让持有的上海天灵5%的股权。

　2006年7月3日，诚隆投资与罗灿源、刘家骏签署《上海市产权交易合同》（合同编号06021312），诚隆投资向罗灿源转让其持有的上海天灵5%的股权，股权转让价格为人民币5,045,885.76元，向刘家骏转让其持有的上海天灵2.5%的股权，股权转让价格为人民币2,522,942.88元。2006年7月3日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A类）（No.0000399），对以上股权转让事宜进行了确认。

　2006年8月20日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：一、同意根据评估报告的评估值，截至2005年12月31日上海天灵净资产为人民币100,917,715.23元；二、罗灿源以人民币5,045,885.76元受让诚隆投资持有的上海天灵5%股权；三、刘家骏以人民币2,522,942.88元受让诚隆投资持有的上海天灵2.5%股权；四、嘉加集团将持有的上海天灵5%股权有偿转让。

　2006年8月25日，嘉加集团与罗灿源、刘家骏签署《上海市产权交易合同》（上市挂牌号06780743，合同编号06021719），嘉加集团分别向罗灿源、刘家骏转让其持有的上海天灵2.5%的股权，股权转让价格为人民币各2,522,942.88元。2006年8月30日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A类）（No.0000891），对以上股权转让事宜进行了确认。

　2006年9月11日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：成立新一届股东会，股东出资情况为诚隆投资以货币形式出资人民币3,875万元，占注册资本77.5%，嘉加集团以货币形式出资人民币500万元，占注册资本10%，罗灿源以货币形式出资人民币375万元，占注册资本7.5%，刘家骏以货币形式出资人民币250万元，占注册资本5%。

　2006年10月16日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的股权结构如下：

　■

　11、2007年10月，第六次股权转让

　2007年9月8日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：一、同意刘家骏将其持有的公司1.5%的股权转让给严秋瑾，股权转让价格为人民币75万元，其他股东放弃优先购买权；二、同意刘家骏将其持有的公司1.5%的股权转让给余珠明，股权转让价格为人民币75万元，其他股东放弃优先购买权。

　2007年9月8日，刘家骏与严秋瑾签订《股权转让协议》，刘家骏将其持有的上海天灵1.5%的股权转让给严秋瑾，股权转让价格为人民币75万元。

　2007年9月8日，刘家骏与余珠明签订《股权转让协议》，刘家骏将其持有的上海天灵1.5%的股权转让给余珠明，股权转让价格为人民币75万元。

　2007年10月24日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具《工商行政管理注册号变化证明》（No:00001141），并核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的股权结构如下：

　■

　12、2014年2月，第七次股权转让

　2013年8月26日，国家电网公司出具《国家电网公司关于整合上海天灵开关厂有限公司的通知》（国家电网产业[2013]1183号），通知：一、由上海电力收购诚隆投资持有的上海天灵77.5%的股权，收购价格以经公司总部备案的评估值为依据确定，资金来源为上海电力自有资金。评估基准日为2012年12月31日；二、收购完成后，国家电网公司将上海电力持有的上海天灵77.5%的股权划转至平高集团，划转基准日为2012年12月31日，划转金额以经审计的财务数据为准，公司总部相应调整对上海天灵的长期股权投资。

　2013年12月20日，上海天灵召开临时股东会并作出决议，同意诚隆投资将其持有的上海天灵77.5%的股权以人民币468,678,770.00元的价格转让给上海电力，其他股东放弃对上述股权的优先购买权。

　2013年12月24日，诚隆投资与上海电力签署《上海市产权交易合同》，诚隆投资向上海电力转让其持有的上海天灵77.5%的股权，股权转让价格为人民币468,678,770.00元。2013年12月26日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（C类）（No.0000860），对以上股权转让事宜进行了确认。

　2014年1月10日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：股东一致同意将上海电力持有的上海天灵77.5%股权划转至平高集团。

　2014年1月18日，上海电力与平高集团签署《股权划转协议》，上海电力向平高集团无偿划转其持有的上海天灵77.5%的股权。

　2014年2月17日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的股权结构如下：

　■

　13、2014年10月，第七次增加注册资本

　2014年10月8日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：同意公司注册资本由人民币5,000万元增至人民币10,200万元，其中，平高集团以货币方式认缴出资人民币4,030万元，嘉加集团以货币方式认缴出资人民币520万元，罗灿源以货币方式认缴出资人民币390万元，刘家骏以货币方式认缴出资人民币104万元，余珠明以货币方式认缴出资人民币78万元，严秋瑾以货币方式认缴出资人民币78万元。

　2014年10月20日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了以上变更登记。

　此次变更后上海天灵的股权结构如下：

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　（二）平高威海历次股权转让情况

　1、1993年3月，平高威海设立

　1992年1月19日，威海市计划委员会出具《关于成立威海高压电器厂并增挂平顶山高压开关厂威海分厂牌子的批复》（威计工字（1992）第120号），同意威海市印刷机械厂和平顶山高压开关厂合资经营威海高压电器厂。

　1992年9月27日，威海市印刷机械厂和平顶山高压开关厂签署《平顶山高压开关厂和威海市印刷机械厂合资兴办“平顶山高压开关总厂威海分厂”的协议书》，双方达成协议如下：合资企业名称为平顶山高压开关厂威海分厂；1992年至1995年总投资额为2,500万元人民币，其中平顶山高压开关厂出资1,250万元，占出资比例的50%，威海市印刷机械厂出资1,250万元，占出资比例的50%，平顶山高压开关厂以投入固定资产的动产为主，威海市印刷机械厂以投入固定资产的不动产为主。

　1993年2月18日，威海市印刷机械厂和平顶山高压开关厂签署《平顶山高压开关厂威海分厂（威海高压电器厂）章程（草案）》，章程约定：威海市印刷机械厂认缴出资1,250万元，出资方式以不动产为主，并投入部分动产，其投入资产的所有权归威海市印刷机械厂。平顶山高压开关厂认缴出资1,250万元，出资方式以动产为主，并投入部分不动产和流动资金，92年投入300万元，其余资金在95年底前，按分厂生产需要投入，其投入资产的所有权归平顶山高压开关厂。

　1993年3月3日，山东威海会计师事务所出具《验资报告书》（（93）威会师内验字第14号）验证：威海市印刷机械厂于1993年2月22日以厂房、土地，行车、水、电、暖设施出资价值1,100万元；平顶山高压开关厂于1992年12月30日以现金出资150万元，1993年1月15日以现金出资150万元，合计出资300万元。1993年1月，威海市印刷机械厂与平顶山高压开关厂向山东省威海市工商行政管理局出具《注册资金证明书》，证明威海市高压电器厂拥有资金总额1,400万元，其中固定资金1,100万元，流动资金300万元。

　1993年3月5日，山东省威海市工商行政管理局核准了上述设立登记。

　平高威海设立时的注册资本为人民币1,400万元，出资比例如下：

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　2、1995年3月，第一次股权转让、第一次增加注册资本

　1994年8月19日，威海市计划委员会出具《关于将威海高压电器厂从市印刷机械厂分立出来的批复》（威计字（1994）第24号），将威海高压电器厂从威海市印刷机械厂分立出来，隶属于威海市机械工业局。

　1995年3月20日，威海经济技术开发区审计师事务所出具《验资报告书》（威经技审师验字第53号）验证：威海高压电器厂注册资本总额为2,350万元，其中威海市机械工业局出资1,100万元，平顶山高压开关厂出资1,250万元。

　1995年3月22日，威海高压电器厂向威海市工商行政管理局经济技术开发区分局提出申请，申请增加企业注册资金、变更出资人。

　1995年3月24日，威海市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了以上变更登记，威海高压电器厂的注册资本与实收资本变更为2,350万元。

　此次变更后平高威海的出资比例如下：

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　3、2001年，第二次股权转让

　1994年12月30日，威海市机械工业局、威海市机械集体企业联社下发《关于将部分资产划归输变电设备（集团）公司管理使用的规定》，从威海市印刷机械厂分立出来的全部资产产权属于威海市机械集体企业联社，由联社划归威海市输变电设备（集团）公司管理使用，威海市输变电设备（集团）公司可将该部分资产与平顶山高压开关厂联合经营威海高压电器厂。

　2001年5月25日，威海高压电器厂向威海市工商行政管理局经济技术开发区分局申请变更企业名称为“威海天鹰电器厂”。

　2001年6月20日，平顶山市工商行政管理局确认，平顶山天鹰集团有限责任公司是1996年由平顶山高压开关厂改制组建成立。

　2001年，威海市工商行政管理局核准了以上变更登记。

　此次变更后平高威海的股权结构如下：

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　4、2008年11月，第三次股权转让、改制

　根据平顶山市工商行政管理局出具的《说明》，平顶山天鹰集团有限公司于2005年3月30日更名为“平高集团有限公司”。

　2008年4月25日，威海市输变电设备（集团）公司经威海市企业改革领导小组——威企改发[2004]5号文批准，将企业改制为有限责任公司，名称变更为威海输变电设备有限公司。

　2008年4月25日，威海输变电设备有限公司与平高集团签订《威海天鹰电器厂出资转让协议》，威海输变电设备有限公司将其持有的威海天鹰电器厂（平高威海前身）共计1,100万元出资以0元的价格转让给平高集团。

　2008年4月25日，平高集团召开临时董事会，会议一致同意受让威海输变电设备有限公司持有的威海天鹰电器厂48%的出资（共计1,100万元出资），受让价格为0元，同时通过了《威海天鹰电器厂改制方案》。

　2008年10月6日，平高集团制作了《威海天鹰电器厂改制方案》，将威海天鹰电器厂改制为平高集团的独资企业。确定改制后企业注册资本853万元，类型为有限责任公司。

　2008年10月10日，威海市工商行政管理局出具“（威）名称变核[内]字[2008]第0127号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“平高集团威海高压电器有限公司”。

　2008年10月29日，威海英华联合会计师事务所出具《验资报告》（（2008）英华验字第199号），确认截至2008年10月29日，平高集团威海高压电器有限公司（筹）已经收到平高集团缴纳的实收资本人民币853万元人民币，出资方式为净资产。

　2008年11月6日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局核准了上述变更。

　改制后平高威海的股权结构如下：

　（下转A32版）