经济、技术、行业发展形势、我国的经济、技术、行业状况，以及行业政策、公司未来的发展规划、在手合同等，对公司未来年度的营业收入进行预测。

　1、历史收入分析

　平高通用主要产品包括：断路器、隔离、接地开关、互感器和开关柜等，上述业务近年来经营稳定。各项主营业务历史收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2、未来收入预测

　根据行业及市场未来发展趋势，以平高通用的市场竞争能力、在手合同情况及相关产品线的具体特点为基础，在充分考虑企业未来发展规划及产品战略规划的前提下，对企业未来收入的增长率做出判断，以此形成对企业各项业务未来收入的预测。在预测期平高通用能保持一定的竞争优势，初期以较高的速度增长，而后增速逐渐平缓，未来5年整体与整个行业发展增速趋同，略高于行业发展增速。其中，其他为不能具体分到各个大类的产品收入，历史波动较大，本次以历史平均数预测未来数据。各项业务未来收入预测情况如下：

　单位：万元

　■

　■

　3、其他业务收入

　平高通用的其他业务收入主要为变卖废料收入，历史收入情况整体存在较大波动，且金额较小，未来年度不予预测。

　2015年下半年的收入主要是根据在手合同预测，2016—2020年的收入主要模拟配电网建设投资进度预测，考虑到企业生产较电网投资的进度滞后，故2015-2020年的收入增速比配网投资进度滞后。

　历史年度及预测年度平高通用的收入及增长率预测如下：

　■

　注：2015年采用实际数据。

　平高通用2020年度预测收入155,143.00万元，相比2014年度收入90,734.41万元，增幅为70.99%，年均复合增长率为9.35%，低于配网投资计划增长率。

　综上所述，考虑到在手合同、企业规划、行业发展前景等因素，预测标的资产主营业务收入。

　（五）主营业务成本的预测

　1、平高通用历史成本情况

　平高通用营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各产品的营业成本进行分析和了解，参考公司各类产品营业成本占营业收入的历史平均比列数据进行预测。企业历史销售成本率：

　单位：万元

　■

　2、平高通用预测成本情况

　根据企业历史年度销售成本率，结合企业各项业务的具体特点、目前管理情况、未来行业发展趋势及市场竞争状况，对企业未来销售成本率做出综合判断，在此基础上对未来销售成本率进行预测。预测期主营业务成本及销售成本率如下：

　单位：万元

　■

　■

　注：平高通用2015年下半年正在生产管理进行标准化改造，故未来能够降低销售成本率，提高毛利率。预测期采用的销售成本率参考2015年进行生产标准化改造以来达到的水平预测，较历史水平有所提高。

　3、平高通用预测成本、毛利合理性分析

　本次评估所选取的中低压电气行业同类上市公司包括如下5家，其历史3年的毛利率情况如下：

　■

　平高通用的毛利率如下：

　■

　故预测的毛利率低于中低压电气行业同类上市公司，预测合理。

　（六）营业税金及附加的预测

　平高通用营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，平高通用实际主营流转税为增值税。通过对平高通用以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。

　其中：增值税率产品销售17%；城市维护建设税为应交流转税的7%；教育费附加为应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%。

　增值税销项税根据销售收入的17%预测；

　增值税进项税根据历史年度主营业务成本中材料成本、水电费、运费等进项税占主营业务成本比例乘以未来年度预测的主营业务成本及相应税率进行预测，其中材料、水电费税率17%，运费税率11%。

　从而得出销项税与进项税二者的差额——应缴纳增值税，即流转税，即营业税金及附加的计税基础。在此基础上根据城市维护建设税为应交流转税的7%；教育费附加为应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%的税率，对营业税金及附加进行预测。明细如下：

　单位：万元

　■

　（七）销售费用的预测

　平高通用销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、装卸费、租赁费、劳务派遣费、咨询费及三包费等。2012年-2014年的销售费用率分别为10.92%、5.88%、5.53%，2015年1-6月销售费用率为5.22%，2015年销售费用率为5.28%。随着近年公司对费用的有效控制，销售费用率呈下降趋势，且已达到平稳状态。

　首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

　对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例确定；

　对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资。

　根据上述预测，未来年度预测平高通用的销售费用率基本在5-6%之间，如下：

　单位：万元

　■

　（八）管理费用的预测

　平高通用管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、业务招待费、折旧、摊销、劳务派遣费和税金等。2012年-2014年的管理费用率分别为2.33%、3.38%、4.44%，2015年1-6月管理费用率为7.29%，2015年管理费用率为4.31%。管理费用率呈逐年上涨趋势，2014-2015年基本稳定。

　首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与平高通用营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

　对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行：

　对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：研发费用的预测是在分析企业历史研发费用占收入的比例的基础上，预测未来研发费用占收入的比例确定；

　对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；

　对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

　通过上述预测过程，未来年度预测平高通用的管理费用率基本在4-5%之间，如下：

　单位：万元

　■

　（九）财务费用的预测

　平高通用财务费用包括利息支出、银行手续费、利息收入和其他等。

　因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用 WACC 计算，故此次对财务费用中的利息支出不予预测，仅对利息收入和银行手续费进行预测，其中：利息收入由于历史年度金额较小，不予预测；手续费是根据其占收入的比例预测的。

　根据上述预测，平高通用2016年-2020年财务费用预测如下：

　单位：万元

　■

　（十）营业外收支的预测

　平高通用营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

　（十一）所得税费用的预测

　平高通用利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。

　应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

　应税所得额＝净利润+纳税调整

　平高集团2012 年通过高新技术企业复审，资格有效期为三年。平高通用作为平高集团的分公司享受15%的税收优惠，但独立为子公司河南平高通用电气有限公司后，无法继续享受该优惠税率。

　根据目前平高通用的研发情况及技术水平，预计平高通用三年后能够通过高新技术企业认定并享受15%所得税税率。

　根据前述预测得出的利润总额、研究开发费及上述所得税税率，对平高通用的所得税预测如下：

　单位：万元

　■

　四、国际工程预测数值的选取依据及预测方法

　本次对国际工程股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，根据评估目的和被评估单位的特点，最终选用了收益法评估结果，在收益法评估中具体选择了企业自由现金流量模型。

　结合企业自身发展状况、发展规划、在手合同、行业未来发展状况等因素，采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外收支等数据：

　（一）被评估单位的历史经营情况及预测数据

　单位：万元

　■

　注：截至目前，2016年度已实现收入274.78万元。

　（二）在手合同

　截至2015年10月，国际工程尚有在手未完合同84个，合同总金额为413,580.92万元，为未来几年的收入预测提供了有力的保障。

　截至2016年2月底，国际工程在手合同金额为595,150.97万元，为以后年度的收入预测提供了充分的保障。

　（三）行业发展前景

　1、我国电力工业技术的优势

　电力工业是国民经济的基础工业，电力建设和电力输送是国家能源战略的重要组成部分。输变电成套设备主要应用于电力系统和工矿企业的电能传输和电能控制等，影响电网的建设、安全与可靠运行，特别是高压输变电设备，属电力发展的重大关键设备，也是国家能源战略和装备制造业领域中的重大战略设备。

　我国基于国民经济发展的需要，在政策上支持电网建设及输变电制造行业发展，对超高压、特高压输变电技术进行重点扶植，推动高尖端产业的技术研发。特高压技术带动中国输变电设备出口竞争力不断增加。

　截至2014年底，中国电力企业出口市场已涵盖70多个国家和地区。据机电商会统计，2014年，中国电力工业海外项目签约额约301亿美元，签约总装机容量约2000万kW，相比2004年的20亿美元签约额，10年间增长了14倍。

　在输变电方面，中国的输变电设备具有良好的适应性，特别是对发展中国家的薄弱网架结构，适合于广大发展中国家的实际需要。目前中国企业在海外承接的输变电项目涉及110 kV、115 kV、132 kV、220 kV、230 kV、330 kV、400 kV、500 kV、800 kV等多个电力等级。

　2014年2月7日，国家电网持股20%股权的香港电灯有限公司与巴西国家电力公司组成联营体，中标美洲第一个特高压工程——巴西美丽山水电±800千伏特高压直流送出特许经营权项目，标志着我国特高压技术“走出去”取得重大突破。同时，国家电网公司已着手开展哈萨克斯坦埃基巴斯图兹－南阳±1100千伏特高压直流工程、俄罗斯叶尔科夫齐－河北霸州±800千伏特高压直流工程、蒙古锡伯敖包－天津和新疆伊梨－巴勒斯坦伊斯兰堡±660千伏直流工程的前期工作。特高压成为继高铁外交之后“中国制造”的又一张外交名片。

　2、中国实施“一带一路”战略带来电力互联互通新增市场需求

　落实国家“一带一路”战略部署，就必须加快电网互联互通，构建全球能源互联网，建设以特高压电网为骨干网架、输送清洁能源为主导、全球互联互通的坚强智能电网。一带一路”沿线64个国家中，相当多的国家是发展中国家，电力比较缺乏，而这些国家绝大多数也正是中国企业开拓的传统海外电力市场。有效结合与“一带一路”战略相配套的政策措施，中国企业可以更多地参与到中国与周边国家的电力互联互通建设中，从规划、投资、技术应用、设备出口、施工建设、运营管理等多方面融入海外电力市场的建设。

　3、全球电力消费需求促进输变电行业发展

　世界电力消费的需求带动国外输变电市场发展，经济发达国家电网升级改造、新兴国家电网基础建设等都存在较大的空间。欧美、东亚、印度地区凭借着高速发展的经济及科技实力，在电网建设方面已经取得了较为可观的规模，部分设备老化更新、电网升级改造带来了巨大的市场空间。中亚、非洲等地区因为电力基础建设较为薄弱，随着经济的发展，基础建设得到重视，将成为电力建设的新兴市场，带动输变电产品的国际需求。

　电力作为各国满足工业建设和人民生活需要的重要能源形式，也是增长最快的终端能源形式。根据《世界能源展望2014》，预计到2040年，为应对电力需求的增加，以及替代现有退役装机容量，全球需要新建7200GW的装机容量，巨大的电力消费需求将带动世界各国的电力建设投资，为国际输变电市场的发展带来机遇。城市化、工业化、节能环保的需要导致大规模电网建设成必然，电力需求增长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网、跨国跨地区长距离输电等成为主要电力建设需求，将在很大程度上影响输变电设备市场。

　2005-2030年期间世界电力投资预计将达到11.3万亿美元，输变电投资为6.1万亿美元。

　4、局部地区市场潜力巨大

　近年来，我国的输变电及控制设备行业出口总体表现出良好势头。从出口地区分布来看，仍然集中在发展中国家，但是发达国家所占比例在逐渐的增加，这说明我国的输变电及控制设备产品不断受到了发达国家的认可，行业的出口竞争力不断增强。

　（1）北美地区

　美国的输变电设备市场占北美整体市场的近70%。美国输电网架规模巨大，形成了较为完善的高压输电网络，但由于美国电网建设较早，70%的输电线路和变压器都已运行25年以上，部分电网设备陈旧老化。随着美国经济的发展，用电负荷的增加将对美国电网造成过重的负载压力，为保证电力传输的安全可靠，未来美国将对老化输变电设备进行更新，形成巨大的电网更新市场。

　在电网更新过程中，变压器等重要输变电设备将成为重要的更新目标，带来较好的市场空间。此外，随着新能源并网发电的发展，智能电网建设的提速，新型电网将成为美国新建输电网络的主要选择，与之对应的输变电设备将是美国新增电网的主要设备。

　（2）欧洲地区

　欧洲用电需求总量较大，但是经过长时间的发展后增速较低，根据欧洲输电运营商联盟（Entso-e）发布的《2012欧洲电网10年规划（草案）》规划，为了实现欧盟提出的2020年能源政策目标，确保新增可再生能源电力顺利并网发电，欧洲未来10年需要为电网升级投资1040亿欧元，预计2020年前的电力需求将保持1.5%的年均增速，到2020年欧盟的电力总需求将达3.657万亿kWh。长距离输电、电网更新改造与升级、新能源发电并网、智能电网的发展将成为欧洲电网建设的主要方向。未来10年欧盟预计需要新建总长达5.15万km的超高压输电线路，涉及100个全新电网项目，电网升级投资1,040亿欧元，其中德国将成为欧盟成员国中支出最高的国家，预计投资额将达300亿欧元，英国投资190亿欧元进行电力系统升级。

　土耳其作为丝绸之路南线的终点，连接欧亚大陆，地域上的便捷性和人力成本的相对优势，使土耳其在最近十几年承接了欧洲转移的大量制造产业，其中也包括电力设备产业。最近几年，欧洲变压器生产企业纷纷迁址土耳其。除了本国市场的电力建设正经历迅猛的发展，随着电力设备产业链的聚集，其辐射的市场包括中东、北非、东欧，并且逐步打入德国、法国等主流市场。

　俄罗斯的电力系统已经十分老旧，尽管新建项目不多，但是大量设备急需淘汰更新，其主流市场主要选用欧洲品牌的设备。但近年来由于西方的制裁，以及捉襟见肘的预算，给中国产品进入该市场带来大量机会。

　（3）亚洲地区

　远东及东南亚新兴市场有着较快发展速度。其中日本、韩国凭借着经济基础及科技优势，在电网建设方面有着较高的投资，而新能源与智能电网的发展将进一步推动两国电力基础建设。泰国为解决日益紧张的国内用电问题，制订了2013年至2017年电厂和供电系统5年发展计划，总预算为3,000亿铢，电厂投资与供电系统投资比例为6:4，而光伏等新能源发电的发展将带动并网需求，形成泰国电网建设的新力量。

　印度经济的高速发展带动用电需求的增长，2012年印度全国大面积停电事件暴露了印度电网建设的薄弱，电力短缺、输电网架建设落后成为制约印度经济发展的重要因素，刺激印度政府加快电力系统基础建设。印度与中国市场存在诸多相似之处，广阔的国土面积、高速发展的经济激发了印度输变电市场。根据国外知名公司TechSci研究发布的《2020年印度输配电变压器市场预测和机遇》，2015-2020年，印度输配电变压器市场预计以年复合增长率10.5%增长。在第12个五年计划中，印度政府集中扩张输配电网络，较之前的五年计划投资极大增加，预计会使未来5年输配电变压器行业迎来强劲增长。报告中还强调中国变压器制造商在印度市场中的增加渗透，未来中国对印度的输变电设备出口将大幅增加，给印度国内变压器制造商敲响了更激烈竞争的警钟。

　（4）非洲地区

　根据联合国报告，非洲拥有1.4万MW的地热开发潜力和1,759TW时的水电容量，但目前非洲整体电力建设落后，电网覆盖率低，人均用电量较小。非洲各国总量规模较小，薄弱的基础设施建设为其电网建设预留了较大的发展空间。

　非洲为中国企业在全球开展工程承包的第二大市场。近年来，中国企业对非基础设施投资增速很快，在非洲建成了大量公路、桥梁、铁路和港口发电项目。根据德勤咨询公司的报告，在2013年6月前开始动工的322个非洲地区大型基础设施建设项目中，由中国公司承建占比达12%，涵盖了铁路、公路、港口、油气田及发电站等各个领域。电力方面，近两年来较大的项目有：2013年5月开工的由中国电建集团承建的尼日利亚宗格鲁水电站项目，总装机容量为70万千瓦，合同总金额为12.94亿美元；2013年12月启用的由中国电建集团承建的赞比亚卡里巴北岸水电站扩机项目5号机组正式启用，中国进出口银行为其融资3.15亿美元；2013年12月竣工的由中国电力建设集团承建的加纳布维水电站项目，是加纳仅次于阿克松博电站的第二大水电站；2014年2月由中国电建集团承建的苏布雷水电站项目，是科特迪瓦最大的水电站工程，总装机容量27万千瓦。

　综上，世界电力消费的需求带动国外巨大的输变电市场，经济发达国家电网升级改造、新兴国家电网基础建设等都存在较大的空间。欧美、东亚、印度地区凭借着高速发展的经济及科技实力，在电网建设方面已经取得了较为可观的规模，部分设备老化更新、电网升级改造带来了巨大的市场空间。中亚、非洲等地区因为电力基础建设较为薄弱，随着经济的发展，基础建设得到重视，将成为电力建设的新兴市场，带动输变电产品的国际需求。

　（四）收入的预测

　国际工程公司业务涵盖提供国际电力工程项目一揽子解决方案、电力工程总承包、单机自营出口、输变电设备配套供货出口及相关项目售后服务，主要分为国内配套和EPC总包两部分。营业收入的预测是基于公司以前年度的收入及增长情况及各类业务的历史数据，同时考虑当前全球的经济、技术、行业、需求发展形势、我国的经济、技术、行业状况，以及行业政策、公司未来的发展规划等，并将在手合同预计未来年度确认的收入时间和金额进行预测，从而形成对公司未来年度的营业收入进行预测。

　1、历史收入分析

　国际工程业务主要分为国内配套和EPC总包两部分，上述业务近年来经营发展迅速。各项主营业务历史收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2、未来收入预测

　根据行业及市场未来发展趋势，以国际工程的市场竞争能力、在手合同情况为基础，并考虑企业未来发展规划，对企业未来收入的增长率做出判断，以此形成对企业各项业务未来收入的预测。

　截至评估报告出具之日，国际工程在手合同总金额为423,487.46万元。企业管理人员将在手合同按照里程碑大致划分确认收入的时间和金额，形成对未来收入预测的有力支撑，如下：

　单位：万元

　■

　与此同时，国际工程的在手合同在增加，截至2016年2月底，在手合同已达到595,150.97万元。

　在此基础之上，对未来收入预测如下：

　■

　注：2015年7-12月增长率为2015年1-6月实际数和2015年7-12月预测数之合计比2014年收入之增长率。

　3、其他业务收入

　国际工程的其他业务收入情况整体存在较大波动，且金额较小，未来年度不予预测。

　综上，国际工程历史年度及预测年度收入及增长率情况如下：

　■

　注：2015年采用实际数据。

　（五）主营业务成本的预测

　1、国际工程历史成本情况

　国际工程营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各业务的营业成本进行分析和了解，参考历史平均比列数据进行预测，企业历史销售成本率如下：

　单位：万元

　■

　2、国际工程预测成本情况

　根据企业历史年度销售成本率，预测期主营业务成本及销售成本率如下：

　单位：万元

　■

　■

　3、国际工程预测成本、毛利合理性分析

　本次评估所选取的类似国际工程类的上市公司包括如下7家，其近期的毛利率情况如下：

　■

　国际工程的毛利率如下：

　■

　故预测的毛利率与同类上市公司基本持平，预测合理。

　（六）销售费用的预测

　国际工程销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、折旧费、运输费、装卸费、投标费、外部劳务费等。2012年-2014年的销售费用率分别为18.49%、17.74%、11.26%，2015年1-6月销售费用率为4.28%，2015年销售费用率为6.10%。随着近年公司对费用的有效控制，销售费用率呈下降趋势。

　首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

　对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例确定；

　对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资。

　根据上述预测，未来年度预测国际工程的销售费用率基本在5-6%之间，如下：

　单位：万元

　■

　（七）管理费用的预测

　国际工程管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、业务招待费、折旧、摊销、外部劳务费、税金等。2012年-2014年的管理费用率分别为0.04%、3.71%、2.28%，2015年1-6月管理费用率为1.52%，2015年管理费用率为1.18%。管理费用率呈逐年下降趋势。

　首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与国际工程营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

　对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行：

　对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：会务费的预测是在分析企业历史会务费占收入的比例的基础上，预测未来会务费占收入的比例确定；但随着业务规模的扩大，管理费用的比例会有所下降；

　对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；

　对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

　通过上述预测过程，未来年度预测国际工程的管理费用如下：

　单位：万元

　■

　（八）财务费用的预测

　国际工程的财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益和其他等。

　因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用 WACC 计算，故此次对财务费用中的利息支出不予预测，仅对利息收入和银行手续费进行预测，其中：利息收入和其他由于历史年度金额较小，不予预测；汇兑损益由于未来货币的趋势及幅度难以预测，故不预测汇兑损益；手续费是根据其占收入的比例预测的。

　根据上述预测，国际工程2016年-2020年财务费用预测如下：

　单位：万元

　■

　（九）营业外收支的预测

　国际工程营业外收支为偶然性发生项目，如零星政府补助、违约金、滞纳金等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

　（十）所得税费用的预测

　国际工程利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。

　应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

　应税所得额＝净利润+纳税调整

　平高集团2012 年通过高新技术企业复审，资格有效期为三年。国际工程作为平高集团的分公司享受15%的税收优惠，但独立为子公司平高集团国际工程有限公司后，无法继续享受该优惠税率。

　根据目前国际工程的研发情况及技术水平，预计国际工程三年后能够通过高新技术企业认定并享受15%所得税税率。

　根据前述预测得出的利润总额及上述所得税税率，对国际工程的所得税预测如下：

　单位：万元

　■

　五、廊坊东芝预测数值的选取依据及预测方法

　本次对廊坊东芝股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，根据评估目的和被评估单位的特点，最终选用了收益法评估结果，在收益法评估中具体选择了企业自由现金流量模型。

　结合企业自身发展状况、发展规划、在手合同、行业未来发展状况等因素，采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外收支等数据：

　（一）被评估单位的历史经营情况及预测数据

　单位：万元

　■

　注：截至2016年2月底，2016年度已实现收入1,440万元。

　（二）在手合同

　截止2015年6月30日，企业尚有在手未完合同680个，合同总金额为14,114.66万元，占2015年下半年预测收入11,446.33万元的123.31%，为2015年收入预测提供了充分的保障。

　廊坊东芝截至2016年2月底已实现收入1,440万元，目前在手合同金额合计15,076.24万元，合计16,516.24万元，占2016年全年预测收入25,344.50万元的65.17%，为2016年收入预测提供了充分的保障。

　（三）行业发展前景

　此处内容见题目1.（2）回复“二、（二）资产基础法对企业未来行业成长价值不能合理的量化体现”中关于《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》的分析。

　（四）收入的预测

　廊坊东芝主要从事避雷器的研发、设计和生产，主要业务内容有金属氧化物电阻片的制造、1000KV及以下电压等级避雷器的制造、销售和售后服务。廊坊东芝的主营业务主要服务于电力行业，少部分服务于大型工矿企业等客户及海外客户。营业收入的预测是基于公司以前年度的收入及增长情况及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势、我国的经济、技术、行业状况，以及行业政策、公司未来的发展规划、在手合同等，对公司未来年度的营业收入进行预测。

　1、历史收入分析

　廊坊东芝业务主要包括避雷器的研发、设计和生产及其他零部件（阀片等），上述业务近年来均取得较快发展，形成其较快发展的主要原因包括：企业自身不断加强技术研发和市场开拓、整体电力行业发展及企业取得部分特殊性和偶然项目带动等。历史收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2、未来收入预测

　根据行业及市场未来发展趋势，以廊坊东芝的市场竞争能力、在手合同情况及相关产品的具体特点为基础，在充分考虑企业未来发展规划及产品战略规划的前提下，对企业未来收入的增长率做出判断，以此形成对企业各项业务未来收入的预测。在预测期廊坊东芝能保持一定的竞争优势，初期以较高的速度增长，而后增速逐渐平缓，未来5年整体与整个行业发展增速趋同，略高于行业发展增速。各项业务未来收入预测情况如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年7-12月增长率为2015年1-6月实际发生数与2015年7-12月预测收入数之和比2014年收入之增长率。

　综上，廊坊东芝历史年度及预测年度收入及增长率情况如下：

　■

　注：2015年采用实际数据。

　廊坊东芝2020年度预测收入31,803.58万元，相比2014年度收入18,051.55万元，增幅为76.18%，年均复合增长率为9.90%，低于配网投资计划增长率。

　综上所述，考虑到在手合同、企业规划、行业发展前景等因素，预测标的资产主营业务收入。

　（五）主营业务成本的预测

　1、廊坊东芝历史成本情况

　廊坊东芝营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各产品的营业成本进行分析和了解，参考公司各类产品营业成本占营业收入的历史平均比列数据进行预测。企业历史销售成本率：

　单位：万元

　■

　2、廊坊东芝预测成本情况

　根据企业历史年度销售成本率，结合企业各项业务的具体特点、目前管理情况、未来行业发展趋势及市场竞争状况，对企业未来销售成本率做出综合判断，在此基础上对未来销售成本率进行预测。预测期销售成本率：

　单位：万元

　■

　历史销售成本率呈波动状态，但幅度属合理范围，以2015年1-6月销售成本率为基础，考虑市场不断竞争预测未来销售成本率将逐年上升，并趋于历史平均水平。

　根据上述确定的销售成本率，按照企业未来销售收入预测的相关数据，企业未来主营业务成本预测：

　■

　3、廊坊东芝预测成本、毛利合理性分析

　本次评估所选取的中低压电气行业同类上市公司包括如下5家，其历史3年的毛利率情况如下：

　■

　廊坊东芝的毛利率如下：

　■

　历史年度毛利率均高于行业同类上市公司，预测的毛利率也高于中低压电气行业同类上市公司，预测合理。

　（六）营业税金及附加的预测

　廊坊东芝营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，廊坊东芝实际主营流转税为增值税。通过对廊坊东芝以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。

　其中：增值税率产品销售17%；城市维护建设税为应交流转税的7%；教育费附加为应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%。

　增值税销项税根据销售收入的17%预测；

　增值税进项税根据历史年度主营业务成本中材料成本、水电费等进项税占主营业务成本比例乘以未来年度预测的主营业务成本及相应税率进行预测，其中材料、水电费税率17%。

　从而得出销项税与进项税二者的差额——应缴纳增值税，即流转税，即营业税金及附加的计税基础。在此基础上根据城市维护建设税为应交流转税的7%；教育费附加为应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%的税率，对营业税金及附加进行预测。明细如下：

　单位：万元

　■

　（七）销售费用的预测

　廊坊东芝销售费用主要内容为职工薪酬、办公费、差旅费、运输费、提成费、投标费、招待费等。2012年-2014年的销售费用率分别为8.78%、9.88%、8.48%，2015年1-6月销售费用率为8.17%，2015年销售费用率为9.02%。销售费用率基本呈稳定趋势。

　首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：

　对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考公司以前年度该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例确定；

　对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资。

　根据上述预测，未来年度预测廊坊东芝的销售费用率基本在8.5%左右，如下：

　单位：万元

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　（八）管理费用的预测

　廊坊东芝管理费用的内容主要是职工薪酬、办公费、研发费、业务招待费、折旧、摊销、租金等。2012年-2014年的管理费用率分别为13.95%、17.22%、13.18%，2015年1-6月管理费用率为9.92%，2015年管理费用率为12.21%。管理费用率呈逐年下降趋势。

　首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与廊坊东芝营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。

　对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行：

　对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考公司以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：研发费用的预测是在分析企业历史研发费用占收入的比例的基础上，预测未来研发费用占收入的比例确定；

　对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；

　对于固定费用参考公司该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。

　通过上述预测过程，未来年度预测廊坊东芝的管理费用率基本在11%左右，如下：

　单位：万元

　■

　（九）财务费用的预测

　廊坊东芝财务费用包括利息支出、银行手续费、利息收入、汇兑损益和其他等。

　因本次评估中采用企业自由现金流模型，折现率采用WACC计算，故此次对财务费用中的利息支出不予预测；另外利息收入及手续费由于历史年度金额较小，不予预测；汇兑损益由于其不稳定性也不予预测。

　（十）营业外收支的预测

　廊坊东芝营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。

　（十一）所得税费用的预测

　廊坊东芝利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。

　应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

　应税所得额＝净利润+纳税调整

　根据目前廊坊东芝适用的所得税税率25%进行预测。

　根据前述预测得出的利润总额及上述所得税税率，对廊坊东芝的所得税预测如下：

　单位：万元

　■

　六、补充披露

　上述内容已在更新后的资产评估说明中补充完善。

　七、保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了会计师出具的审计报告、评估师出具的评估报告和评估说明、标的公司的在手合同，深入了解了行业的政策及发展前景，并在与评估师充分沟通的基础上核查了评估相关数值选取的过程及依据。

　经核查，保荐机构认为：评估机构结合企业自身发展状况、在手合同、行业未来发展状况等因素，采用趋势分析法预测了未来主营业务收入、成本、毛利、各项期间费用、营业外收支等数据，评估关键预测数值选取谨慎，测算过程合理，评估结果合理。上述内容已在更新后的资产评估说明中补充完善。

　1.（4）申请人部分募集资金拟用于增资，上述增资是否用于补充流动资金：如是，请分析说明此次补充流动资金的必要性和合理性，并根据申请人此次非公开发行前报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，募集资金是否超过实际需求量；如否，请说明上述增资后的用途及具体使用安排。请保荐机构核查上述事项并发表核查意见，就申请人募集资金是否超过实际需求量发表明确核查意见。

　回复：

　增资资金主要用于补充流动资金。增资资金规模为117,666.00万元，没有超过经测算的公司流动资金的实际需求量283,584.11万元。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，增强盈利能力，增资资金主要用于补充流动资金的安排是必要且合理的。

　一、增资资金主要用于补充流动资金

　如下表所示，本次非公开发行拟用于增资的募集资金规模合计为117,666.00万元。其中，79,900.00万元用于对上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程等四家拟收购标的公司增资，主要用于补充流动资金；37,766.00万元用于对公司下属公司天津平高增资，主要用于项目建设。

　■

　二、补充流动资金的必要性和合理性

　（一）国内外市场需求巨大且不断增长

　“一带一路”覆盖国家新增电力建设需求量巨大，包括中国、印度、中东在内的亚太地区用电量持续上升，相关国家电力设备需求也迅速增加。“一带一路”战略的落实有望刺激相关国家的电网投资量，带动中国电力设备企业出口，给国内电力设备企业带来强劲增长。

　2015年8月31日，国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划（2015- 2020）》，明确将全面加快现代配电网建设，2015－2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元。到2020年，预计我国全社会用电量将达到7.6万亿~8.4万亿度，“十三五”期间年均增速为5.5%-7.5%。国家电网的电网投资规划约2.7万亿元，带动电源及相关产业投资约3万亿元，将着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，重点是统筹推进“三华”同步电网、西南电网构建和配电网升级改造，2020年全面建成坚强智能电网，形成东北、西北、西南三送端和“三华”一受端的四个同步电网格局。电网投资将带动电工装备市场需求，“十三五”期间市场前景较好。

　（二）适应公司业务快速发展的需求

　在巨大的市场需求和政策支持的双重导向下，特高压设备行业步入了全新的发展阶段。公司不断加快在开关设备领域的布局，多种方式加快产业布局，同时开拓国际市场，进行较大规模的项目投资，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，增强盈利能力，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

　（三）适应标的公司业务快速发展的需求

　利用本次非公开发行部分募集资金向增资对象增资后，有利于增资对象增强资本实力，推进主业的快速发展，推进新产品的研发、生产和销售，增强未来发展潜力，有利于公司整合产业链，为积极拓展国内外市场扩大市场占有率奠定坚实的基础。

　上海天灵为保持在中压环保开关设备行业的领先地位，需要不断加大在科研、生产和检测试验等方面的资金投入。目前，上海天灵资本金偏低，已无法满足企业快速发展的需要。从资本结构的角度来看，截至2015年12月31日，上海天灵资产负债率为71.91%，负债水平偏高。本次增资有利于解决上海天灵生产经营的需求，同时有利于改善其资本结构，提高上海天灵的整体竞争力及盈利能力。《平高电气关于使用募集资金向上海天灵开关厂有限公司增资的可行性研究报告》测算，上海天灵2015-2017年新增的流动资金需要量为9,240.25万元。本次增资完成后，上海天灵拟使用7,000.00万元用于补充流动资金，未超过实际需要量，符合上海天灵的实际经营情况，可以有效缓解上海天灵的流动资金压力，为上海天灵未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

　平高威海近年来业务发展较为快速，需要不断加大在科研、生产和检测试验等方面的资金投入。近年来在平高威海主营开关设备市场上，大型项目的招投标对参与企业的注册资本规模均有较高的要求。为抓住国家大力实施配网升级改造的宝贵机遇，参与大型项目的投标，平高威海迫切需要增加注册资本。本次增资有利于满足平高威海生产经营的需求、改善其资本结构、提高其市场竞争力和盈利能力。《平高电气关于使用募集资金向平高集团威海高压电器有限公司增资的可行性研究报告》测算，平高威海2015-2017年新增的流动资金需要量为4,046.37万元。本次增资完成后，平高威海拟使用3,500.00万元用于补充流动资金，未超过实际需要量，符合平高威海的实际经营情况，可以有效缓解平高威海的流动资金压力，为平高威海未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

　平高通用近年来业务发展较快，对生产经营资金的需求不断增加。平高通用先后投入固体绝缘环网柜配套用绝缘件的材料及工艺研究、光纤激光扫描定位及固定工装的设计及应用等研发项目，研究经费的缺乏影响了研发进度。截至2015年12月31日，平高通用资产负债率达到64.86%，流动资金的增加有利于公司降低财务费用和减少采购成本。本次增资有利于平高通用满足生产经营和研发的需求、改善资本结构、增强盈利能力。《平高电气关于使用募集资金向河南平高通用电气有限公司增资的可行性研究报告》测算，平高通用2015-2017年新增的流动资金需要量为16,720.84万元。本次增资完成后，平高通用拟使用15,000.00万元用于补充流动资金，未超过实际需要量，符合平高通用的实际经营情况，可以有效缓解平高通用的流动资金压力，为平高通用未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

　国际工程受限于注册资金规模，目前独立参与国际市场的能力有限，多以平高集团的名义参与投标。随着国际工程在国际市场上的快速发展和业务规模的扩大，这一模式已不能适应市场的需要。增资国际工程，使其具有独立参与和运作大型国际工程项目的能力具有重要的意义。同时，为适应快速发展的业务，国际工程近几年通过举债解决其资金需求，截至2015年12月31日，国际工程资产负债率已达80.77%。增资国际工程有利于满足其开拓海外业务的资金需求、有利于改善国际工程的资本结构、有利于提升国际工程的整体竞争力及盈利能力。《平高电气关于使用募集资金向平高集团国际工程有限公司增资的可行性研究报告》测算，国际工程2015-2017年新增的流动资金需要量为40,848.30万元。本次增资完成后，国际工程拟使用33,000.00万元用于补充流动资金，未超过实际需要量，符合国际工程的实际经营情况，可以有效缓解国际工程的流动资金压力，为国际工程未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

　（四）补充流动资金测算

　公司以估算的2016年至2018年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。

　1、前提假设及参数确定依据

　（1）公司最近三年营业收入分别为2015年的583,059.62万元，2014年的460,582.65万元，和2013年的381,839.32万元。2014年收入增长率为20.62%，2015年收入增长率为26.59%，2013年至2015年复合增长率为23.57%，故假设未来三年的营业收入年均增长率维持在23.57%。

　（2）公司未来三年的流动资金运营效率与最近三年持平，即各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变。

　具体如下：

　■

　2、补充流动资金的计算过程

　根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性资产及经营性负债的变动需增加的流动资金测算如下：

　单位：万元

　■

　3、测算结果

　根据上表测算，截至2018年12月31日公司流动资金占用额为665,832.11万元，减去截至2015年12月31日公司的流动资金占用额382,248.00万元，公司未来三年新增的流动资金需要量为283,584.11万元。本次拟用于增资的募集资金金额为117,666.00万元，没有超过实际资金需求量。

　综上所述，公司利用本次发行部分募集资金增资主要用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性。经测算，补充流动资金规模未超过实际资金需求量。

　三、增资资金具体用途

　（一）上海天灵

　根据《平高电气关于使用募集资金向上海天灵开关厂有限公司增资的可行性研究报告》以及公司与上海嘉加签署的《附条件生效的增资协议》，公司拟向上海天灵增资9,900.00万元，上海嘉加拟向上海天灵增资1,100.00万元，增资总额为11,000.00万元，其中：2,000.00万元用于新产品研发以取得国际市场认证资格证书；2,000.00万元用于扩大气体绝缘开关柜专业生产装配区域、更新现有激光切割设备和购置激光焊接设备；7,000.00万元用于补充流动资金。

　（二）平高威海

　根据《平高电气关于使用募集资金向平高集团威海高压电器有限公司增资的可行性研究报告》，公司拟向平高威海增资5,000.00万元，除400.00万元用于厂房改造，300.00万元用于购置设备，800.00万元用于研发投入以外，剩余3,500.00万元用于补充流动资金。

　（三）平高通用

　根据《平高电气关于使用募集资金向河南平高通用电气有限公司增资的可行性研究报告》，公司拟

　（上接A29版）