发行人声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、本公司非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为金鹰基金管理有限公司的金鹰穗通定增105号资产管理计划和金鹰穗通定增106号资产管理计划、深圳盛屯集团有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）和重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）共7名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。因此金鹰基金管理有限公司的金鹰穗通定增105号资产管理计划和金鹰穗通定增106号资产管理计划参与本次认购视为一个发行对象。其中金鹰穗通定增106号资产管理计划的委托人姚雄杰为公司实际控制人，盛屯集团为公司控股股东，其参与本次发行与公司构成关联交易。

　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。发行对象拟认购金额和认购数量如下：

　■

　3、本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十八次会议决议公告日（即2016年3月25日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.67元/股（向上取两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

　5、本次发行募集资金总额不超过人民币36.88亿元，扣除发行费用后募集资金净额不超过36.58亿元，拟用于“增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务”、“增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务”、“增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务”、“投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务”、“增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台项目”以及“投资盛屯国际项目，拓展海外金属供应链金融业务”。

　6、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　8、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得中国证监会的核准。

　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于2012年7月16日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。

　此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案已于2014年7月16日经2014年第二次临时股东大会审议通过。

　本预案已在“第五节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

　10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本、净资产规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

　英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD.

　注册地址：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼

　办公地址：福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧A区

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：盛屯矿业

　股票代码：600711

　法定代表人：陈东

　注册资本：1,497,052,305元

　成立时间：1997年1月14日

　邮政编码：361012

　电话：0592-5891693

　传真：0592-5891699

　公司网址：http://www.600711.com

　电子邮箱：600711@600711.com

　经营范围：对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权，投资管理（法律、法规另有规定除外）。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）项目背景

　1、有色金属行业的发展现状

　有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位，属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点。在经历了一个十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整体效益下滑，国际市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转型的步伐。

　2、金属产业链金融服务境内外市场广阔，发展潜力巨大

　境内，有色金属行业为我国支柱产业之一，巨大的市场规模使该行业企业存在巨大的融资需求。海通证券研究报告显示，2015年底，我国规模以上有色金属冶炼及压延加工企业（主营收入2,000万以上）应收账款净额达2,800亿元，有色金属矿采选业2015年固定资产投资超过1,300亿元。此外，近年来我国黄金租赁市场迎来了爆发式增长，2014年起国内年度黄金租借总量已超过5,000亿元。

　当前有色金属产品价格下跌，境内行业企业盈利下滑，造成社会资金投入不足和融资困难。金属产业链金融服务是指以真实的交易背景为依托对有色金属产业链上的中小企业或者核心企业提供融资、结算等综合或个性化服务，提高行业内应收账款周转率、缩短客户资金回收期等，以满足客户资金需求。金属产业链金融服务对于改善金属产业链中小企业的金融服务，降低整个产业链的财务成本，提高产业链竞争力具有重要意义，在我国具有广阔的市场发展空间。金属产业链金融服务具有银行融资无法比拟的特点，银行注重不动产的抵押担保，而金属产业链金融服务通过有效识别产业链上相关企业风险，能为企业提供更为灵活、便捷、高效的融资及综合服务，有效解决中小企业或核心企业融资困难问题。

　境外，非洲、中亚、南美等地矿产资源丰富，特别是非洲地大物博，拥有丰富的战略性自然资源，17种金属的储藏量居世界第一，特别是铜、钴、黄金、金刚石、铬、锰、铀、铝土矿、稀土等金属，储量丰富，品位较高。近十多年来，中非贸易额在快速增长，数据显示，2000年中非贸易额仅为100亿美元，2014年上升到2200亿美元，2015年有望接近3000亿美元。中国已成为非洲第一大贸易伙伴国，其中矿产品贸易为重要贸易领域。非洲国家的基础设施较为薄弱，融资渠道较少，且资金成本较高，众多矿山企业有较大的快速回收资金需求。目前，国内有色金属行业从事海外矿业供应链金融业务的专业公司较少。公司拓展非洲等地金属供应链金融业务，将国内有色金属企业的需求和非洲矿产资金需求对接，具有先发优势，市场前景广阔。

　目前，国内多家上市公司进军产业链金融服务，抓抢机遇，利用资本市场和银行融资等募集资金投向产业链金融服务。

　3、公司需加快产业链金融服务业务发展，巩固先发优势

　公司目前有色金属商业保理、供应链金融、黄金租赁等金属产业链金融服务已步入快速发展期，在该领域已具有良好口碑，形成一定影响力，并积累了相关业务经验，储备了人才梯队。金属产业链金融服务发展空间广阔，具有较高的盈利水平，从而吸引了竞争者不断地加入。公司需加快金属产业链金融服务业务的发展，巩固先发优势，占据业务制高点。

　4、金属产业链金融服务为重资本业务

　金属产业链金融服务为重资本投入业务，业务效益与资本投入成正比。业务规模投入的多少直接决定了公司的盈利规模。随着公司金属产业链金融服务业务的逐步发展，公司通过自身经营积累已难以满足业务资金需求，因此，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于开展金属产业链金融服务。

　（二）本次非公开发行的目的

　鉴于金属产业链的上下游企业存在大量的融资及供应链服务需求，金属产业链金融服务面临良好的发展机遇，公司拟通过资本市场融资，大力加强金属产业链金融服务业务的投入，将公司发展成为国内领先的金属产业链金融服务综合提供商。

　（三）公司发展金属产业链金融服务业务的论证分析

　1、必要性

　（1）扩展公司业务范围，提高客户资源利用效率，提高公司盈利水平

　公司在有色金属采选、综合贸易和供应链金融服务领域耕耘多年，积累了大量的客户资源和销售渠道，充分了解金属产业链相关企业融资需求。为提高客户资源利用效率，增强客户粘性，公司拟继续拓展金属产业链金融服务业务，以促进公司采选、贸易和金属产业链金融服务协同发展，提高公司盈利水平。

　（2）开辟业务“蓝海”，丰富公司利润来源

　近年来，公司通过并购矿山企业、加强勘探及技改等方式，实现了跨越式发展，盈利水平大幅提升。但由于中国有色金属采掘业上市公司中国有大型企业居多，他们大多数具有发展时间长，规模大的特点，公司与他们相比仍然存在一定的差距。2014年，有色金属矿采选行业上市公司营业收入平均值为100.74亿元，净利润平均值为3.52亿元，公司同期的营业收入33.48亿元，净利润1.50亿元。公司经过认真分析和评估国内有色金属行业发展机遇，确定金属产业链金融服务业务为公司的战略业务，与金属矿采选业务并重，开辟业务“蓝海”，丰富公司利润来源，促进公司持续健康发展。

　（3）协同发展，实现公司金属产业链金融服务各业务板块互联互通、信息共享

　金属产业链金融服务涉及客户及业务等信息众多，为加强风险控制、精准挖掘客户需求、促进业务规模的快速健康发展，公司拟投资基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台项目，以此实现公司金属产业链金融服务的各个业务板块互联互通、信息共享、业务协同，提高经营效率，加强风险管控。

　本次募投项目之一是投资基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台。金属产业链金融服务信息化平台应用跨越公司总部及产业链金融服务业务的各个子公司以及多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各个子系统应用和业务流程的优化，将提高工作效率，加快市场响应，提高客户满意度，增强公司的竞争力。同时，信息化平台可以挖掘金属供应链上下游数据信息，通过对大量基础数据的分析和匹配来提升供应链金融服务的内涵和效率，也可以分析上下游企业的数据，提供多层次量身定制的综合性金融服务解决方案。

　2、可行性

　（1）产业链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得政府的产业政策支持

　当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素，政府高度重视小微企业的融资问题，以激发实体经济活力。2014年9月17日的国务院常务会议，部署了进一步扶持小微企业发展，推动大众创业万众创新。随着我国经济转型升级，互联网和信息技术的推广，一个更具平等、开放、便利的普惠金融体系正逐步形成。普惠金融的发展着眼于让列于正规金融体系之外的群体及中小微企业，能及时有效地获取价格合理、便捷安全的金融服务。产业金融服务是普惠金融的重要组成部分，着重解决商业银行等传统金融机构无法全面提供金融服务的问题，其提供的金融服务不再是只针对市场的原料供应商、产品生产者、商品销售者等产业链上的单独企业，而是着眼于产业链全过程，为产业链整体及交易全过程提供金融服务，其发展有利于解决中小微企业的融资难问题，有效降低融资成本，为我国经济转型提供有力支持。

　2014年8月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展，支持当前国内的产业结构调整升级；根据我国《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确指出要有利推动有色金属工业转型升级，加快中国特色的新型工业化步伐；《商业保理企业管理办法》、《关于做好商业保理行业管理工作的通知》等法规的颁布，正式打开了商业保理业务的发展大门；《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》、《关于促进黄金市场发展的若干意见》、《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》等规定陆续颁布，有效促进了融资租赁、黄金租赁市场的发展。

　产业链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得了政府的产业政策支持。

　（2）金属产业链金融服务市场潜力巨大

　金属产业链涵盖金属矿采选、冶炼、贸易流通、加工制造、终端商品销售等环节，产业链长，涉及企业数量多且工业产值巨大。欧美发达国家产业链金融服务业起步较早，已经逐步涵盖主要工业制造领域。在我国，金属产业链金融服务行业尚处于发展初期，行业内企业仍以商业银行融资为主，商业银行的融资品种和服务对中小型企业的特定需求反应相对滞后，其他非银行金融机构由于缺乏有色金属行业经验及客户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完整产业链服务经验，此外，金融服务机构普遍缺乏金属产业投资和经营经验，风险资产处置能力不足。

　（3）有色金属产品大产值、高标准化、高流动性的特性是开展金属产业链金融服务业务的重要基础

　有色金属产品具备大产值、高标准化、高流动性的特性，易于开展产业链金融服务业务。产业链金融的发展依赖于规模，并且高标准化、高流通性变现能力亦是进行产业链金融的内在要求。有色金属行业以应收款和产成品存货净额计的市场容量在5000亿元左右，即便20%进行融资，容量也将达到1000亿元（数据来源于中国产业信息网《2015年中国有色金属行业市场现状及发展趋势分析》）。有色金属的高标准化、高流动性大大降低了产业链金融服务的风险。

　（4）公司奠定了扎实的有色金属产业基础，金属产业链金融服务已步入快速发展通道

　凭借多年贸易、供应链金融等业务的运营积累，公司已掌握大量有色金属行业的优质客户资源。基于现有客户资源和相关产业链客户的延伸，公司未来可通过提供产业链金融服务为其提供定制化产品和增值服务。目前，公司有色金属产业链金融业务在行业内建立了良好的口碑，具有较好的市场影响力，为公司业务规模的快速发展提供了保障。另外，公司已形成成熟的产业链金融业务模式，未来市场开拓具有可复制性。

　（5）公司具备发展金属产业链金融服务业务的专业人才储备及资源优势

　公司在有色金属采选及供应链贸易领域耕耘多年，熟悉有色金属产业上下游企业的经营管理、融资需求。2015年，公司引进了一批专业的金融、风险控制、实业及高级管理方面复合型高端人才，为公司金属产业链金融业务发展奠定了坚实基础。公司旗下有专业的矿业技术团队、矿山管理团队、矿业投融资团队、保理业务团队、黄金租赁业务团队等。公司已搭建完善的金属产业链数据库和客户信息数据库，专业人才储备和资源优势，将有利于公司完成产业链金融服务布局，不断提高为产业链上下游客户提供综合金融服务的能力，体现出相比商业银行及专业供应链金融服务机构、商业保理机构的竞争优势。

　（6）公司和合作方具有互补优势，有利于拓展海外金属供应链金融业务

　公司在金属矿业和金属产业链金融服务领域有丰富的管理经验。公司控股子公司盛屯国际另一股东华友钴业是国内最大的钴产品生产商之一，钴产品产量位居世界前列，具有丰富的非洲矿产投资和运营经验，在非洲刚果（金）等地建立了多个采购网点，形成了良好的商业关系。双方将利用互补优势，运营海外金属供应链金融业务。

　（7）公司具备开展金属产业链金融服务业务的风险控制能力

　公司长期从事有色金属采选、综合贸易、供应链金融等业务，行业经验丰富，风险控制和防范能力较强。公司严把风险控制关，建立了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统。公司董事会下设风险管理委员会，公司评审部、风险管理部与下属子公司风险管理部实行“矩阵式”管理，加强风控协同和信息透明，为公司开展金属产业链金融服务把好风险控制关。

　（四）公司整体业务布局

　目前，公司已形成有色金属采选、综合贸易、金属产业链金融服务（供应链金融、商业保理、黄金租赁、融资租赁）板块。各板块业务互相促进、协同发展。

　三、发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为金鹰基金管理有限公司的金鹰穗通定增105号资产管理计划和金鹰穗通定增106号资产管理计划、深圳盛屯集团有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）和重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）共七名特定投资者。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（二）发行对象与公司的关系

　本次发行对象之一金鹰穗通106号的委托人为姚雄杰，系公司的实际控制人，目前直接和间接合计持有公司21.05%的股份。盛屯集团为公司的控股股东，持有公司15.72%的股份。

　除此之外，其余发行对象均与本公司无关联关系。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，认购人均为董事会决议确定的具体发行对象。公司在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十八次会议决议公告日，即2016年3月25日。

　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.67元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

　调整方式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　2015年利润分配除息后，公司发行价格将调整为每股5.65元。

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　2015年利润分配除息后，公司发行数量将调整为652,743,363股。

　（五）限售期

　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　五、上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　六、本次发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　七、决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　八、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过36.88亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过36.58亿元，拟投资以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　九、本次发行是否构成关联交易

　参与本次认购的姚雄杰为公司的实际控制人，盛屯集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

　本次非公开发行涉及关联交易事项已经公司独立董事前认可并发表了同意的独立意见。在公司第八届董事会第三十八次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

　十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，公司股份总数为1,497,052,305股，深圳盛屯集团有限公司持有公司股份235,321,843股，占本次发行前公司股份总数的15.72%，为公司控股股东。

　姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团84%的股权。此外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划持有公司股份79,784,870股，占本次发行前公司股份总数的5.33%。因此，姚雄杰直接和间接持有公司本次发行前股份21.05%，为公司的实际控制人。

　本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含），按发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，深圳盛屯集团有限公司持有公司股份上升至19.34%，仍为公司控股股东。姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例将增加至25.77%，仍为实际控制人。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含），发行对象为金鹰基金管理有限公司的金鹰穗通定增105号资产管理计划和金鹰穗通定增106号资产管理计划、深圳盛屯集团有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）和重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）共七名特定投资者，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

　十二、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年3月23日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

　第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　本次非公开发行的发行对象为金鹰基金管理有限公司的金鹰穗通定增105号资产管理计划和金鹰穗通定增106号资产管理计划、深圳盛屯集团有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）和重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）共七名特定投资者。

　认购对象经穿透核查后，最终认购人为31名。

　各发行对象基本情况如下：

　一、金鹰基金管理有限公司及其管理的金鹰穗通定增105号、106号资产管理计划

　（一）金鹰基金管理有限公司

　1、基本情况

　公司名称：金鹰基金管理有限公司

　注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　法定代表人：凌富华

　注册资本：25,000万元人民币

　营业执照注册号：440000000056278

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2002年11月06日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　2、股权控制关系结构图

　■

　3、主营业务情况和经营成果

　金鹰基金成立于2002年12月25日，是自律制度下中国证监会批准设立的首批基金管理公司之一，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　作为越秀金控集团旗下十大金融牌照之一，金鹰基金是越秀金融资产管理业务的核心载体。金鹰基金目前在北京、上海、广州、成都设立了分公司，在深圳设立了全资子公司深圳前海金鹰资产管理公司，形成了较为全面的覆盖服务网络。近几年，金鹰基金投资业绩稳步提升。根据海通证券基金业绩月报，截至2015年6月1日，金鹰基金旗下五只成立超过三个月的股票型基金，过去三个月平均收益达到80.54%，在同类365只股票基金中居前四分之一。

　4、最近一年的简要会计报表

　单位：万元

　■

　注：以上数据经信永中和会计师事务所审计。

　5、处罚、诉讼和仲裁情况

　金鹰基金及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　金鹰基金主要从事资产管理业务，本次发行完成后，金鹰基金与公司的业务不存在同业竞争的情况。

　由于金鹰穗通定增106号资产管理计划的委托人是公司实际控制人姚雄杰先生，所以认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，公司与金鹰基金不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内，金鹰基金与公司的重大交易情况

　截至2016年3月21日，金鹰基金所管理的“金鹰基金-工商银行-金鹰基金盛屯1号资产管理计划”持有19,389,870股盛屯矿业流通股股份，占总股本比例1.3%。

　本次发行预案披露前24个月内金鹰基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　8、本次认购的资金来源

　金鹰基金的金鹰穗通定增105号资产管理计划、金鹰穗通定增106号资产管理计划委托人将以合法自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。该两项资产管理计划委托人保证此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

　（二）金鹰穗通定增105号资产管理计划

　金鹰穗通定增105号资产管理计划为金鹰基金设立的由第三方认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，拟以现金出资52,000万元认购盛屯矿业本次非公开发行的股票。

　根据金鹰基金与委托人签署的《资产管理合同》、“金鹰穗通105号”产品的委托人出具的承诺函及资产证明，此委托人的具体身份、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况具体如下：

　■

　金鹰穗通定增105号资产管理计划穿透后最终出资人四名。

　（三）金鹰穗通定增106号资产管理计划

　1、基本情况

　金鹰穗通定增106号资产管理计划为金鹰基金设立的由第三方认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，拟以现金出资33,100万元认购盛屯矿业本次非公开发行的股票。

　根据金鹰基金与委托人签署的《资产管理合同》、“金鹰穗通106号”产品的委托人出具的承诺函及资产证明，此委托人的具体身份、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况具体如下：

　■

　金鹰穗通定增106号资产管理计划穿透后最终出资人一名。

　2、委托人姚雄杰

　（1）基本情况

　姓名：姚雄杰

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：35082219**********

　住所：广东省深圳市**区**街**室

　通讯地址：广东省深圳市**区**街**室

　（2）与发行人的股权关系

　截至本预案出具日，姚雄杰直接和间接持有公司股份21.05%，是公司的实际控制人，公司的股权控制关系如下：

　■

　（3）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　截至本预案公告日，除本公司外，姚雄杰先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　1）姚雄杰直接控制的核心企业基本情况

　■

　2）姚雄杰间接控制的核心企业基本情况

　■

　目前，盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，认购威华股份2016年非公开发行的股票。该次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

　（4）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　公司与姚雄杰不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　姚雄杰认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与姚雄杰不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　（5）本次发行预案披露前24个月内，姚雄杰与公司的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内姚雄杰及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

　二、深圳盛屯集团有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：深圳盛屯集团有限公司

　注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

　法定代表人：姚娟英

　注册资本：100,000万元

　营业执照注册号：440301102811961

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：1993年10月19日

　经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　（二）股权控制关系结构图

　■

　（三）主营业务情况和经营成果

　深圳盛屯集团有限公司于1993年成立，主要从事工业、矿业项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询以及经营进出口业务。是一家深耕于金属采选及新材料应用、互联网金融等跨行业多元化的控股集团。

　（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　详见本节第一部分“金鹰基金管理有限公司及其管理的金鹰穗通定增105号、106号资产管理计划”之“（三）金鹰穗通定增106号资产管理计划2、委托人姚雄杰”之“（3）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况”部分。

　（五）最近一年及一期的简要会计报表

　单位：万元

　■

　注：2014年财务数据经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

　（六）处罚、诉讼和仲裁情况

　盛屯集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　公司与盛屯集团不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　盛屯集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与盛屯集团及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　（八）本次发行预案披露前24个月内，盛屯集团与公司的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内盛屯集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

　（九）本次认购的资金来源

　本次盛屯集团参与本次非公开发行的资金全部来源于自由或合法筹集的资金，不存在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。

　（十）穿透核查

　深圳盛屯集团有限公司最终出资人为2人，穿透披露情况如下表所示：

　■

　三、永诚财产保险股份有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：永诚财产保险股份有限公司

　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号

　法定代表人：任仲成

　注册资本：217,800万元人民币

　统一社会信用代码号：310000000094618

　公司类型：股份有限公司

　成立日期：2004年9月27日

　经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　永诚保险与本次非公开发行的保荐机构长城证券股份有限公司同受中国华能集团公司控制。

　（二）股权控制关系结构图

　■

　（三）主营业务情况和经营成果

　永诚保险主营业务为财产保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险、再保险业务以及保险资金运用业务，主要分为保险业务和投资业务两大板块。

　永诚保险专注于电力能源及大型商业风险领域，发电保险业务已跻身同行业前两名。此外，永诚保险的保险保障还涵盖机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险等多种业务品类。投资作为永诚保险的第二大业务板块，由公司下设的资产管理中心负责，即将公司资本金、理念盈利、保险结余等资金投资于存款、债券、股票、基金、信托、资产证券化产品、保险资管产品等各类中国保监会许可范围内的金融产品。

　（四）最近一年的简要会计报表

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（五）处罚、诉讼和仲裁情况

　永诚保险及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　永诚保险主要业务为保险业务和投资业务，本次发行完成后，永诚保险与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与永诚保险不会因本次非公开发行而产生关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内，永诚保险与公司的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内永诚保险及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　（八）本次认购的资金来源

　永诚保险参与本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。

　四、厦门国贸资产管理有限公司及其设立的国贸资管定增一号资产管理计划

　（一）厦门国贸资产管理有限公司

　1、基本情况

　公司名称：厦门国贸资产管理有限公司

　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心之二A区132单元

　法定代表人：陈晓华

　注册资本：10,000万人民币

　统一社会信用代码：91350200M0000P5Q3A

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2015年7月23日

　经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询

　2、股权控制关系结构图

　■

　3、主营业务情况和经营成果

　国贸资管原为国贸期货有限公司资产管理中心，于2015年7月独立成为子公司。截至2016年2月初，国贸资管使用自有期货资产管理牌照，先后发行了规模为人民币134,628万元的期货资产管理计划。此外，国贸资管通过与私募基金牌照持有机构合作，先后募集并发行了规模为人民币24,540万元的私募基金。两者合计规模为人民币159,168万元。

　4、最近一年的简要会计报表

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　5、处罚、诉讼和仲裁情况

　国贸资管及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，国贸资管与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与国贸资管不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内，国贸资管与公司的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内国贸资管及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　8、本次认购的资金来源

　国贸资管委托人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。该项资产管理计划委托人承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

　（二）国贸资管定增一号资产管理计划

　国贸资管定增一号资产管理计划为国贸资管设立的由与公司无关联的第三方认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，拟以现金出资41,000万元认购盛屯矿业本次非公开发行的股票。

　根据国贸资管与委托人签署的《资产管理合同》、“国贸定增一号”产品的委托人出具的承诺函及资产证明，“国贸定增一号”的委托人的具体身份、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况具体如下：

　■

　国贸资管定增一号资产管理计划穿透后最终持有人为3名。

　五、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　公司名称：北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）

　主要经营场所：北京市海淀区中关村大街18号8层05-648

　公司类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：北京泰生投资管理有限公司（委派魏华为代表）

　经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期：2014年10月30日

　（二）出资情况及股权控制关系

　泰生鸿明的出资情况具体如下：

　■

　泰生鸿明的股权结构如下：

　■

　（三）主营业务情况和经营成果

　泰生鸿明主要业务是资产管理、投资管理、投资咨询，于2015年在中国证券投资基金业协会完成了备案。

　自成立以来，泰生鸿明主要经营股权投资业务。

　（四）最近一年的简要会计报表

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　（五）处罚、诉讼和仲裁情况

　泰生鸿明及其实际控制人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　泰生鸿明主要经营股权投资业务，本次发行完成后，泰生鸿明与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与泰生鸿明不会因本次非公开发行而产生关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内，泰生鸿明与公司的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内泰生鸿明及其合伙人与公司之间不存在重大交易情况。

　（八）本次认购的资金来源

　泰生鸿明出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。泰生鸿明承诺，此次认购的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

　（九）穿透核查

　北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）最终出资人为8人，穿透披露情况如下表所示：

　■

　■

　六、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　公司名称：深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）

　主要经营场所：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心22A

　公司类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：房菲菲）

　成立日期：2016年3月21日

　（二）出资情况及股权控制关系

　弘源汇鑫的出资情况具体如下：

　■

　弘源汇鑫拟设置的股权结构如下：

　■

　注：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司正在办理工商变更手续，变更前郝丹出资额6800万元、深圳市华盛十八期股权投资企业（有限合伙）400万元、深圳市融畅汇盈资产管理有限公司出资额为800万元。深圳市华盛十八期股权投资企业(有限合伙)正在办理工商变更手续，变更前深圳市恒泰华盛资产管理有限公司出资额5万元、房菲菲出资额5万元。

　（三）主营业务情况和经营成果

　弘源汇鑫成立于2016年3月，设立目的是投资盛屯矿业本次非公开发行的股票，尚未开展业务。

　（四）最近一年的简要会计报表

　弘源汇鑫成立于2016年3月，尚未开展业务，无财务报表。

　（五）处罚、诉讼和仲裁情况

　弘源汇鑫及其实际控制人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，弘源汇鑫与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与弘源汇鑫不会因本次非公开发行而产生关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内，弘源汇鑫与公司的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内弘源汇鑫及其合伙人与公司之间不存在重大交易情况。

　（八）本次认购的资金来源

　弘源汇鑫出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。弘源汇鑫及出资人承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

　（九）穿透核查

　深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）最终出资人为6人，穿透披露情况如下表所示：

　■

　■

　注：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司最终出资人为房菲菲、郝丹、刘詠岚、刘志娟、李志强，共计5名自然人，此5名自然人以自筹资金认购本次非公开发行股票。

　七、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　公司名称：重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）

　主要经营场所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

　公司类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）

　成立日期：2015年1月17日

　经营范围：企业利用自有资金从事对外投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；资产管理。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

　（二）出资情况及股权控制关系

　科创嘉源的出资情况具体如下：

　■

　科创嘉源的股权结构如下：

　■

　（三）主营业务情况和经营成果、最近一年简要财务会计报表

　科创嘉源主要业务是利用自有资金从事对外投资和资产管理，目前尚未开展业务

　（四）处罚、诉讼和仲裁情况

　科创嘉源及其实际控制人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，科创嘉源与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与科创嘉源不会因本次非公开发行而产生关联交易。

　（六）本次发行预案披露前24个月内，科创嘉源与公司的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内科创嘉源及其合伙人与公司之间不存在重大交易情况。

　（七）本次认购的资金来源

　科创嘉源出资人将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。科创嘉源及出资人承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。

　（八）穿透核查

　重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）最终持有人为7人，穿透披露情况如下表所示：

　■

　■

　八、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　2016年3月23日，公司分别与金鹰基金（代表其管理的金鹰穗通定增105号、金鹰穗通定增106号资产管理计划）、盛屯集团、永诚保险、国贸资管、泰生鸿明、弘源汇鑫和科创嘉源签订了《认购协议》，主要内容如下：

　（一）协议主体、签订时间

　股份发行人（甲方）：盛屯矿业

　股份认购人（乙方）：金鹰基金、盛屯集团、永诚保险、国贸资管、泰生鸿明、弘源汇鑫和科创嘉源。

　签订时间：2016年3月23日

　（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

　1、认购方式：以现金作为认购本次非公开发行A股股票的对价。

　2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　3、认购数量：

　■

　如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

　4、对价支付及履约保证金：甲方在本次非公开发行获得中国证监会核准之日起6个月内，向乙方发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。乙方应按照甲方发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入本次非公开发行的专项账户，并在验资完毕且扣除相关费用后，划入甲方本次非公开发行股票募集资金的专项储存账户。

　除险资类认购人，《认购协议》中还约定乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票。为保证乙方如期履约，乙方同意，在甲方本次非公开发行股票相关事项获得甲方股东大会审议通过之日起的5个工作日内，向甲方支付其认购款总金额的5%作为履约保证金；如果本次非公开发行股票事项获批后，乙方未能依照协议约定缴纳认购款的，或者该事项获批之前，乙方单方提出终止或解除本协议的，甲方有权不予退还该履约保证金，并有权要求乙方赔偿相关损失。

　甲方应在本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起10个工作日内，将履约保证金全额返还至乙方。如甲方本次非公开发行股票事项未能获得中国证监会核准，甲方应在收到证监会不予核准决定之日起10个工作日内全额返还至乙方。

　5、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（三）合同生效条件和生效时间

　1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后成立；

　2、除履约保证金条款和违约条款，《附生效条件的股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

　（1）本次非公开发行事宜及《附生效条件的股份认购协议》经盛屯矿业董事会、股东大会审议批准；

　（2）本次非公开发行事宜经中国证监会核准。

　（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

　除上述合同生效条件外，该协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

　（五）违约责任

　任何一方对因其违反该协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　除险资类认购人，《认购协议》中还约定如乙方未能依照本协议的约定支付履约保证金的，应依照本协议所确定的认购款总金额的10%向甲方支付违约金。如乙方未能依照该协议的约定将乙方资金及时、足额募集到位，或者未能依照甲方要求的期限将认购款足额划入甲方指定账户，甲方有权不予退还本协议约定的履约保证金，如该等保证金无法弥补甲方因此而承担或遭受的损失、索赔及相关费用等的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失、索赔及相关费用。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币36.88亿元（含发行费用），发行股票数量不超过650,440,917股（含），募集资金将全部投资于金属产业链金融服务业务，具体包括商业保理业务、供应链金融业务、黄金租赁业务、融资租赁业务、基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台项目、海外金属供应链金融业务等项目。

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过36.88亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过36.58亿元，拟投资以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　二、本次募集资金投资项目情况

　（一）增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务

　1、项目概况

　本公司计划使用募集资金10亿元对盛屯保理进行增资，用于其商业保理业务拓展。

　2、项目背景

　保理业务是典型的逆经济周期行业，经济增速放缓致使企业资金周转紧张、应收账款回收放慢，导致应收账款规模上升，企业为了加快回收应收账款导致对包括保理服务在内融资工具需求上升。近年来，国内企业应收账款总量持续上升，企业保理业务服务需求显著增加，商业保理行业面临发展机遇。根据国家统计局数据，全国规模以上工业企业应收账款总额从2011年的70,288.54亿元增加至2015年底的114,546.90亿元，增长比例为62.97%。根据国际保理商联合会的统计，2014年我国保理商办理保理总量4,061.02亿欧元，同比增幅7.4%。

　我国商业保理历年业务量

　■

　注：数据来源于中国服务贸易协会商业保理专业委员会（CFEC）

　目前，我国商业保理行业已从初级阶段朝着精细化、专业化的阶段发展，具有行业专业背景的商业保理企业不断推出差异化的保理产品，以满足中小企业融资需求。商业保理企业的健康发展将推动商业保理市场向更加完善的多维度生态环境发展。2012年以来,已陆续有上市公司进入煤炭产业链保理业务、家居建材保理业务、化工、钢铁及水泥产业链保理业务，有色金属产业链保理市场尚处于发展初期。

　3、公司商业保理业务情况

　公司商业保理业务的经营主体为盛屯保理。盛屯保理成立于2013年12月31日；注册地址为：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号12楼；营业范围：出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；注册资本为人民币2亿元，其中，盛屯矿业出资人民币1.9亿，占比95%，盛屯金属出资1,000万，占比5%。

　公司商业保理业务目前主要客户为有色金属冶炼企业，涉及的产品主要是金属矿产品，相关产品下游应用范围广、市场需求大。公司具有丰富的有色金属采选及贸易经验，可以实时监控客户生产经营情况，具有资产处置渠道，可以为客户提供高效、便捷的商业保理产品。公司主要商业保理业务模式为：由冶炼厂、供应商、盛屯保理签订三方保理合同，约定由盛屯保理代为向原材料供应商支付货款、原料供应商向冶炼厂供货、冶炼厂产成品卖出后，向盛屯保理还款并支付资金利息及保理费，示意如下：

　■

　公司长期从事有色金属采选、综合贸易、供应链金融等业务，行业经验丰富，对金属行业理解深刻，建立了专业的商业保理团队及完善的保理业务风险控制体系，风险防范能力较强。2014年度，公司商业保理业务实现营业收入928.31万元，净利润543.03万元。2015年度，公司保理业务客户数量和资金需求量大幅增加，公司商业保理业务收入3,824.87万元，净利润为2,548.93 万元。公司商业保理业务开展两年来，取得了较为优异的成绩，也为公司进一步拓展商业保理业务奠定了重要基础。

　有色金属行业上下游企业应收账款规模大，商业保理市场前景广阔，公司现有保理业务客户数量（含待授信客户）和资金需求量大幅增加，但是，盛屯保理的业务发展遇到了资金瓶颈。根据商务部相关规定，商业保理公司开展业务时风险资产不得超过公司净资产的10倍，开展商业保理原则上应设立独立的公司，不混业经营、不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动。因此能否获得大量资金是决定保理公司规模扩张和盈利能力的重要因素。鉴于商业银行与商业保理公司存在保理业务竞争，商业保理公司直接从银行获取借款存在一定困难，而开展再保理、保理资产证券化等业务能力有限，且融资利率较高，故公司进行保理业务拓展受到资金瓶颈的影响。

　4、项目经济效益评价

　该项目计划从2016年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯保理2016年-2018年预计净利润分别为0.46亿元、0.98亿元、1.36亿元。

　（二）增资盛屯金属，拓展金属产业供应链金融业务

　1、项目概况

　本公司计划使用募集资金8亿元对盛屯金属进行增资，用于仓储物流基地建设和补充供应链金融服务业务运营资金需求，其中，仓储物流基地建设投资3,000万元，补充供应链金融服务业务运营资金77,000万元。

　2、项目背景

　（1）供应链金融服务

　供应链金融服务是指针对金属和金属矿流通领域开展的包括融资、监管、仓储物流等供应链金融服务业务。

　供应链金融行业作为市场经济的重要组成部分，担负着促使商品及信息、资金流通的重要职能，可以对商流、物流、资金流、信息流进行有效整合，是连接生产者和使用者的桥梁。自2011年来，受国内外宏观环境影响，国内需求受到一定的不利影响，我国出台了一系列刺激消费的政策措施，并获得良好成效。2015年，我国社会消费品零售总额达30.09万亿元，相较于去年同期增速达10.7%，我国批发及零售业销售总额由2006年110,054.8亿元增加2014年的541,319.80亿元。伴随着国内社会消费品零售及批发及零售业销售规模的扩大，企业对供应链金融服务的需求也日益扩大，根据前瞻网估计，目前我国供应链金融市场规模仅有8万亿元左右，未来到2020年我国供应链金融市场规模将达到14.98万亿左右。

　当前，企业面对的市场需求呈现多样化且变化频繁的特点，需要在规定的交货期提供符合客户需求的产品，但由于公司的内部效率迅速提升难度较大，融资渠道有限、融资成本高企，进一步限制了企业的正常经营与发展。传统的生产管理模式难以满足这种现实需求，在这种市场需求和竞争背景下，企业的生产模式不得不从大规模生产逐步过渡到大规模定制阶段，并通过非银行渠道获取便捷、高效的融资产品，这便催生企业对供应链金融服务的需求。企业通过从专业的供应链金融服务机构及时获取符合自身特点的融资产品，有效解决了企业的融资难的问题，供应链金融为企业特别是中小企业的经营发展提供有利保障。

　有色金属行业产品单位价值较高，单笔交易金额较大，客户和供应商间需要大量的资金进行日常结算。因受制于资产规模、管理规范、信息披露等因素，融资问题向来是制约中小企业发展的主要因素。供应链金融服务可以有效地支持大批依附于核心企业的上下游中小企业的发展，帮助解决中小企业融资难问题。国内专业的有色金属行业供应链管理和金融服务企业相对较少，市场发展前景广阔，但需大量资金支持。

　（2）仓储物流基地

　近年来，现代物流及供应链管理服务在我国发展迅速，2010年我国物流业市场规模已跃居全球第二位，仅落后于美国。2015年1-11月我国社会物流总额202.4万亿元，可比价累计同比增长5.8%。

　仓储物流是供应链业务的基础，公司计划在业务集中的河南，湖南，四川及其他省份投资建设40个仓储物流基地，辐射公司供应链金融和商业保理业务的客户，提高公司货物监管、风险管控、物流服务能力，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力。

　3、公司供应链金融业务情况

　本次募集资金投资项目实施主体为盛屯金属。盛屯金属的前身厦门大有同盛贸易有限公司成立于2009年，是本公司全资子公司。目前，盛屯金属注册资本6亿元，主要从事金属行业供应链金融以及大宗商品贸易。

　公司具有提供供应链金融业务的信息优势。公司通过客户及业务数据库、信息化平台获取上下游客户供需信息，并通过供应链金融业务及时与客户对接。供应链金融业务服务市场范围广、客户接受度强，所以公司在进入某一区域市场或开拓新客户时，一般先向客户提供供应链金融产品，在满足客户融资需求的同时，收集客户经营数据、资信情况，以便为客户提供商业保理、融资租赁等其他金属产业链金融产品。

　公司可利用供应链金融业务的渠道优势，协助客户及时完成采购与销售，解决购销过程中的融资问题。公司与上游原料供应商、下游贸易及分销商建立了良好的合作关系，公司汇集大量中小冶炼企业的采购需求和销售需求信息，向上游原料供应商集中大批量采购，在满足客户供应需求的同时通过批量采购降低采购成本。公司及时将客户与下游贸易及分销商对接，协助冶炼企业完成销售，减少存货积压，解决赊销带来的资金占用问题。

　公司提供的供应链金融业务与商业保理、融资租赁等业务具有明显的协同作用。公司为客户提供供应链金融与商业保理或融资租赁等组合产品，约定向客户提供商业保理业务或融资租赁业务的同时，客户对外销售时需指定公司作为供应链金融服务提供商。通过产品组合方式，公司可通过供应链金融业务实时掌握客户经营情况，一旦客户出现违约迹象，可以为商业保理、融资租赁等业务提供预警，以便公司及时做好风险风范。公司通过供应链金融控制货权，还可通过处置货物补偿客户违约造成的损失。

　目前，公司供应链金融业务分为委托采购业务模式和委托销售业务模式。委托采购业务模式是指由于原料供应商较为强势，中游冶炼企业一般需要预付一定款项后原料供应商备货完成才能获得原料供应，冶炼企业完成采购、配货等程序需要占用大量资金，故由供应链金融企业受托采购货物，向原料供应商预付采购款，由原料供应商发货至供应链金融企业仓库，待下游客户完成相关内部程序后，向其供货并收取货款。委托销售业务模式是指由于冶炼企业在采购、生产、销售环节资金占用规模较大，为了保证冶炼企业的正常生产及制成品的顺利销售，由供应链金融企业受托销售货物，根据付款方式的不同，进一步细分为以下主要两种委托销售情况：A、为了保证冶炼企业的正常生产，供应链金融企业向冶炼企业支付一定数额的预付款，在冶炼企业完成产品生产后，由下游企业向供应链金融企业支付预付款，待产品检验合格后，由供应链金融企业受托向下游企业完成销售；B、冶炼企业为了及时收回货款，由供应链金融企业按照一定货值折扣直接购买货物，供应链金融企业受托向下游企业完成销售。

　公司供应链金融业务模式一：委托采购模式，如下图：

　■

　A、供应链金融企业与冶炼企业签订委托采购合同，与原料供应商、冶炼企业分别签署购货合同、销货合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。冶炼企业提供相关担保措施；

　B、由冶炼企业支付履约保证金，如货物价值变动超过约定标准，由冶炼企业补充保证金；

　C、供应链金融企业向原料供应商支付货款；

　D、原料供应商向供应链金融企业供货，货物存放在供应链金融企业仓库，由专人进行实时看管；

　E、由供应链金融企业向冶炼企业一次性或分批供货并收取货款。

　公司供应链金融业务模式二：委托销售模式A，

　如下图：

　■

　A、冶炼企业寻找下游企业，供应链金融企业匹配业务信息；

　B、供应链金融企业与冶炼企业签订委托销售合同，与冶炼企业、下游企业分别签署购货合同、销售合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。冶炼企业提供相关担保措施；

　C、供应链金融企业向冶炼企业支付委托销售预付款；

　D、冶炼企业完成产品生产，下游企业向供应链金融公司支付预付款；

　E、下游客户与供应链金融企业对产品进行联合检验，检验合格后，供应链金融企业完成对下游企业销售，供应链金融企业与冶炼企业完成剩余款项结算。

　公司供应链金融业务模式二：委托销售模式B，如下图：

　■

　A、冶炼企业寻找下游企业，供应链金融企业匹配业务信息；

　B、供应链金融企业与冶炼企业签订委托销售合同，与冶炼企业、下游企业分别签署购货合同、销售合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。冶炼企业提供相关担保措施；

　C、冶炼企业为了及时收回货款，由供应链金融企业按照一定货值折扣直接购买货物；

　D、供应链金融企业受托向下游企业销售货物；

　E、完成向下游客户委托销售后，供应链金融企业与冶炼企业完成剩余款项结算。

　公司金属供应链业务规模增长快速，2013年、2014年和2015年，公司金属供应链金融业务收入分别为1.23亿元、4.32亿元、31.37亿元。盛屯金属为公司从事金属供应链金融业务的主要子公司，盛屯金属最近三年的营业收入分别为19.91亿元、32.88亿元、50.25亿元，其中供应链金融业务收入分别为1.23亿元，4.32亿元和21.10亿元。随着公司供应链金融业务规模的扩大，垫付资金额也相应增加。在供应链金融业务中，单笔交易金额大、资金沉淀较多。资金规模、资金成本和融资渠道是制约供应链金融业务发展的主要因素。

　4、仓储物流基地投资计划

　公司现有仓储设施已不能满足公司业务快速发展的需要。公司计划在国内业务集中的河南、湖南、四川及其他省份投资建设40个仓储物流基地，投资总额3,940万元，投入计划如下：

　A类基地（场地租赁面积10-15亩）

　■

　B类基地（场地租赁面积5-10亩以内）

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　仓储物流基地建成投入使用后，结合公司基于大数据的金属产业链金融服务信息化平台项目，将大幅度提高公司供应链管理和金融服务的信息化水平，提高公司货物监管、风险管控、物流服务能力，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户需求的服务能力。

　5、项目经济效益评价

　该项目计划从2016年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯金属2016年-2018年预计净利润分别为0.74亿元、1.47亿元、1.82亿元，实现大幅增长。

　（三）增资盛屯金融服务、埃玛金融服务，拓展黄金租赁业务

　1、项目概况

　（1）本公司计划使用募集资金7.00亿元对盛屯金融服务进行增资，用于其黄金租赁业务的拓展。

　（2）本公司计划使用募集资金4.70亿元对埃玛金融服务进行增资，用于其黄金租赁业务的拓展。

　2、项目背景

　（1）我国黄金珠宝行业持续高速增长，销售渠道以百货零售为主

　在中国经济持续快速增长和人均可支配收入水平不断提高的背景下，人们在满足基本生活需求的基础上，逐渐增加了对珠宝饰品的消费，黄金珠宝饰品消费成为继衣着、住房、汽车之后居民的第四大消费热点。至2014年，我国黄金珠宝市场销售规模已近5,000亿元，总体量位于世界前列。随着人均可支配收入不断提升，消费升级持续深化，黄金珠宝行业维持高速增长可期。

　我国黄金珠宝市场以金类饰品为主，黄金销售占据半壁江山，占比达55%。在销售渠道方面，仍以店铺零售为主，其中百货销售占比最大，达60.70%。

　国内珠宝首饰行业中的加工企业分布相对集中，主要在广东、福建、浙江、山东、辽宁等地，其中深圳是我国珠宝首饰业中最大的生产基地和交易中心，同时也是国内珠宝首饰行业与国际同行业的信息交流中心。深圳各类珠宝企业达2,300家以上，自有品牌达2,200多个，年生产总值超过800亿元，连续多年占据国内珠宝市场70%以上的份额。

　（2）供应链金融模式下的黄金租赁尚处培育期，发展空间广阔

　黄金租赁是珠宝行业常见的经营模式。近年来，我国黄金租赁市场迎来了爆发式增长，2013年国内黄金租赁总量1,070吨，同比增长268%，其中用金企业和品牌商租赁总量达到781.10吨，占当年租赁总量的73%，反映出珠宝首饰企业已成为黄金租赁市场最重要的客户群体；2014年底国内黄金租赁总量超过2,000吨，黄金租赁规模超过5,000亿元。目前，黄金租赁市场主要以银行为借出方，供应链金融模式下面向中小企业的黄金租赁相对缺乏。根据海通证券预计，到2018年，除银行贷款等常规融资渠道以外，珠宝行业零售商和加工商的融资需求将达517亿元，以6%的利差计算，利润空间将达31亿元。黄金租赁服务市场需求前景广阔，增长潜力巨大。

　3、业务模式

　黄金租赁是指黄金首饰加工企业或经贸企业以租赁方式向银行或专业租赁公司租赁黄金用于生产，并在完成销售的同时买回现货黄金，归还银行或租赁公司，通过缩短采购及销售的时间间隔，规避黄金价格的波动风险，降低用金企业采购环节的资金占用成本。

　公司黄金租赁业务由盛屯金融服务和埃玛金融服务具体负责经营，业务模式如下图：

　■

　（1）盛屯金融服务

　盛屯金融服务目前注册资本2亿元，主要服务中型黄金首饰加工企业、黄金珠宝商，与银行等金融机构的黄金租赁业务进行差异化竞争，主要客户为深圳等地区的珠宝、黄金商户。该类客户每单业务需求量相对较小，通常为10-40公斤，但租赁期限相对较长，一般为一年左右。盛屯金融服务用于租赁的黄金目前主要从上海黄金交易所购入及从银行、黄金生产厂商等采购或租赁。盛屯金融服务购入黄金的同时进行远期套期保值，对冲价格波动风险。

　（2）埃玛金融服务

　埃玛金融服务注册资本3,000万元，主要目标客户群体定位于大中型黄金首饰加工企业或黄金珠宝商，该类企业资质和信用较高，但银行等金融机构基于授信额度、审批期限等限制，不能满足该类企业短期的用金需求，包括暂时性黄金周转需求、大额临时订单、展会展览需求等。为适应该类用金企业的短期需求，埃玛金融服务为其提供黄金租赁服务时，租赁期限相对较短，一般在7-30天之间。

　4、公司黄金租赁业务开展情况

　盛屯金融服务于2014年9月成立并开展业务，业务发展迅速。盛屯金融服务目前侧重服务于中小型黄金加工批发及零售商。盛屯金融服务已积累了大批优质客户，形成了稳定的客户群体。截至2014年末，盛屯金融服务已累计出租黄金775公斤，实现租金收入727.35万元，净利润442.51万元；截至2015年末，盛屯金融服务已累计出租黄金1,860公斤，实现租金收入7,021.48万元，净利润3,457.45万元。埃玛金融服务于2014年12月成立，2015年已累计出租黄金55公斤。公司黄金租赁业务属于新兴业务，行业发展前景广阔。由于盛屯金融服务和埃玛金融服务目前注册资本均较小，亟需增加资本以满足客户的需求。

　5、项目经济效益评价

　该项目计划从2016年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯金融服务2016年-2018年预计净利润分别为0.71亿元、1.47亿元、1.79亿元；埃玛金融服务2016年-2018年预计净利润分别为0.36亿元、0.77亿元、0.94亿元。

　（四）投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备融资租赁业务

　1、项目概况

　本项目投资总额为4.20亿元，其中，本公司计划使用募集资金2.94亿元、本公司境外子公司尚辉公司自筹资金1.26亿元分别向盛屯融资租赁缴纳出资，缴纳完成后，本公司仍直接持有盛屯融资租赁70%的股权，尚辉公司持有盛屯融资租赁30%的股权。盛屯融资租赁主要为符合资质条件的中小型矿山及冶炼厂的新建、技改、环保项目等提供设备融资租赁及售后回租服务。

　(下转A23版)