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　董事会声明

　本公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　交易对方声明

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：

　1、承诺人已向郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。

　本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。

　独立财务顾问声明

　本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券及主办人保证重组预案（摘要）和信息披露文件真实、准确、完整。

　释 义

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　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　重大事项提示

　提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：

　一、本次重组方案简要介绍

　本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向Axle ATL Cayman Limited（以下简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；拟以支付现金方式向ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG I 100%股权。

　同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划（以下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（一）交易对方

　本次重组的交易对方为Axle ATL Cayman Limited、亚新科(中国) 投资有限公司、ASIMCO Technologies Hong Kong Limited、ASIMCO Technologies Limited。

　同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　（二）交易标的

　本次重组中，公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。

　（三）交易方式

　本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

　本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

　二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

　单位:万元

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　注：标的公司财务数据未经审计，最终交易金额以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定

　参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，募集配套资金构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑配套融资因素，亚新科中国投将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，募集配套资金构成关联交易。

　（三）本次交易不构成借壳

　本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

　三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排

　（一）定价依据

　标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；亚新科凸轮轴100%股权的预估值为18,657.07万元；亚新科双环100%股权的预估值为72,182.21万元；亚新科仪征铸造100%股权的预估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的预估值为52,869.23万元；亚新科NVH 100%股权的预估值为62,278.25万元；CACG I 100%股权的预估值为49,965.38万元。

　本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Axle ATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH 23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH 77%股权；亚新科技术（开曼）持有的CACG I 100%股权。

　在预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为220,000万元人民币，各家标的公司的分别的交易价格如下：

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　最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　（二）支付方式

　根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（以下简称“《股权购买协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行A股股票及现金，其中股票对价对应的交易金额为55,000万元，现金对价对应的交易金额为165,000.00万元。

　1、非公开发行A股股票支付

　对于股票对价的支付方式，上市公司将以非公开发行A股股票的方式予以支付。

　定价基准日：公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日，即2016年3月25日。

　每股发行价格：定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.41元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。

　发行股份数计算公式：公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

　若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

　股份发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，

　则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）÷（1＋K＋N）

　上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=55,000万元÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

　2、现金对价支付

　根据《股权购买协议》，本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币165,000.00万元，交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付（例如以适用汇率6.525计算，购买价格的现金对价部分为252,873,563美元）。

　（三）价格调整方案

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权购买协议》，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

　1、价格调整方案生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。

　2、可调价期间

　在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。

　3、触发条件

　a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或

　b. 机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。

　4、调价基准日

　可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　5、发行价格调整机制

　如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中a和b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。

　上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。

　（四）锁定期安排

　本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起12个月，如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

　四、交易标的的评估作价情况

　标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

　截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；亚新科凸轮轴100%股权的预估值为18,657.07万元，账面净资产值（未经审计）为10,484.28万元，预估增值率为77.95%；亚新科双环100%股权的预估值为72,182.21万元，账面净资产值（未经审计）为36,495.64万元，预估增值率为97.78%；亚新科仪征铸造100%股权的预估值为978.92万元，账面净资产值（未经审计）为11,885.78万元，预估减值率为91.76%；亚新科山西100%股权的预估值为52,869.23万元，账面净资产值（未经审计）为45,124.89万元，预估增增值率为17.16%；亚新科NVH 100%股权的预估值为62,278.25万元，账面净资产值（未经审计）为22,501.92万元，预估增值率为176.77%；CACG I 100%股权的预估值为49,965.38万元，账面净资产值（未经审计）为8,136.99万元，预估增值率为514.05%。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I 100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000万元。

　本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　五、配套融资安排

　（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过220,000万元，不超过本次交易价格的100%。

　按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过220,000万元，未超过本次交易价格220,000万元的100%。

　（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，并在此价格基础上进行询价。

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于6.49元/股。

　（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

　本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。

　本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万元，并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

　除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

　郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。

　本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　六、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前，上市公司总股本为1,621,122,000股，根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有资产交易之交易对方发行股份数量为85,803,432股。本次交易前，亚新科中国投不持有本公司股份。本次交易完成后，考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有本公司85,803,432股股份，占发行后总股本的比例为4.19%；不考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有本公司85,803,432股，占发行后总股本的比例为5.03%，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：

　■

　因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

　在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

　（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

　不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由1,621,122,000股变更为1,706,925,432股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为2,045,908,483股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　（三）本次交易对上市公司业务的影响

　本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售。煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大，周期性较长，近几年受到煤炭行业下滑的影响，公司业绩增长低于预期。

　为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，寻找新的利润增长点，拟向汽车零部件领域布局发展。

　本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，收购亚新科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步。本次交易标的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACG I分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，各标的之间相互补充形成协同效应，将在交易完成后有效的促进公司业务的发展。

　本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。

　七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易已履行的批准程序

　1、上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　2、包括Axle ALT、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）在内的本次交易的交易对方已召开董事会批准本次交易。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　截至本预案摘要出具日，尚需履行的审批程序包括：

　1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

　2、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；

　3、河南省国资委对本次交易方案的批准；

　4、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；

　5、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；

　6、商务部门对本次交易的批准；

　7、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

　8、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；

　9、中国证监会核准本次交易方案。

　八、本次重组相关方所作出的重组承诺

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　九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

　本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

　本次交易的交易对方均为ASIMCO Technologies Group下属的投资及运营公司，实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合伙。本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。

　十一、公司股票停复牌安排

　本公司股票2015年12月18日因筹划重大事项起进入重大事项停牌，并于2015年12月25日进入重大资产重组停牌，公司将于董事会审议通过本预案摘要并公告后向根据上海证券交易所相关规定申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　截至本预案摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成。

　在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《重组报告书》中予以披露。

　本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易有关的风险

　（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　（二）审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限与：

　1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

　2、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；

　3、河南省国资委对本次交易方案的批准；

　4、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；

　5、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；

　6、商务部门对本次交易的批准；

　7、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

　8、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；

　9、中国证监会核准本次交易方案。

　本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

　（三）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险

　本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过220,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已于郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。

　（四）股票投资风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

　（五）本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

　（六）汇率波动的风险

　根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。

　（七）上市公司双主业战略转型风险

　本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。

　（八）部分标的公司少数股东尚未出具声明放弃优先购买权的风险

　本次交易中，上市公司收购的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权为控股权，需取得少数股东放弃优先购买权的声明。截至本预案摘要签署日，上述标的公司正在履行决策程序，暂未取得少数股东放弃优先购买权的声明。本次交易存在少数股东不放弃优先购买权使得本次重组失败的风险，或少数股东未及时出具放弃优先购买权声明，从而影响本次交易进程的风险。

　（九）部分经营性资产尚未取得房屋所有权证的风险

　截止本预案摘要签署日，亚新科双环尚有12,358平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科双环总房屋面积的21.94%；亚新科山西尚有23,055平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科山西总房屋面积的28.88%；亚新科NVH尚有10,542平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科NVH总房屋面积不足10%；亚新科电机尚有2,159平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证，占亚新科NVH总房屋面积不足10%；其中亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH为办理房屋产权证的房产中包含部分经营性资产。虽然亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机正加快履行办理相关房屋产权所有证的程序，但仍存在部分房屋可能无法办理房屋产权证的风险。

　二、交易标的有关风险

　（一）政策风险

　标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。

　（二）市场风险

　经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。

　（三）产品价格波动风险

　汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。

　（四）技术风险

　标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。

　（五）公司治理风险和整合风险

　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

　本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

　（六）人才流失的风险

　标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。

　虽然本公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，公司未来仍然存在专业人才流失的风险。

　（七）产品质量的风险

　消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。

　三、其他风险

　除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　2016年3月24日

　独立财务顾问

　二〇一六年三月