本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本议案尚需提交股东大会审议。

　本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　1、2016年3月21日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，关联董事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决义务。会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司对2015年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；同意公司继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》，且2016年度与下属合营企业之间发生的日常关联交易预计总金额为2.6亿元人民币，并将该议案提交 2015年年度股东大会审议。

　2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了2015年度公司与下属合营企业之间发生的日常关联交易情况，并发表如下独立意见：

　（1）公司与中外运敦豪等下属合营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。与关联方之间的交易总金额未超出2014年度股东大会批准的2015年度此类关联交易的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。

　（2）公司与下属合营企业2016年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。

　（3）公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易的表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　（二）2015年与关联方发生的日常关联交易的预计与执行情况

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　公司2015年度关联交易的实际发生额未超出2015年度预计金额；未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。

　（三）2016年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计

　依据2015年度公司与下属合营公司发生关联交易的实际金额，预计2016年公司将与下属合营企业发生关联交易金额为：

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　二、关联方和关联关系介绍

　（一）关联方介绍

　1、中外运敦豪国际航空快件有限公司

　中外运敦豪国际航空快件有限公司为本公司合营企业，本公司持股50%，另一股东德国邮政国际有限公司持股50%，本公司对该企业没有实际控制权。

　公司类型：有限责任公司

　注册地：北京市

　注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（$14,500,000）

　法定代表人：赵沪湘

　经营范围：公司主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。

　截止2015年12月31日，该公司的总资产为398,095.33万元，净资产为225,217.09万元。2015年，该公司的营业收入为1,022,387.36万元，净利润为177,524.31万元。

　2、中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司

　中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司为本公司合营企业，本公司持股50%，另一股东Aramex International Logistics Private Ltd.持股50%，本公司对该企业没有实际控制权。

　公司类型：有限责任公司

　注册地：上海市

　注册资本：陆佰肆拾万美元（$6,400,000）

　法定代表人：唐志兰

　公司经营范围：国际快递（私人信函和县级以上党政军机关公文的寄递业务及邮政企业专营业务除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关的短途运输服务和运输咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2015年12月31日，该公司的总资产为4,172.90万元，净资产为1,141.38万元。2015年实现营业收入13,387.03万元，净利润195.07万元。

　3、中外运泓丰（上海）国际物流有限公司

　中外运泓丰（上海）国际物流有限公司为本公司合营企业，本公司通过全资子公司中外运速递有限公司持股50%，另一股东上海泓丰国际货物运输代理有限公司持股50%，本公司对该企业没有实际控制权。

　公司类型：有限责任公司

　注册地：上海市

　注册资本：贰仟万人民币（￥20,000,000）

　法定代表人：瞿甄泓

　公司经营范围：代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，海上、陆上、航空国际货物运输代理业务，国内道路货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输）；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；日用百货、电子产品、办公用品、服装鞋帽、纺织品的销售；会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，技术转让，商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2015年12月31日，该公司的总资产为652.83万元，净资产为37.25万元。2015年实现营业收入282.68万元，净利润-599.41万元。

　4、成都保税物流投资有限公司

　成都保税物流投资有限公司为本公司合营企业，本公司持股比例为54.29%；另一股东成都高新投资集团有限公司持股45.71%，本公司对该企业没有实际控制权。

　公司类型：有限责任公司

　注册地：四川省成都市

　注册资本：壹亿柒仟伍佰万元（￥175,000,000元）

　法定代表人：李小波

　公司经营范围：工业设施的开发、建设、经营、管理（涉及相关行业行政主管部门审批的凭资质经营）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营 ）；仓储服务；装卸、包装服务；货物运输代理；集装箱装拆服务、报关、报验、报检；物业管理（以上项目涉及许可证凭相关资质许可证从事经营）；运输信息咨询服务；其他无需许可或审批的合法项目。

　截止2015年12月31日，该公司的总资产为21,780.91万元，净资产为18,864.30万元。2015年实现营业收入3,258.69万元，净利润800.35万元。

　5、北京辰通航空服务有限公司

　北京辰通航空服务有限公司为本公司参股企业，本公司持股比例为37%，另外两家股东北京空港航空地面服务有限公司和北京空港通衡物流有限公司分别持股37%和26%。

　公司类型：有限责任公司

　注册地：北京市

　注册资本：壹仟贰佰万元（￥12,000,000元）

　法人代表：吕海峰

　公司经营范围：普通货物运输；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；海上、航空、陆运国际货运代理；装卸服务；仓储服务（不含危险化学品）、劳务派遣（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）。

　截止2015年12月31日，该公司的总资产为2,0121.61万元，净资产为1,501.22万元。2015年实现营业收入1,467.47万元，净利润45.13万元。

　6、中外运电子商务有限公司

　中外运电子商务有限公司为本公司合营企业，本公司持股50%，另一股东昊悦控股有限公司持股50%，本公司对该企业没有实际控制权。

　公司类型：其他有限责任公司

　注册地：北京市

　注册资本：壹亿元（￥100,000,000元）

　法定代表人：郝文宁

　公司主要经营范围：电子商务；国际海上、陆路货运代理；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律法规规定需要审批的项目）、代理进出口、报检；国际、国内航空货运代理；国际、国内陆路货运代理；包装服务；承办展览展示活动；会议服务；投资咨询；报关；销售食品等。

　截止2015年12月31日，该公司的总资产为7,283.71万元，净资产为7,112.46万元。2015年实现营业收入46.38万元，净利润-1,045.97万元。

　（二）关联关系介绍

　因本公司董事及高级管理人员在上述六家公司中担任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3 第（三）条规定，与本公司构成关联关系。本公司与上述关联方发生的关联交易均能正常履行。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一） 关联交易的主要内容

　本公司与上述关联方均属于交通运输行业，关联交易内容主要是公司与关联方之间相互提供口岸操作、运输、短期保管、转运及短途派送等物流代理服务。公司及关联方的主营业务（包括国际航空货运代理、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，并对国内外的经营网点和综合服务能力有较高的要求。双方在网络布局、专业物流设施、服务体系及操作经验等方面拥有各自的优势，通过互为物流代理，共享业务及网络资源，有助于提高业务效率及协同效应，降低双方的运营成本。

　（二）关联交易的定价政策

　在关联交易定价方面，交易双方遵循公平合理的原则，若交易事项有政府定价的，可以直接使用该价格；交易事项实施政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如没有实行政府定价或政府指导价的，交易事项可以参考与第三方的市场价格或以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司与上述关联方发生日常关联交易主要是因为公司与关联方之间的主营业务具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。而双方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势，因此存在一定程度上的日常性关联交易。双方通过互相提供物流代理服务，有利于优势互补、满足客户需求，降低成本，提高效率，实现互利共赢。

　2015年公司与上述关联方之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2015年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向上述关联方提供劳务发生的金额为65,566,996.48元，接受上述关联方提供的劳务发生的金额为59,172,236.24元；前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性。且双方平等享有签订日常关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订日常关联交易合同，没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

　五、备查文件

　1、本公司2008-2014年年度股东大会决议；

　2、本公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十五日