证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-018

　通威股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2016年2月4日开市起停牌。2016年2月18日，公司发布了《通威股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-009），该重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2016年2月18日起进入重大资产重组停牌程序。2016年3月18日，公司发布了《通威股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-017），公司股票自2016年3月18日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。

　本次重大资产重组标的资产确定为公司控股股东通威集团有限公司旗下的光伏新能源产业相关资产，包括通威太阳能（合肥）有限公司及其下属子公司（以下简称“合肥通威”），主要从事光伏晶硅电池片的研发、生产及销售。目前，合肥通威拥有超过2GW的多晶硅电池片和250MW的组件产能，并计划2016年-2017年在合肥与成都分批启动并完成5GW高效晶硅电池片建设项目，建设完毕后，合肥通威将拥有超过7GW的电池片生产产能，成为国内主要的高效晶硅电池片专业供应商。

　公司正与有关各方研究论证重大资产重组方案，积极推动审计、评估、尽职调查等各项工作。因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，在停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准。鉴于该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十三日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—019

　通威股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十一次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　一、本次会议通知于2016年3月21日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

　二、本次会议以通讯方式于2016年3月22日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　四、本次会议形成的决议如下：

　（一）审议《关于下属公司与唐山市丰南区人民政府签署<投资协议书>的议案》

　内容详见公司于2016年3月23日披露的《通威股份有限公司关于下属公司与唐山市丰南区人民政府签署<投资协议书>的公告》。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（二）审议《关于下属公司与唐山市滦南县人民政府签署<投资协议书>的议案》

　内容详见公司于2016年3月23日披露的《通威股份有限公司关于属子公司与唐山市丰南区人民政府签署<投资协议书>的公告》。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　特此公告。

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十三日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—020

　通威股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2016年3月23日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　一、审议《关于下属公司与唐山市丰南区人民政府签署<投资协议书>的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　二、审议《关于下属公司与唐山市滦南县人民政府签署<投资协议书>的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　特此公告

　通威股份有限公司

　监事会

　二〇一六年三月二十三日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—021

　通威股份有限公司

　关于下属公司与唐山市丰南区人民政府签署

　《投资协议书》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：通威唐山市丰南区“渔光一体”智能渔业产业园项目

　●项目投资金额：项目总投资预计30亿元人民币，涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，其中第一期投资预计8.5亿元人民币。

　●特别风险提示：协议涉及的项目实施尚须获取光伏发电批文，办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　协议涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。

　一、投资概述

　为充分利用通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）在渔业养殖、光伏发电领域的资源及品牌优势，推进实现公司“渔光一体”的战略布局，公司下属通威渔光一体科技（北京）有限公司拟与唐山市丰南区人民政府签署《投资协议书》，在唐山市丰南区注册成立通威渔光一体科技（唐山）有限公司，由其在丰南区投资建设“渔光一体”智能渔业产业园，该项目包括但不限于300兆瓦（MW）光伏发电项目建设、水产健康养殖、饲料经营、池塘改造建设、智能设施与渔业设施配置以及水产与光伏运用研究等。项目战略性总投资预计为人民币30亿元，将分期分批实施，其中，第一期项目投资预计为人民币8.5亿元。

　2016年3月23日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于下属公司与唐山市丰南区人民政府签署<投资协议书>的议案》。由于本协议所涉及的投资项目系公司基于未来发展战略考虑，充分抓住可发展机遇，与丰南区人民政府达成的战略性协议，协议涉及的整个项目实施周期较长，需分期分批投资，预计未来连续十二个月内实际投资金额达不到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理办法》等制度文件要求的股东大会审议权限标准。在该协议未来履行过程中，公司将根据项目分期分批投资实施情况，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行董事会或股东大会审议程序，并及时履行信息披露义务。

　本事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方名称：唐山市丰南区人民政府

　性质：地方政府机构

　住所地：唐山市丰南区正苑大街9号

　与上市公司的关系：无关联关系

　唐山市丰南区地处环渤海经济圈和京津冀都市圈核心区域，区位优越，交通便利，水产养殖资源丰富，拥有养殖水面近7 万亩。近年来，该区域水产品养殖结构进一步优化，各项配套日趋完善，有建设河北省规模最大、规格最高的“渔光一体”示范基地及引领京津冀和环渤海的水产养殖升级的潜力。

　三、投资标的基本情况

　（一）项目名称：通威唐山市丰南区“渔光一体”智能渔业产业园项目

　（二）项目地点：唐山市丰南区黑沿子镇（后期增补开发王兰庄镇、柳树镇等，以届时签订的具体补充协议为准）

　（三）项目面积：项目总体规划约10,000亩，最终面积以项目具体实施时签订的相关土地流转合同为准。其中，第一期项目规划3,047.9亩。

　（四）项目规模及投资：预计项目总投资30亿元，包括但不限于300兆瓦（MW）光伏发电项目建设、水产健康养殖、饲料经营、池塘改造建设、智能设施与渔业设施配置以及水产与光伏运用研究等。项目将分批分期实施，其中，第一期投资预计8.5亿元，涉及光伏电站规模为100兆瓦（MW），实际规模与实施进度需根据2016年获批的光伏指标、土地审批、电力接入方案等分批落实。

　四、投资协议主要内容

　（一）协议双方

　甲方：唐山市丰南区人民政府

　乙方：通威渔光一体科技（北京）有限公司

　（二）背景及目标

　基于甲乙双方的产业与发展定位，乙方充分利用甲方所辖区域的有利条件，发挥在渔业养殖、光伏发电领域的各项资源及品牌优势，通过本项目的投资建设，双方共同致力于打造国家级（省级）“渔光一体”渔业产业园，成为河北省光伏运用与现代渔业养殖的新亮点，推动甲方当地水产业转型升级，加快农业现代化步伐。

　（三）项目概况

　见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

　（四）投资方式

　乙方在唐山市丰南区注册成立具有独立法人资格的子公司——通威渔光一体科技（唐山）有限公司，作为本项目投资建设实施主体，具体承担本协议约定的权利和义务。

　（五）项目用地

　项目用地相关土地流转合同由通威股份控股子公司天津通威饲料有限公司与项目所在村委会签订。

　项目用地性质须符合“渔光一体”项目的水产养殖、光伏发电对土地性质的规定，并拥有相应的养殖、生活及园区基础设施配套。

　（六）相关政策

　1、甲方保证严格落实国家、省、市规定乙方应享受的企业所得税、增值税等税收优惠政策。

　2、甲方采取一事一议的办法就园区基础设施建设给予乙方一定支持。

　3、乙方按零污染、零排放的原则对池塘进行标准化改造并配置中央底排污智能化渔业设施，待乙方改造完成并经甲方验收后，由甲方按照1500 元/亩补助乙方，并在12个月内补助到位。

　4、甲方给予积极协调为乙方项目公司员工提供生活、就医、子女入托、入学等便利。

　（七）协议双方的权利和义务

　1、甲方的权利和义务

　（1）甲方责成所辖乡镇保证流转给乙方的土地权属清晰，无任何权属纠纷。土地未同任何个人存在权属争议，同时未与任何第三人签订任何有损乙方“承租权”或任何影响乙方正常经营的协议。

　（2）甲方成立专门工作小组，协助乙方进行立项、土地审批、电网接入许可、环评、水土保持、规划等行政许可事项及工程建设、项目验收等手续办理。甲方积极协助乙方落实光伏指标。

　（3）甲方协助乙方办理“渔光一体”智能渔业园相关成果的立项、申报等工作；积极申报国家、省、市农业示范项目，争取各项资金奖励支持，针对园区内水泥道路及进排水渠建设落实相应支持政策。

　（4）甲方积极协助乙方做好生产、生活需要的水、 电、通讯等配套设施建设。

　（5）积极落实本协议“相关政策”所列相关政策。

　（6）法律法规规定的其他权利和义务。

　2、乙方的权利和义务

　（1）乙方应在具备开工条件后及时开工，并根据项目建设周期，保证工程如期完成，早日投产运营；每年的投资总额根据项目进展及光伏指标的获取规模情况滚动推进投资。

　（2）乙方应在实施光伏发电项目建设的同时，按照现代渔业养殖技术对池塘进行标准化改造、智能设施运用、底排污等技术的运用，做好相关污染物的处理，做到零排放，无面源污染，全面推广通威“365”水产养殖模式。

　（3）乙方享有生产经营自主权、产品处置权和产品收益权。

　（4）乙方享有上级政策规定的各种支农惠农政策补贴和支持。

　（5）乙方在项目所在地注册公司，按《公司法》规定，确保注册资本金按期足额到账。本项目建设与运营过程中在项目所在地依法纳税。

　（6）法律法规规定的其他权利和义务。

　（八）特别约定

　甲方认同乙方开展的“渔光一体”智能渔业产业园项目，并承诺将乙方作为本区域内优先合作企业。

　（九）违约责任

　1、任何一方违反本协议规定给对方造成损失的，由违反协议方承担全部赔偿责任。

　2、如遇国家规划等政策调整，对该项目生产经营造成影响，甲方需帮助乙方与国家相关部门进行协调，保证乙方的合法权益，保证乙方按法律法规获得应有赔偿。

　（十）未尽事宜

　本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议确定，补充协议与本协议具有相同法律效力。

　（十一）生效时间及条件

　本协议自双方签字盖章后生效。

　五、对公司的影响

　“渔光一体”系公司目前大力打造并推广的渔业养殖加光伏发电综合运营模式，本协议的签订将进一步落实公司“农业（渔业）资源”+“光伏新能源”战略规划，推动实现公司绿色渔业、绿色能源产业互补、协同发展的战略目标。由于上述项目系分期分批实施，短期内对公司不会造成重大影响。随着本协议逐步落实、相关项目建成投产后，将为公司盈利能力提升带来积极影响。

　六、风险分析及提示

　（一）本协议涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。

　（二）本协议涉及的项目实施尚须获取光伏发电批文，办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　（三）协议涉及项目投资建设总体规模为300兆瓦（MW），投资金额预计为30亿元，其中，第一期项目投资建设规模为100兆瓦（MW），投资金额预计为8.5亿元，金额较大，项目具体实施时可能会对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式及安排等，保证项目顺利实施。

　（四）目前，国内光伏发电项目的收益依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，国家政策对光伏电站的建设运营影响较大。若相关政策在本协议涉及的项目建设或运营过程中出现重大变化，会对项目收益情况产生较大影响。

　七、其它

　公司将根据本协议涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十四日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—022

　通威股份有限公司

　关于下属公司与唐山市滦南县人民政府签署

　《投资协议书》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：通威唐山滦南“渔光一体”渔业产业园项目

　●项目投资金额：项目总投资预计2.7亿元人民币

　●特别风险提示：项目实施尚须获取光伏发电批文，办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　一、投资概述

　为充分利用通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）在渔业养殖、光伏发电领域的资源及品牌优势，推进实现公司“渔光一体”的战略布局，公司下属通威渔光一体科技（北京）有限公司拟与唐山市滦南县人民政府签署《投资协议书》，在唐山市滦南县南堡镇注册成立通威渔光一体科技（滦南）有限公司，由其在滦南县南堡镇所属区域投资建设“渔光一体”智能高效渔业产业园，该项目包括但不限于30兆瓦（MW）光伏发电项目建设、水产养殖、池塘改造建设、智能设施与渔业设施配置以及水产与光伏运用研究等。项目总投资预计为人民币2.7亿元，将分期投资。

　2016年3月23日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于下属公司与唐山市滦南县人民政府签署<投资协议书>的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　本事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方名称：唐山市滦南县人民政府

　性质：地方政府机构

　住所地：唐山市滦南县崇法大街6号

　与上市公司的关系：无关联关系

　唐山市滦南县地处环渤海经济圈和京津冀都市圈的核心区域，是唐山市曹妃甸新区腹地，区位优越，交通便利，水面养殖资源丰富，全县池塘养殖面积约9.14 万亩，沿海滩涂面积约64.5 万亩，为发展“渔光一体”项目提供了广阔前景。

　三、投资标的基本情况

　（一）项目名称：通威唐山滦南“渔光一体”渔业产业园项目

　（二）项目地点：滦南县南堡镇曹岭农业村、曹岭渔业村、马庄子农业村、马庄子渔业村及杨岭农业村。

　（三）项目面积：1,096.45亩，最终面积以届时签订的相关土地流转合同为准。

　（四）项目规模及投资：预计项目总投资2.7亿元，将分期实施，包括但不限于30兆瓦（MW） 光伏发电项目建设、水产养殖、池塘改造建设、智能设施与渔业设施配置、水产与光伏运用研究等。

　四、投资协议主要内容

　（一）协议双方

　甲方：唐山市滦南县人民政府

　乙方：通威渔光一体科技（北京）有限公司

　（二）背景及目标

　基于甲乙双方的产业与发展定位，乙方充分利用甲方所辖区域的有利条件，发挥在渔业养殖、光伏发电领域的各项资源及品牌优势，通过本项目的投资建设，双方共同致力于打造国家级（省级）“渔光一体”渔业产业园，成为河北省光伏运用与现代渔业养殖的新亮点，推动甲方当地水产业转型升级，加快农业现代化步伐。

　（三）项目概况

　见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

　（四）投资方式

　乙方在唐山市滦南县南堡镇注册成立具有独立法人资格的子公司——通威渔光一体科技（滦南）有限公司，作为本项目投资建设实施主体，具体承担本协议约定的权利和义务。

　（五）项目用地

　1、用地面积：土地面积1096.45亩，其中，耕地面积152.75 亩，坑塘水面面积为943.69 亩，以通威股份控股子公司天津通威饲料有限公司与南堡镇人民政府签订的相关土地流转合同确定的面积为准。

　2、项目用地流转年限：30年，自2016年3月1日至2046年2月28日止。期限届满后，同等租赁条件下，乙方有优先承包权。

　3、土地性质：除152.75亩基本农田外，须符合“渔光一体”项目用地要求，即水产养殖、光伏发电对地类性质的要求。

　4、项目配套：甲方支持并协助乙方为项目实施建设相关的养殖、生活、园区基础设施配套。

　本协议项下的基础设施配套在新公司注册成立之后，由县政府协调农业、水务、交通等部门协助为该项目争取上级资金支持。

　（六）相关政策

　1、甲方保证严格落实国家、省、市规定企业应享受的企业所得税、增值税等税收优惠政策。

　2、根据产业园的定位，乙方将在该园区实施“渔光一体”相关的光伏运用研究、水产养殖研究等。甲方积极协助乙方对研究项目立项的申报并争取国家、省、市的各项资金奖励、涉农惠农补贴政策。

　3、全力争取项目得到相应的资金支持，包括不限于贴息贷款、水电路配套建设与维护等。

　（七）协议双方的权利和义务

　1、甲方的权利和义务

　（1）甲方承诺给予乙方的土地权属清晰，该宗土地无任何权属纠纷和权利瑕疵，土地未同任何第三方存在权属争议，同时未与任何第三方签订任何有损乙方“承包权”或任何影响乙方正常经营的协议。

　（2）甲方须协调国土部门出具项目用地地类性质证明、配套建设用地指标、县规划部门出具项目选址规划意见书、环保部门出具的环境评价报告书（表）及供电部门出具的电力接入意向书等相关手续。

　（3）甲方支持乙方“渔光一体”项目光伏指标获取，甲方承诺成立专门工作小组，协助乙方在立项、电网接入许可、环评、规划、土地审批、行政许可，工程建设、项目验收等手续办理。同时积极争取国家、省、市对光伏产业扶持的各种政策。甲方积极协助乙方在2016 年4 月底前落实乙方在南堡镇投资的30MW 光伏指标。

　（4）甲方协助乙方办理“渔光一体”渔业产业园养殖相关成果的立项、申报、批准等工作；积极申报国家级农业示范项目等相关工作。

　（5）法律法规规定的其他权利和义务。

　2、乙方的权利和义务

　（1）乙方享有生产经营自主权、产品处置权和产品收益权。

　（2）乙方享有上级政策法规允许范围内的各种支农惠农政策补贴和服务。

　（3）乙方在项目所在地注册公司，按《公司法》规定，确保注册资本金按期足额到账。本项目建设与运营过程中在项目所在地依法纳税。

　（4）法律法规规定的其他权利和义务。

　（八）特别约定

　甲方认同乙方开展的“渔光一体”渔业产业园项目，并支持乙方成为本区域内优先合作企业。

　（九）违约责任

　1、任何一方违反本协议规定给对方造成损失的，由违反协议方承担全部赔偿责任。

　2、如遇国家规划等政策调整，对该项目生产经营造成影响，甲方需帮助乙方与国家相关部门进行协调，保证乙方的合法权益，保证乙方按法律法规获得应有赔偿。

　（十）未尽事宜

　本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议确定，补充协议与本协议具有相同法律效力。

　（十一）生效时间及条件

　本协议自双方签字盖章后生效。

　五、对公司的影响

　“渔光一体”系公司目前大力打造并推广的渔业养殖加光伏发电综合运营模式，本协议的签订将进一步落实公司“农业（渔业）资源”+“光伏新能源”战略规划，推动实现公司绿色渔业、绿色能源产业互补、协同发展的战略目标。由于上述项目系分期分批实施，短期内对公司不会造成重大影响。随着本协议逐步落实、相关项目建成投产后，将为公司盈利能力提升带来积极影响。

　六、风险分析及提示

　（一）本协议涉及的项目实施尚须获取光伏发电批文，办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　（二）协议涉及项目投资建设规模为30兆瓦（MW），投资金额预计为2.7亿元，金额较大，项目具体实施时可能会对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式及安排等，保证项目顺利实施。

　（三）目前，国内光伏发电项目的收益依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，国家政策对光伏电站的建设运营影响较大。若相关政策在本协议涉及的项目建设或运营过程中出现重大变化，会对项目收益情况产生较大影响。

　七、其它

　公司将根据本协议涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十四日