证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-010
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知于2016年 3月17日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2016年3月22日召开。应出席本次董事会的董事8名，实际出席本次董事会的董事8名。董事会由副董事长杨宇先生主持，监事董玉武先生、总会计师刘建军先生、董事会秘书王东英女士列席参加。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
公司以现金方式收购Robust Nation Investments Limited（以下简称“Robust”）持有的United Faith Ventures Limited（以下简称“United Faith”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有United Faith 100%的股权，从而间接持有澳大利亚交易所上市公司Santos Limited 11.72%的股份。
公司独立董事同意该重大资产购买项目，并发表独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会认为，本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产为United Faith的股权。标的公司为境外投资公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的国家发展和改革委员会、河北省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批等事项，公司已在重大资产购买报告书（草案）中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司的盈利能力，增强抗风险能力。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司股票于2016年3月8日起停牌，剔除大盘因素，公司股价在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.89%，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为4.01%，均低于累计涨幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与Robust Nation Investments Limited签署附生效条件的股权转让协议的议案》。
公司本次重大资产购买项目，拟以现金方式购买United Faith Ventures Limited100%股权。公司拟与Robust Nation Investments Limited签署《关于United Faith Ventures Limited股权转让协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买之交易对方为Robust Nation Investments Limited，其控股股东Hony Partners Group, L.P.及最终权益持有人与公司均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于会计政策差异情况说明的议案》。
鉴于目标公司United Faith Ventures Limited财务报表是按照香港注册会计师协会发布的《香港财务报告准则》编制的，Santos Limited的财务报表是根据《澳大利亚会计准则》以及国际会计准则委员会颁布《国际财务报告准则》编制的。公司对United Faith Ventures Limited按照《香港财务报告准则》、Santos Limited按照《澳大利亚会计准则》及《国际财务报告准则》编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况，编制了差异情况说明，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关的鉴证报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的议案》。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易进行评估，并出具了《新奥生态控股股份有限公司拟收购United Faith Ventures Limited 100%股权项目资产评估报告》，公司董事会意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次重大资产购买的评估机构为具有相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）。本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，董事会认为本次交易价格基于公平合理的原则、综合考虑了多方面的因素予以确定，合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对签署文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》。
为顺利推进本次重大资产购买，董事会同意公司聘请国信证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产购买的法律顾问；聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产购买的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于申请办理金额不超过人民币330,000.00万元的银行借款或其他借款业务手续、履行交易合同规定的各项义务、办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等，并签署相关法律文件；
2、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于调整相关资产价格、实施方式、实施主体等，并签署相关法律文件；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十五、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
具体表决结果如下：
（一）非公开发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）和新毅控股有限公司，均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过289,473,684股（含289,473,684股），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币330,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购Robust持有的United Faith 100%股权中的部分现金对价。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购United Faith 100%股权不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司将自筹资金支付交易对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事同意本非公开发行股票项目，并发表独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议批准，关联股东回避表决。
十六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十七、审议通过了《关于与新毅控股有限公司、Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
公司与本次非公开发行股票认购对象新毅控股有限公司、Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）分别签署了附生效条件的股份认购协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
根据相关监管规定，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了《关于新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十九、审议通过了《公司未来三年（2016－2018 年度）股东分红回报规划的议案》。
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2016－2018年度）股东分红回报规划》。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币330,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于支付公司收购Robust持有的United Faith 100%股权中的部分现金对价。公司制订了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制订和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
5、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、办理与本次发行有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二十二、审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》。
为顺利推进本次交易，董事会同意公司聘请国信证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），聘请北京国枫律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行股票的审计机构，该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，因此公司将根据上述相关规定设立募集资金专项账户。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行的认购对象为新毅控股有限公司、Dynamic Moon Limited和弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）。其中Dynamic Moon Limited和弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。而新毅控股有限公司为持有公司9.98%股份的第二大股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，新毅控股有限公司与公司之间存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二十五、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于公司的股本总额不会产生影响。但同时考虑到公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金用于支付重大资产收购部分交易对价事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二十六、审议通过了《关于设立全资子公司新能（天津）能源有限公司的议案》。
为扩大现有业务规模、丰富业务结构、拓宽利润来源、提高客户覆盖率、提升公司整体业绩与综合实力，公司设立全资子公司新能（天津）能源有限公司，其基本情况如下：
（一）公司名称：新能（天津）能源有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）
（二）注册资本：人民币8,000万元
（三）注册地址：天津市武清开发区
（四）公司性质：有限责任公司
（五）经营范围：能源开发及利用、货物及技术的进出口、仓储；煤炭批发兼零售；海上、陆路、航空国际货物运输代理；国内货运代理；道路货物运输；化工技术研发、转让、咨询及服务；商务信息咨询（以工商登记为准）。
（六）资金来源：自有资金
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十七、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》。
鉴于公司第七届董事会董事李山先生由于个人原因辞去董事职务及董事会战略委员会委员职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，拟提名金磊先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
董事候选人名单尚需提请公司股东大会进行表决。
二十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
董事会决定暂不召开股东大会，具体召开股东大会的时间和提请股东大会的审议事项将另行通知。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十二日
附件：董事候选人简介
金磊，1977年6月出生， 1999年获得上海交通大学经济学学士学位，2001年获得英国剑桥大学经济学和计量经济学硕士学位。
2002年2月至2006年8月，担任复星集团海外业务总监兼德邦证券投资银行部副总裁；2006年9月至2007年1月，担任鸿商产业投资集团执行董事；2007年2月至2008年5月，担任荷兰银行融资部副总裁；2008年6月至2010年12月，担任香港东风投资有限公司董事长助理兼广东东风印刷股份有限公司董事会秘书；2011年1月至今，担任涛石股权投资管理（上海）股份有限公司董事总经理，投资审核委员会委员，兼任亚美能源控股有限公司董事。
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-011
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2016年3月17日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2016年3月22日以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会主席蔡福英女士主持。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
公司以现金方式收购Robust Nation Investments Limited（以下简称“Robust”）持有的United Faith Ventures Limited（以下简称“United Faith”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有United Faith 100%的股权，从而间接持有澳大利亚交易所上市公司Santos Limited 11.72%的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司监事会认为，本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产为United Faith的股权。标的公司为境外投资公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的国家发展与改革委员会、河北省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批等事项，公司已在重大资产购买报告书中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司的盈利能力，增强抗风险能力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于与Robust Nation Investments Limited签署附生效条件的股权转让协议的议案》。
公司本次重大资产购买项目，拟以现金方式收购United Faith Ventures Limited100%股权。公司拟与Robust Nation Investments Limited签署《United Faith Ventures Limited 100%股权转让协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买之交易对方为Robust Nation Investments Limited，其控股股东Hony Partners Group, L.P.及最终权益持有人与公司均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，监事会认为本次交易价格基于公平合理的原则、综合考虑了多方面的因素予以确定，合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司监事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》。
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
具体表决结果如下：
（一）非公开发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）和新毅控股有限公司，均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过289,473,684股（含289,473,684股），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币330,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购Robust持有的United Faith 100%股权中的部分现金对价。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司将自筹资金支付交易对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议批准，关联股东回避表决。
十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十二、审议通过了《关于与新毅控股有限公司、Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
公司与本次非公开发行股票认购对象新毅控股有限公司、Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）分别签署了附生效条件的股份认购协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
根据相关监管规定，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了《关于新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过了《公司未来三年（2016－2018 年度）股东分红回报规划的议案》。
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2016－2018年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币330,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购Robust持有的United Faith 100%股权中的部分现金对价。公司制订了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行的认购对象为新毅控股有限公司、Dynamic Moon Limited和弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）。其中Dynamic Moon Limited和弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。而新毅控股有限公司为持有公司9.98%股份的第二大股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，新毅控股有限公司与公司之间存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十七、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于公司的股本总额不会产生影响。但同时考虑到公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金用于支付重大资产收购部分交易对价事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
监 事 会
二〇一六年三月二十二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-014
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）的股本总额不会产生影响。但同时考虑到公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金用于支付重大资产收购部分交易对价事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、未考虑本次重大资产重组以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
3、假设公司于2016年10月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、2015年1-9月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为43,267.25万元（未经审计），假设公司2015年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为2015年1-9月数值的4/3，即57,689.66万元；
5、假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。非公开发行股票的定价为定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价，即11.40元/股。非公开发行计划募集资金总额不超过330,000.00万元，非公开发行数量不超过28,947.37万股；
6、假设非公开发行数量为发行上限，即28,947.37万股，该发行数量最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
7、假设公司2016年度净利润与2015年持平，即2016年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为57,689.66万元，未考虑标的资产业绩表现对上市公司利润的影响。
8、在预测2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次重大资产重组和非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。因公司2015年度财务审计工作尚在进行中，上述假设数据与公司2015年度经审计的财务数据存在一定程度的差异，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2015年度/2015年末 | 2016年 |
| 发行前 | 发行后 |
| 总股本（万股） | 98,578.50 | 98,578.50 | 127,525.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 57,689.66 | 57,689.66 | 57,689.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.56 |
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行数量÷12)
如上表所示，在完成本次非公开发行后，公司总股本均出现一定程度的增加，在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益将出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但非公开所募集到的资金净额将全部用于支付或置换已支付的收购懋邦投资持有的联信创投100%股权的价款。公司完成对Santos 11.72%的股份收购后，有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑本次重组可能对上市公司财务费用、投资收益等产生影响的情况下，公司董事会预计非公开发行完成当年公司每股收益可能低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益存在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行募集资金的必要性
受国内外宏观经济增速放缓、国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过剩产能、煤炭行业供求不均衡、煤炭市场持续低迷等因素的影响，公司煤炭和部分煤化工业务营业收入出现一定程度的下降。为提高抗风险能力，平抑经济波动、煤炭和部分煤化工产品价格走低对经营业绩的影响，公司抓住经济结构转型的机遇，通过收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，获得联信创投持有的澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股权，Santos Limited是澳大利亚领先的油气生产商，具有丰富的油气勘探开发经验。公司通过对Santos Limited的参股，有助于进一步完善在清洁能源产业的布局，促进公司未来业绩的持续增长，为股东创造更大的价值。
（二）本次非公开发行募集资金的合理性
2014年6月，国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上。而目前，我国天然气在一次能源消费中占比仅为5.8%，天然气消费市场增长潜力巨大。
根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》显示，2015年我国天然气消费量达到1,910亿立方米，同比增长3.7%，而国内天然气2015年全年产量仅为1,318亿立方米，天然气进口量则上升至624亿立方米，对外依存度达到32.7%。随着国家能源结构的调整以及治理雾霾等环保措施的深入执行，我国天然气需求量将进一步得到提升，预计到2016年，我国的天然气需求量将突破2,000亿立方米。
（三）与公司现有业务的相关性
目前，公司已经拥有沁水新奥以及迁安新奥等位于LNG产业链上游的生产工厂，其中沁水新奥采用非常规煤层气制LNG，工艺先进且生产简单，原料气转化率高，成本优势明显。同时，公司实际控制人王玉锁先生旗下的新奥能源（2688.HK）经过多年的布局和发展，已经是国内最大的民营清洁能源运营商之一和最大的气体能源运输商之一，截至2015年6月30日，其城市燃气项目覆盖人口已达到6,562.50万，拥有较为广阔的天然气分销渠道。
通过收购联信创投100%股权，公司将持有Santos 11.72%的股份。Santos是澳大利亚领先的能源企业，主要从事石油和天然气勘探和生产业务，其石油和天然气资产遍布澳大利亚和亚太地区，是澳大利亚领先的油气生产商。
在收购Santos Limited部分股份后，公司有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望借鉴Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提供指导和支持。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易收购资产为联信创投100%股权，联信创投持有Santos 11.72%股权。本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
综上，通过收购联信创投100%股权，进而持有Santos 11.72%的股份将有助于完善公司在清洁能源业务领域的布局，从而提高公司核心竞争力和可持续发展能力，具备必要性与合理性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效得提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理
公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2016-2018）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，公司董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-015
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司关于
公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因新奥生态控股股份有限公司筹划重大资产重组暨非公开发行股票事项，公司于2016年3月8日发布了《新奥生态控股股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-005），并于2016年3月15日发布了《新奥生态控股股份有限公司重大资产重组暨筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2016-006）、3月22日发布了《新奥生态控股股份有限公司重大资产重组暨筹划非公开发行股票事项的进展公告》（公告编号：临2016-008）。
2016年3月22日公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了本次资产重组暨非公开发行相关的议案，本次重大资产购买报告书草案、非公开发行预案及其他相关配套文件详见公司于2016年3月24日在上海证券交易所披露的相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十三日
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