广东光华科技股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

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　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主要产品分为PCB化学品及化学试剂两大类。公司生产的PCB化学品具有绿色环保、节能减排的特点，并进一步向PCB制造湿法流程的完整化学品体系延伸，为下游客户PCB制造湿法流程化学品提供切实有效的整体解决方案。化学试剂是公司的传统产品，经过几十载的不断研究创新，公司所生产的化学试剂代表行业技术优势水平。

　（一）主要产品及用途

　PCB化学品分为高纯化学品及复配化学品。高纯化学品包括：孔金属化镀铜系列、镀镍金系列、镀锡系列等；复配化学品包括：完成表面处理系列、褪膜系列、化学沉铜系列等。主要应用于集成电路互连技术的专用化学品，如PCB制作的棕化工艺、褪膜工艺、孔金属化镀铜工艺、镀镍工艺、镀锡工艺、新型无铅PCB表面处理工艺等专用化学品。

　化学试剂产品包括分析与专用试剂，主要应用于分析测试、教学、科研开发以及新兴技术领域的专用化学品。

　（二）主要经营模式

　1、采购模式

　公司主要的采购方式有两种：对需求较大的主要原料，由公司与品质稳定、供应及时且长期合作的供应商签订年度（或月度）采购框架协议，约定交易品类、质量标准、验收及结算方式等事项，后续以订单方式确定当次采购的数量、价格、交期等，分批实施采购；对小宗原料及其他辅料，采用即时订单采购方式，由采购部根据生产需要及仓库存量情况以订单方式向合格供应商采购。

　2、生产模式

　专用化学品制造不同于大宗化学原材料制造，由于客户需求的不同导致其生产模式与大宗化学原料制造有明显的区别。不同客户对专用化学品质量、性能指标往往有不同的要求。特别是高端PCB产品由于终端领域的特殊功能及可靠性的需要，对于PCB化学品的杂质含量、晶体晶型、电性能等方面经常有针对性的要求。因而PCB化学品等专用化学品一般属于非标准产品，需要根据客户的要求进行定制研发设计，但是在主体生产工艺上，例如分离提纯、结晶、合成、复配等工艺上绝大多数产品的主要生产流程大体相同或相近，生产过程趋于标准化。

　3、销售模式

　PCB化学品的客户对产品服务要求较高，为向客户提供更好的服务，同时利于公司品牌推广，公司以广州为营销中心，在上海、香港建立区域销售中心及海外销售中心，并在上海、武汉、成都、厦门等地成立办事处，建立起全国的营销网络。

　公司积极参与行业及其下游各行业的各种展会活动，以推广公司品牌知名度。近几年参加的展会包括：中国国际电子电路展、国际线路板及电子组装展览会、中国国际表面处理展、中国实验室技术及装备交易会、越南（胡志明）国际医药制药/医疗器械展、拉丁美洲（巴西）国际实验仪器/分析检测设备博览会、中东（迪拜）实验仪器/分析检测设备博览会、北美工业涂料涂装展、慕尼黑上海分析生化展、日本SURTECH展、美国精细/定制及特种化学品展览会、国际试剂与应用技术报告会及展览会等。

　（三）主要的业绩驱动因素

　2015年，随着募投项目年产1万吨电子化学品扩建技改项目投产，公司根据行业发展及市场需求，积极加大技术创新及市场开发力度，保持公司业绩的稳定持续发展。

　(四）公司所属行业的发展状况

　详见“第四节管理层讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“一、行业格局和趋势”相关内容。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

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　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，面对国际国内不景气的经济环境以及行业持续低迷等不利因素，公司仍坚持以技术为主导，立足于自主创新；专注于电子和功能材料中的PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。

　2015年度，公司较好的完成了年初制定的目标。公司实现营业收入86,285.00万元，同比增长11.54%；实现归属于上市股东的净利润5,795.65万元，同比下降14.57%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,390.56万元，同比下降16.15%。经营活动产生的现金流量净额-6,763.99万元，同比下降241.84%，基本每股收益0.16元，同比下降78.67%。2015年总资产90,031.08万元，同比增长28.67%，净资产72,872.53万元，同比增长98.57%。

　1、首发上市，登陆资本市场。历经5年努力，公司圆满完成首次公开发行股票工作，并于2015年2月16日在深圳证券交易中小企业板挂牌上市，募集资金净额3.27亿元，有效增强公司资本实力，优化资本结构。

　2、募投项目年产1万吨电子化学品扩建技改项目在2015年全面投产，公司原有产品的生产能力和生产效率得到提高，质量也更加可靠和稳定。而近些年公司推出的新产品也将具备大规模供货能力，虽然这些产品还没能给公司业绩带来爆发式增长，但是随着公司募投项目的投产、客户数量的不断增加、技术的不断成熟，公司业绩也必将随之持续提升。

　企业技术中心升级改造项目正在进行土建工程，通过项目的建设将更有利于巩固公司在行业中的技术领先地位，进一步丰富产品品种的能力，提高公司的市场竞争力。

　3、积极响应“互联网+”的行动计划。报告期内，公司积极深入推进公司的发展战略，精益运营，夯实主业。为了进一步整合化学试剂市场，充分利用大数据，提高交易效率，降低交易成本，扩大销售规模，公司对电子商务平台项目追加投入。项目的成功实施将有利于交易成本的降低及交易效率的提高，保证市场健康、和谐、稳定的增长，有助于公司提高经营效益，为公司创造利润。

　4、增强客户服务，稳定客户基础。公司加大对重点客户的跟踪力度，积极主动服务客户，挖掘市场和客户需求，为客户创造价值，提高客户满意度和增强客户粘性，巩固了公司的市场优势和品牌优势。

　5、完善内部管理，内控建设提升经营管控能力

　2015年，在遵照公司建设内控管理规章制度的基础上，组织修订了重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记管理等制度，并积极配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。同时，借助股东以及潜在投资者、监事会、独立董事及相关方的力量，加强董事会在董事履职、制度有效执行、决策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作用。

　6、安全生产方面

　公司严格落实安全生产责任制，健全和完善安全生产目标责任制，完善安全管理制度体系，依法规范安全生产管理；同时注重安全教育，加强基础培训，并将安全隐患排查常态化，确保了报告期内安全生产“零事故”。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券简称：光华科技证券代码：002741 公告编号：2016-004

　广东光华科技股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年3月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年3月11日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长郑创发先生主持。应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名（独立董事梁振锋先生因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事卫建国先生参会并行使相关权利）。公司监事和高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

　经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

　一、审议通过《2015年年度报告及摘要》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司《2015年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》详见公司2016-006公告。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《2015年年度董事会工作报告》。

　《2015年年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司《2015年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节管理层讨论与分析”部分。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事梁振锋先生、卫建国先生、沈忆勇先生向董事会提交了《2015 年年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过了《2015年年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过《2015年年度财务决算报告》。

　公司?2015年年度财务决算报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司实现营业收入86,285.00万元，同比增长11.54%；实现归属于上市股东的净利润5,795.65万元，同比下降14.57%?。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,390.56万元，同比下降16.15%。经营活动产生的现金流量净额-6,763.99万元，同比下降241.84%，基本每股收益0.16元，同比下降78.67%。2015年总资产90,031.08万元，同比增长28.67%，净资产72,872.53万元，同比增长98.57%。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议通过《2015年年度利润分配预案》。

　公司2015年度经营情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2015年实现归属母公司股东的净利润人民币57,956,503.85元。根据《公司法》、《企业会计准则》及公司《章程》规定，提取法定盈余公积金人民币3,904,034.85元，2015年度可供股东分配的利润人民币54,052,469.00元，年初未分配利润人民币229,203,252.28元，2015年度中期已分配利润人民币24,000,000.00元。截至2015年12月31日止，公司未分配利润人民币259,255,721.28元，资本公积金人民币84,698,484.77元。

　基于公司已实施2015年中期利润分配及股东长远利益考虑，为更好地保证公司的稳定发展，经审慎研究决定：公司2015年年末不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来经营。

　本次利润分配预案合法合规，符合公司《章程》的分配政策相关规定。公司严格控制知情人范围并做好内幕知情人登记工作，按照监管部门要求做好相应信息保密和防范内幕交易的措施。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过《2015年年度内部控制自我评价报告》。

　根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2015年年度的内部控制进行了自我评价，并发布《2015年年度内部控制自我评价报告》。截至2015年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

　公司《2015年年度内部控制自我评价报告》，以及监事会、独立董事和保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。

　根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　公司《内部控制规则落实自查表》，以及保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　八、审议通过《关于募集资金2015年年度存放与使用情况的专项报告》。

　公司《关于募集资金2015年年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-007）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见以及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务审计机构。为保证公司财务审计业务工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构，审计费用为55万元。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十、审议通过《关于公司2016年年度向银行申请办理综合授信业务的议案》。

　根据公司2016年年度经营目标测算，2016年公司（包括各子公司）拟向银行申请的授信额度总计为人民币10亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十一、审议通过《关于为全资子公司广东光华科技股份（香港）有限公司的境外商业银行融资开立融资性保函的议案》。

　为适应公司业务发展的需要，降低公司综合融资成本，拟向中国境内商业银行在公司批复的授信额度内申请开立不超过2,300万美元的融资性保函，为广东光华科技股份（香港）有限公司向中国境外商业银行申请授信并融资提供担保，单笔担保金额不超过550万美元，累计金额不超过2,000万美元, 担保期限不超过一年。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十二、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　《广东光华科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-008）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　广东光华科技股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　证券简称：光华科技证券代码：002741 公告编号：2016-005

　广东光华科技股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年3月23日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年3月11日以专人送达、传真、电子邮件方式送达给全体监事，本次会议由监事会主席余军文先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

　经出席会议的监事审议和表决，一致通过以下决议：

　一、审议通过《2015年年度报告及摘要》。

　根据法律法规、证监会及深交所相关规定和公司《章程》等的要求，公司编制了《2015年年度报告及摘要》。

　全体监事认为：董事会编制和审核广东光华科技股份有限公司《2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　二、审议通过《2015年年度监事会工作报告》。

　2015年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

　全体监事认为：本报告如实反映了2015年监事会的履职情况，同意通过并报出该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及公司《章程》的规定，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。