一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主要业务包括石油化工产品、化学肥料的生产与销售。石化板块产品包括柴油、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ABS、船用燃料油、工业硫磺、石油甲苯、石油混合二甲苯等；化肥板块产品包括尿素、甲醇、液氨等。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年度，公司生产尿素118.52万吨，加工原油738.5万吨，两套乙烯装置生产乙烯47.83万吨，生产油品和液化产品502.98万吨、聚合物54.47万吨。全年实现销售收入309.09亿元，实现利润3.43亿元。重大安全环保事故为零，各项重点工作按计划完成。

　2015年公司实现营业总收入3,090,931.99万元，其中主营业务收入3,039,269.74万元，其他业务收入51,662.25万元;实现利润总额34,348.35万元,同比增加122.53%%；实现归属于母公司的净利润32,868.55万元，同比增加121.78%。加权平均净资产收益率3.49%，实现基本每股收益0.21元/股。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　经公司2015年5月22日的五届四十次董事会及2015年6月9日的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司阿克苏华锦化肥有限责任公司全部股权转让给北方华锦化学工业集团有限公司。因此阿克苏华锦化肥有限责任公司不再纳入本公司合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2016-004

　北方华 锦化学工业股份有限公司

　第五届第四十五次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　北方华锦化学工业股份有限公司第五届第四十五次董事会于2016年3月13日以通讯方式发出通知，2016年3月23日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到董事9名，实际出席会议的董事共计8名，于国宏先生未出席本次会议。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　1、审议通过了《董事会关于2015年年度报告对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的专项说明》，该议案不需提交股东大会审议

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《2015年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议

　（1）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，公司 2015年度实现归属于母公司的所有者净利润328,685,540.04元，实际可供分配的未分配利润为747,277,335.89元。根据上市公司监管指引第 3 号-现金分红及公司章程的相关规定，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　（2）表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计报告》，该议案需提交股东大会审议。

　（1）该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事李春建、于小虎、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　（2）表决结果： 4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过了《关于继续聘请瑞华会计师事务所为本公司会计师的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构，并提请公司 2015 年度股东大会审议。审计费用共计195万元。

　11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》。

　12、审议通过了《关于暂停将募集资金投入募投项目的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

　14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,公司拟使用合计不超过人民币210,000万元的暂时闲置募集资金购买理财产品。在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由公司资金管理中心负责组织实施。

　15、审议通过了《申请撤销风险警示的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司已不存在被实施股票交易退市风险警示的情形，且不存在被实施其他特别处理的情形。本公司董事会将向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示（有关内容详见2016 年3月23日披露于巨潮资讯网的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　16、审议通过了《2015年度财务公司风险评估报告》，该议案不需提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于兵工财务有限责任公司2015年度持续风险评估报告》。

　17、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司决定于2016年4月15日召开2015年年度股东大会，审议上述议案。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　证券代码：000059 证券简称：*ST华锦 公告编号：2016-006

　北方华锦化学工业股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2015年年度股东大会。

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司五届四十五次董事会审议通过，公司决定召开2015年年度股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2016年4月15日（星期五）14：00；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月15日（星期五）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年4月14日（星期四）15:00至2016年4月15日（星期五）15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2016年4月8日（星期五）

　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截止2016年4月8日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项如下：

　议案一：公司2015年度报告及摘要

　议案二：公司2015年度董事会工作报告

　议案三：公司2015年度财务决算报告

　议案四：2015年度利润分配预案

　议案五：公司2016年度日常关联交易预计报告

　议案六：2015年度独立董事述职报告

　议案七：公司2015年度内部控制评价报告

　议案八：董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　议案九：关于继续聘请瑞华会计师事务所为本公司会计师的议案

　议案十：关于修订<公司章程>的议案

　议案十一：关于暂停将募集资金投入募投项目的议案

　议案十二：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　上述议案经公司五届四十五次董事会审议通过，报股东大会审议。具体内容详见公司2016年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件）

　2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街北方华锦化学工业股份有限公司

　3、现场会议登记时间：2016年4月14日（下午14：00-17：00时）。信函或传真方式进行登记须在2016年4月14日16：30前送达或传真至公司。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月15日的交易时间：即9:30-11:30和13:00-15：00。

　2、投票代码：360059

　3、投票简称：华锦投票

　4、在投票当日，“华锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　本次审议一项议案，1.00元代表议案一,2.00代表议案二，依此类推。100.00代表总议案。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月14日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年4月15日（现场股东大会结束当日）15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.如股东同时拥有多个证券账户号，股东使用持有上市公司股份的任一股东账户参加网络投票时，则投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的同类股份均已投出于上述投票相同意见的表决票。

　3.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　五、其他事项

　1.会议联系方式：

　联系人：王维良

　联系电话：0427-5855742 5856743

　传真：0427-5855742

　2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　六、备查文件

　1、五届四十五次董事会决议公告

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2015年年度股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

　委托人持股数： 委托人证券号码：

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　授权人对审议事项的投票表决指示：

　■

　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

　股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2016-005

　北方华锦化学工业股份有限公司

　第五届第二十一次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　北方华锦化学工业股份有限公司第五届第二十一次监事会于2016年3月13日以通讯方式发出通知，2016年3月23日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到监事3名，出席会议的监事共计3名。会议由监事会主席任勇强先生主持，高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议并通过以下议案：

　1、审议通过了《监事会关于2015年年度报告对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的专项说明》，该议案不需提交股东大会审议

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《2015年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议

　（1）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，公司 2015年度实现归属于母公司的所有者净利润328,685,540.04元，实际可供分配的未分配利润为747,277,335.89元。根据上市公司监管指引第 3 号-现金分红及公司章程的相关规定，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计报告》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等有关政策法规，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　（2）公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

　综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　9、审议通过了《董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。

　10、审议通过了《关于继续聘请瑞华会计师事务所为本公司会计师的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构，并提请公司 2015 年度股东大会审议。审计费用共计195万元。

　11、审议通过了《关于暂停将募集资金投入募投项目的议案》，该议案需提交股东大会审议

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会认为：公司停止将募集资金投入“内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目”不存在损害股东利益的情况,相关程序合法、合规。同意停止将募集资金投入“内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目”。

　12、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　为进一步提高公司募集资金的使用效率,节省公司财务费用,公司决定使用不超过人民币90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限为不超过12个月(自股东大会审议批准之日起开始计算)。

　监事会认为：本次闲置募集资金的使用是公司发展的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理细则》的规定。

　13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司拟使用不超过210,000 万元的闲置募集资金适时购买理财产品符合上市公司监管要求以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　14、审议通过了《2015年度兵工财务公司风险评估报告》，该议案不需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　北方华锦化学工业股份有限公司监事会

　2016年3月23日

　北方华锦化学工业股份有限公司

　《公司章程》修订案

　（本章程修正案已经2016年3月23日召开的公司五届四十五次次董事会审议通过，尚需提交2015年年度股东大会审议批准）

　结合公司实际情况，特对公司章程部分条款进行如下修订：

　第二章 经营宗旨和范围 第十三条原内容为：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售液氨、压缩氮气、液氧、尿素、液氩、1.3-丁二烯、石脑油、煤油、液化石油气、工业硫磺、氢气、甲苯、乙烯、丙烯、苯、富氢甲烷、乙苯、苯乙烯、粗甲苯、混合苯、混合苯1#、混合苯3#、焦油（安全生产许可证有效期至2015年5月27日止）；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项 限分公司经营）。

　现拟修改为：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：1.3-丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮[压缩的]；二甲苯；工业用丁二烯抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯3#）；硫磺；煤油；石脑油；碳九；碳五馏分；氩[液化的]；氧[液化的]；液化石油气；乙烯；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输；生活饮用水（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2016-000

　北方华锦化学工业股份有限公司关于暂停将募集资金投入募投项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、情况概述

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日召开的五届四十五次董事会五届二十一次监事会审议通过了《关于暂停将募集资金投入募投项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司于2014年实施了非公开发行工作，募集资金30亿元，拟用于内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目。由于市场变化，募集资金未投入该项目。公司根据市场实际情况，拟暂停以募集资金对该项目的投资。

　二、暂停的募集资金投资项目情况概述

　（一）募集资金到位情况

　经中国证监会《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071 号）的核准，北方华锦化学工业股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票398,936,170 股，每股面值1元，每股发行价格7.52元/股，募集资金总额为2,999,999,998.40元，扣除发行费用45,898,936.00元，募集资金净额为2,954,101,062.40元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2014年12月23日汇入公司开立的募集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字【2014】14020001号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　（二）相关募投项目的计划和实际投资情况

　截至2015年12月31日，募投项目的计划投资情况及实际投资情况如下：

　单位：万元

　■

　注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用），差额系由于募集资金的利息收入。

　（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　本公司于2015年2月13日召开五届三十七次董事会暨五届十六次监事会，2015年3月6日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意以闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本公告披露日，公司使用暂时闲置募集资金补充的流动资金已全部归还到募集资金专用账户。

　（四）使用部分资金委托理财情况

　2015年2月13日，公司五届三十七次董事会暨五届十六次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,公司拟使用合计不超过人民币120,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品，在额度范围内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用；公司董事会授权管理层负责办理相关事项，具体投资活动由资金管理中心负责组织实施。不存在变相改变募集资金用途的行为。

　2015年2月16日，公司与中国建设银行盘锦化工支行签订理财产品协议及相关文件，公司以暂时闲置募集资金认购该行发行的“乾元-养颐四方”保本型人民币理财产品，本次购买银行理财产品总金额为120,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的16.73%。理财期限：35天。该产品已于2015年3月23日到期，获得理财收益575.34万元。

　2015年3月25日，公司使用闲置募集资金90,000万元购买中国工商银行保本型法人154天人民币理财产品，理财期限：154天（银行有权提前终止）。该产品已于2015年8月26日到期，获得理财收益1,974.58万元。同日使用闲置募集资金30,000万元向广发银行购买广发银行“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划。理财期限：186天。该产品已于2015年9月28日到期，获得理财收益 810.25 万元。 此次购买理财产品总金额为120,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的16.73%。

　2015年9月1日，公司使用闲置募集资金10,000万元购买中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品，理财期限：182天，该产品已于2016年2月29日到期，获得理财收益169.53万元；使用闲置募集资金50,000万元购买中国工商银行工银理财共赢3号（定向）2015年第57期5D057ZQX，理财期限：182天，该产品已于2016年2月29日到期，获得理财收益997.26万元；使用闲置募集资金30,000万元购买交通银行蕴通财富?日增利183天，理财期限：183天，该产品已于2016年3月2日到期，获得理财收益556.52万元。本次合计以暂时闲置募集资金90,000万元购买银行保本型理财产品，占公司最近一期经审计的净资产的 10.50%。

　2015年9月29日，公司使用闲置募集资金30,000万元购买中国民生银行非凡资产管理91天安赢第068期对公款（沈阳订制），理财期限：91 天，该产品已于2015年12月29日到期，获得理财收益280.48万元。此次购买理财产品金额占公司最近一期经审计的净资产的 3.50%。

　2015年12月31日，公司使用闲置募集资金30,000万元购买广发银行“物华添宝”人民币理财计划，理财期限：36 天，该产品已于2016年2月5日到期，获得理财收益106.52万元。此次购买理财产品金额占公司最近一期经审计的净资产的3.50%。

　截至本公告披露日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的资金已全部归还到募集资金专用账户。

　（五）募投项目的运营情况

　1.项目设备部分：完成了国外尿素高压圈设备、氨合成塔内件；国内合成气压缩机组、空分系统等30余台套长周期关键设备的订货工作。

　2.项目现场施工部分：完成了项目生活区4栋员工公寓等主体工程施工工作；完成了项目装置区办公楼、三修厂房、备品备件仓库等的主体施工工作。“出零米”工程：完成了动力站桩基础365根旋挖桩的施工工作；完成了甲烷蒸汽转化基础、启动锅炉基础的施工工作；完成厂区地下主管网5640延长米的施工量，为厂区一级地下主管网工程量的60%。

　截止2015年末，实际使用金额为3.53亿元。

　（六）募集资金的处置

　公司正在组织人员对内蒙古化工的经济性进行分析，并考察新的投资项目，因此暂停对内蒙古化工的投资。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金补充流动资金和委托理财，在确定募集资金投向后全部投入该项目中。

　三、停止的具体原因

　（一）尿素市场分析

　1.市场供需情况

　过去十几年，尿素产能年均增长率6%，近两年高达10%。2006年、2012年、2013年尿素产能增量均达600万吨/年以上。2014年产能增速出现下降。

　截止2014年底，我国尿素企业共177家，有产量的166家，总产能8070万吨，当年产量为6600万吨，而国内的尿素需求约为6500万吨，产能过剩约1500万吨左右。据不完全统计，2015年在建的尿素项目总产能约600万吨。由于尿素市场价格低迷、盈利困难。

　从产能看，尿素行业出现了新增产能和淘汰产能并存的局面，2014年累计新增产能675万吨，淘汰产能500万吨。预计2015年将有更多的产能退出甚至被淘汰。

　2.尿素市场价格情况

　尿素价格于2012年中期进入历史的高位后，2013年一改前几年的强劲走势而变得疲弱,价格由一季度的2100元/吨左右下滑到四季度的1600元/吨左右。2014年尿素市场价格在1400-1700元/吨左右波动，市场行情开始进入低潮。2015年上半年，尿素市场在多重利好支撑下，呈现稳步攀升的良好态势，下半年延续上年的低迷态势，震荡下行。2016年开始，尿素市场价格进入了低谷，在1300元/吨左右波动。

　华锦股份近几年尿素销售价格情况如下，2011年：2061元/吨；2012年：2128元/吨；2013年：1825元/吨；2014年1534元/吨；2015年1591元/吨；目前价格为，火车运输：1330元/吨，汽车运输：1380元/吨。

　由于价格持续走低，目前尿素企业经营困难。

　（二）当前行业经济运行中存在的问题

　一是农用化肥需求增速放缓。十八大以来，国家大力提倡发展生态农业，要求逐步控制化肥用量。今年，农业部提出到“2020年化肥施用量零增长行动”，并制定了一系列行动方案。据农业部预测，“十三五”期间，我国农用化肥需求增速预计在1%左右。化肥需求增速放缓加剧了产能过剩矛盾，氮肥企业必须尽快从数量规模型发展模式向质量效益型发展模式转变。

　二是产能过剩矛盾依然突出。一方面是新增产能持续增加，一方面是落后产能退出较少，致使氮肥产能过剩的局面没有根本的改变。据统计，“十二五”期间，尿素产能年均增长达到5.1%，新建产能3060万吨，退出产能不足1300万吨，目前氮肥产能利用率仅为76%。虽然从2014年开始，新建产能速度放缓，退出产能的速度加快，全年有500万吨产能退出，2015年预计也将有300万吨产能退出，但由于前几年的快速增长，短期内产能过剩的矛盾依然突出。

　三是产品结构与营销服务不能满足农业需求新变化。目前氮肥企业大多是传统的基础肥料，而适应现代农业发展要求的高效专用肥料发展滞后，不能满足平衡施肥、测土配方施肥、机械化施肥、水肥一体化施肥等要求。企业在营销理念和营销模式上缺乏创新，对市场重视程度不够，没有建立起与农业生产主体变化相适应的专业化农化服务体系。产品结构落后与农化服务不足，导致行业盈利能力低下。2015年1-7月，氮肥行业净亏损7亿元，而复混肥行业却实现盈利125亿元，同比增长46.7%，这说明氮肥行业与其相比有很大差距。

　（三）项目经济可行性低于预期

　按照2011年6月五环科技股份有限公司编制的《内蒙古华锦化工有限公司100万吨/年合成氨、160万吨/年尿素项目可行性研究报告》，按建设规模100万吨/年合成氨，160万吨/年尿素计，尿素的销售价格按 1650元/吨（含税），原（燃）料煤按150元/吨（含税）计，项目建设投资811,087万元，年均销售收入为 287,390万元(含税)，年均利润总额 68,011万元，税后财务内部收益率11.77%%。

　2015年华锦股份尿素平均销售价格为1591元/吨（含税），按此价格对内蒙煤化工项目一期工程50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素项目重新进行效益测算，项目建设投资491937万元，原煤到厂价按123.3元/吨计算，项目年均收入143443.8万元，年均利润总额11795万元，税后财务内部收益率5.67%，项目盈利能力明显减弱，且内部收益率低于基准收益率9%，经济上已不可行。

　鉴于以上原因，公司为了维护广大股东的权益，减少投资损失，决定暂停使用募集资金投资内蒙古化工项目，寻求新的项目进行论证，使用募集资金获得良好的使用效果，以保证广大股东的权益。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司停止将募集资金投入“内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目”符合公司发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的规定。因此，同意公司停止将募集资金投入“内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目”，并在履行董事会、股东大会等决策程序之后将募集资金用于补充流动资金、委托理财或用于其他投资项目。

　2、监事会意见

　公司监事会认为：公司停止将募集资金投入“内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目”不存在损害股东利益的情况,相关程序合法、合规。同意停止将募集资金投入“内蒙古化工增资建设100万吨合成氨、160万吨尿素项目”。

　3、保荐机构意见

　1、本次暂停将募集资金投入募投项目按照《募集资金管理办法》以及深交所相关规定履行了相关程序，不存在违反法律法规和华锦股份内部制度的情形；

　2、本次募集资金到帐闲置时间超过一年，上市公司对项目的可行性、预计收益等进行重新评估，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求；

　3、本次事项有利于减少募集资金风险，有效防范投资风险，保护中小投资者的利益。

　五、备查文件

　1、公司五届四十五次董事会决议；

　2、、公司五届二十一次监事会决议。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2016-011

　北方华锦化学工业股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“华锦股份”）于2016年3月23日召开五届四十五次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该议案尚需提交股东大会审议。相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071 号）的核准，北方华锦化学工业股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票398,936,170 股，每股面值1元，每股发行价格7.52元/股，募集资金总额为2,999,999,998.40元，扣除发行费用45,898,936.00元，募集资金净额为2,954,101,062.40元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2014年12月23日汇入公司开立的募集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字【2014】14020001号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　二、募集资金使用情况

　截至2016年3月14日，募集资金余额3,038,487,800.67元，存放于募集资金专户：

　■

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》,华锦股份于2016年3月23日经公司五届四十五次董事会审议通过,使用闲置募集资金人民币 90,000 万元暂时用于补充流动资金,占募集资金净额的30.47%, 使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。

　此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途,也不会影响募集资金投资计划的正常运行。公司不存在证券投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审核及批准程序

　公司于2016年3月23日召开五届四十五次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议。同时公司董事会授权公司管理层具体办理实施相关事项。

　（一）独立董事意见：

　公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺若募投项目因发展需要，实际进行超过目前预期，或因项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户，以确保募投项目进度。并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（二）监事会意见：

　公司于2016年3月23日召开五届二十一次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　监事会认为：本次闲置募集资金的使用是公司发展的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理细则》的规定。

　（三）保荐机构中信建投证券股份有限公司意见：

　1、本次使用闲置募集资金事项符合其经营需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和华锦股份内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；

　2、本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升经营效益，符合华锦股份全体股东的利益。

　综上所述，保荐机构对本次使用闲置募集资金事项无异议。

　五、备查文件

　1、五届四十五次董事会决议公告；

　2、五届二十一次监事会决议公告；

　3、中信建投证券股份有限公司关于华锦股份将部分闲置资金转为补充流动资金和进行现金管理的核查意见。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2016-012

　北方华锦化学工业股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“华锦股份”）于2016年3月23日召开五届四十五次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币210,000万元的闲置募集资金适时购买理财产品，使用期限不超过12个月。相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071号）的核准，北方华锦化学工业股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票398,936,170 股，每股面值1元，每股发行价格7.52元/股，募集资金总额为2,999,999,998.40元，扣除发行费用45,898,936.00元，募集资金净额为2,954,101,062.40元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2014年12月23日汇入公司开立的募集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字【2014】14020001号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　二、募集资金使用情况

　截至2016年3月14日，募集资金余额3,038,487,800.67元，存放于募集资金专户：

　■

　三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,公司拟使用合计不超过人民币210,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品。不存在变相改变募集资金用途的行为。具体情况如下:

　【理财产品品种】

　为控制风险,公司投资的品种为短期(不超过一年)的保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。

　【决议有效期】

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划,单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及深交所的相关规定及时履行披露义务。

　【购买额度】

　最高额度不超过人民币210,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　【实施方式】

　在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由资金管理中心负责组织实施。

　【信息披露 】

　公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　【前次购买理财产品情况】

　公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　四、投资风险及风险控制措施

　【投资风险】

　银行理财产品属于低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。

　【应对措施】

　1、公司严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品；

　2、公司设资金管理中心专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

　4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　五、对上市公司的影响

　（一）公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不改变募集资金投向，不会影响公司主营业务的正常发展。

　（二）通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于募集资金的保值，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　六、备查文件

　1、五届四十五次董事会决议公告；

　2、五届二十一次监事会决议公告；

　3、中信建投证券股份有限公司关于华锦股份将部分闲置资金转为补充流动资金和进行现金管理的核查意见。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2016-013

　北方华锦化学工业股份有限公司

　关于申请撤销退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、被实施退市风险警示的基本情况

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）由于2013年、2014连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2015年4月15日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“华锦股份”变更为“*ST华锦”，股票交易日涨跌幅度限制为5%。

　二、申请撤销股票交易退市风险警示的相关情况

　根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2015年度“标准无保留意见”的审计报告，本公司2015年度净利润362,530,563.58元，归属于上市公司股东的净利润328,685,540.04元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票被实行退市风险警示特别处理的情形已消除，并且不存在其他被实施退市风险警示的情形。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条规定，经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，公司于2016年3月23日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

　三、风险提示

　公司股票能否撤销退市风险警示特别处理，尚需深圳证券交易所核准，公司将及时履行信息披露义务。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2016-015

　北方华锦化学工业股份有限公司

　2016年度日常关联交易预计报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1．本公司日常关联交易为本公司与兵器集团、北方华锦及其子公司、分公司在日常生产经营中产生的交易。

　2. 兵器集团为本公司实际控制人，北方华锦为本公司控股股东。因此构成关联关系，该行为属关联交易。

　3.本公司五届四十五次董事会于2016年3月23日召开，会议审议并通过了《公司2016年度日常关联交易预计报告》。表决时与会的关联董事李春建、于小虎、任勇强、杜秉光回避表决，非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　4. 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人—北方华锦在股东大会上将对该议案的回避表决。

　5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会批准后方可实施。

　（二）预计关联交易类别和金额单位：元

　■

　其中与兵工财务有限责任公司的关联交易，公司已于2013年4月1日的董事会及2013年6月7日的2013年第3次临时股东大会审议通过《关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》，且双方已签订《金融服务协议》，期限3年，根据协议公司在兵工财务有限责任公司的贷款利率为市场贷款利率下浮10%。

　二、关联人介绍和关联关系

　■

　三、关联交易主要内容

　1.关联交易主要内容。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

　2.关联交易协议签署情况。本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。待股东大会通过后签订有关协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易主要是使公司的生产经营得到有力保障，使经营管理更为规范。

　本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障，因此履约方面不存在任何风险。

　上述关联交易需提请公司股东大会审议。

　上市公司董事会应切实从维护上市公司及投资者权益的角度出发，详细分析关联交易目的和对上市公司的影响：

　1.分析关联交易的必要性：本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障。

　2. 公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。因此上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

　3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响：上述关联方多为 “十一五”项目建设过程中为提供服务的企业，且部分关联方主要是为本公司提供生产生活服务，因此不会对本公司独立性产生影响。

　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

　公司2013年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　证券代码：000059 证券简称：*ST华锦 公告编号：2016-007

　北方华锦化学工业股份有限公司