重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

重大事项提示

一、发行人于2016年3月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国宝安集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]512号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

本期债券发行规模为10亿元，本期债券简称为“16宝安01”，债券代码为“112366”。

二、发行人本次债券评级为AA级，发行主体长期信用等级为AA级。本次债券上市前，发行人截至2014年12月31日经审计的净资产（合并报表所有者权益合计）为人民币546,412.83万元，发行人最近一期期末未经审计的净资产为647,767.43万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,206.19万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2015年度业绩预告，2015年度公司预计归属于母公司所有者的净利润约为75,000万元，预计公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为44,857.50万元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润29,240.00万元、30,332.50万元和75,000万元的平均值），因此公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2015年9月30日，发行人合并口径资产负债率为61.12%，母公司资产负债率为67.80%。本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

三、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

四、发行人最近三年一期的存货余额分别为556,362.63万元、566,911.23万元、613,852.23万元和632,565.08万元，占当期流动资产的比例分别为57.80%、60.24%、60.49%和54.44%，是流动资产的主要组成部分。最近三年一期，发行人存货周转率分别为0.47次/年、0.48次/年、0.50次/年及0.33次/半年，存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商品以及原材料等。出于谨慎性原则，发行人最近三年及一期的存货跌价准备余额分别为2,195.91万元、2,172.77万元、3,759.98万元和3,453.49万元。若原材料及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。

五、发行人定位于投资控股型企业，母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人投资收益分别为29,847.06万元、55,051.58万元、48,163.30万元和103,976.42万元，母公司的投资收益分别为25,423.47万元、61,064.00万元、36,391.81万元和11,697.85万元，上述投资收益为非经常性损益，占公司净利润比例相对较高，如果公司未来不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。

六、截至2015年9月30日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人11.91%的股份，发行人第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人5.57%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资人和个人投资者持有，发行人无控股股东和实际控制人，发行人股权结构存在不稳定性。若持股比例最大的两个股东进一步减持发行人的股份或者二级股票市场投资者发生较大交易，发行人将面临股权比例波动的风险。

七、发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内公司经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本次债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。

八、最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为35,072.58万元、8,041.95万元、47,463.48万元和-38,094.38万元，2012年，随着房地产开发项目和高新科技产业基地的逐步完工和实现销售，以及相关采购支出逐步减少，2012年经营活动现金净流量良好。2013年，由于发行人支付的税费大幅增加，导致公司经营性现金流净额大幅下降。2014年，经营性现金流净额大幅上涨，主要由于当期发行人购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少及当期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少所致。2015年1-9月，经营活动现金净流量为负数，主要在于2015年1-9月份发行人新增小额贷款业务以及部分应收账款未到主要回款期等原因所致。若经营性现金流波动较大，年度经营性现金流持续为负数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。

九、报告期内，发行人经营业务中包括部分房地产业务，房地产行业风险主要包括行业周期性风险、政策性风险、地域集中风险和库存压力风险，具体情况如下：

1、行业周期性风险

公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

2、政策性风险

房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。2005年5月起，国务院办公厅先后发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。自2014年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。2014年3月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷款认定条件也作出调整。2015年3月底，多部委发布政策，降低首套房住房公积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩短至两年。未来的房地产调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平，适应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

3、地域集中风险

公司所属的房地产业务集中在海南、天津、武汉、山东、新疆、深圳等地区。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。

4、库存压力风险

报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货占流动资产的比重分别为51.61%、52.40%、51.59%和46.48%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行人房地产存货出现大幅减值等情况，从而对发行人的盈利能力产生较大程度的不利影响。

十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十一、本次债券面向合格投资者发行，本次债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

十二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

十三、在本次债券有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网站（http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十五、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为4.5%-6.5%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2016年3月25日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月28日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

十六、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本期债券发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

十七、本期债券简称为“16宝安01”，债券代码为“112366”。合格投资者通过向主承销商提交《中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

十八、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十九、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、中国宝安	指	中国宝安集团股份有限公司
股东大会	指	中国宝安集团股份有限公司股东大会
董事局	指	中国宝安集团股份有限公司董事局
马应龙	指	马应龙药业集团股份有限公司
贝特瑞	指	深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
宝安控股	指	中国宝安集团控股有限公司
大地和电气	指	深圳市大地和电气股份有限公司
永力科技	指	武汉永力科技股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国信证券、主承销商、债券受托管理人	指	国信证券股份有限公司
承销协议	指	发行人与主承销商为本次债券发行而签订的承销协议
发行人律师、律师	指	广东华商律师事务所
审计机构、会计师事务所、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
信用评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
投资者、持有人、认购人	指	就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体，三者具有同一涵义
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的受托管理协议
《债券持有人会议规则》	指	本次债券的债券持有人会议规则
本募集说明书摘要	指	《中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》
信用评级报告	指	《中国宝安集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》
本次公司债券、本次债券	指	发行人经第十二届第三十四次董事局及2015年第二次临时股东大会批准，发行面额总值不超过人民币20亿元的公司债券
本期债券	指	中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
本息	指	本次债券的本金和/或利息
元	指	如无特别说明，指人民币元
最近三年、近三年	指	2012年度、2013年度及2014年度
最近三年及一期、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月
最近一年	指	2014年度

注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

发行人名称：中国宝安集团股份有限公司

注册资本：人民币159,210.74万元

法定代表人：陈政立

注册地址：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层

办公地址：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层

邮政编码：518020

电话号码：0755-25170336

传真号码：0755-25170300

互联网网址：http://www.chinabaoan.com

股票简称：中国宝安（000009.SZ）

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015年10月13日，发行人第十二届董事局第三十四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，并提交发行人2015年第二次临时股东大会审议。

2015年10月30日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了上述董事局提交的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，股东大会同意授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次发行的获授权人士，并根据股东大会的决议及董事局授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。

（二）本期债券的核准情况及核准规模

2016年3月15日，经中国证监会证监许可[2016]512号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

（三）本期公司债券基本条款

1、债券名称：中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（本期债券简称为“16宝安01”，债券代码为“112366”）

2、发行规模：本次债券的发行总规模不超过20亿元，采取分期发行的方式，本期债券为首期发行，发行规模为10亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为5年。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为本期债券票面利率上浮20%。

9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年3月28日，起息日为2016年3月28日。

11、付息日：2017年至2021年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

12、到期日：本期债券的到期日为2021年3月28日。

13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：中国银行股份有限公司深圳国贸支行，账号：751066695754；中信银行深圳分行营业部，账号：8110301013300065015；招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行，账号：027900130010702；中国民生银行深圳黄金珠宝支行，账号：697038385。

19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、主承销商：国信证券股份有限公司。

22、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

23、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行借款、补充公司营运资金。

24、拟上市地：深圳证券交易所。

25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

26、发行费用概算：本次债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1.2%。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年3月24日。

发行首日：2016年3月28日。

网下发行期限：2016年3月28日至2016年3月30日。

（二）本期债券上市安排

发行人将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：中国宝安集团股份有限公司

法定代表人：陈政立

住所：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层

电话：0755-25170336

传真：0755-25170300

联系人：郭山清

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：0755-82130833

传真：0755-82133093

项目主办人：黄涛、余洋

项目组成员：陈少俊

（三）律师事务所

名称：广东华商律师事务所

负责人：高树

住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23层

电话：0755-83025555

传真：0755-83025068 83025058

联系人：曾铁山、吴波、林煜鹏

（四）会计师事务所

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电话：027-86770549

传真：027-85424329

联系人：赵文凌、刘钧

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

电话：021-63504375

传真：021-63500872

评级分析师：陈思阳、谢宝宇

（六）募集资金专户及专项偿债账户开户银行

开户行：中国银行股份有限公司深圳国贸支行

账号：751066695754

负责人：宁效云

住所：深圳市罗湖区建设路2022号国际金融大厦

电话：0755-22333848

传真：0755-22333982

联系人：蒋新菊

开户行：中信银行深圳分行营业部

账号：8110 3010 1330 0065 015

负责人：陈许英

住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期北座5-10层

电话：0755-23611378

传真：0755-23610940

联系人：廖志尉

开户行：招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行

账号：0279 0013 0010 702

负责人：岳鹰

住所：深圳市福田区福中一路地铁大厦首层03A单元及03B单元

电话：0755-83204735

传真：0755-25864605

联系人：王嫚

开户行：中国民生银行深圳黄金珠宝支行

账号：6970 3838 5

负责人：邓育环

住所：深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区15栋一楼

电话：0755-83674480/15019428526

传真：0755-83676482

联系人：刘堂燕

（七）收款银行

开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

账户：4000029129200448871

联行行号：27708291

大额系统行号：102584002910

银行查询电话：0755-82461390、82462546

（八）本次债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：宋丽萍

电话：0755-88668888

传真：0755-88666000

邮政编码：518038

（九）公司证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

总经理：戴文华

联系电话：0755-21899999

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五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年10月13日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

截至2015年10月13日，国信证券客户融资融券账户持有中国宝安286,100股股份，占中国宝安股本总额的0.02%。中国宝安股东深圳中节能环保有限公司以其持有的1,250,000股中国宝安股票为质押标的，通过股票质押式回购交易向国信证券融资。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪对本次债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《中国宝安集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010845号），发行人主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据上海新世纪对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA级、AA级、A级、BBB级、BB级、B级、CCC级、CC级和C级表示，其中，除AAA级、CCC级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“?”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别的涵义为发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良好循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本次债券信用等级为AA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）中国宝安是我国最早的上市公司之一，经过多年发展已形成高新技术、生物医药和房地产三大业务板块，其中高新技术和生物医药板块未来具有较大的发展空间。

（2）中国宝安是世界最大的锂电池石墨类负极材料供应商之一，近年来其不断布局新材料领域，已形成一定的规模优势；中国宝安的“马应龙”系列治痔药品市场占有率为国内第一。

（3）发行人近年来收入保持在较大规模，得益于每年较大规模的投资收益和较高的毛利水平，经营收益仍处于良好水平。

2、风险

（1）中国宝安的存货绝大部分为在建和在售房地产项目，变现速度慢，导致公司资金大量沉淀于存货中，降低了公司的资金使用效率。

（2）受到多方面因素的影响，中国宝安近年来现金流呈现一定波动，对流动负债的保障程度不稳定。

（3）高新技术产业技术发展速度快，中国宝安高新技术板块的产品具有技术更替的风险，从而对公司收入和利润水平造成一定的负面影响。

（4）投资收益已成为中国宝安主要利润来源之一，但中国宝安的投资收益主要来自出售子公司股权收益，投资收益稳定性未知。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，评级机构将持续关注中国宝安外部经营环境的变化、影响中国宝安经营或财务状况的重大事件、中国宝安履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映中国宝安的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对中国宝安的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于中国宝安年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，中国宝安应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与中国宝安有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向中国宝安发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向中国宝安发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（四）其他重要事项

本次发行为中国宝安首次发行公司债券，不存在评级结果与历次发行债券评级结果不同的现象。2014年中国宝安发行中期票据所涉及的评级结果与本次发行公司债券的评级结果一致。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　主承销商

　■（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

　募集说明书签署日：2016年3月24日

　（下转A30版）