■

■

签署日期：二〇一六年三月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—收购报告书》(以下简称《准则16号》) 和其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在莲花健康拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在莲花健康拥有的权益股份。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。

五、收购人拟认购莲花健康非公开发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经莲花健康股东大会非关联股东同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，本次交易尚需经莲花健康股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）睿康投资基本情况表

■

（二）睿康投资实际控制人的基本情况

1、实际控制人

睿康投资实际控制人为夏建统先生。

夏建统，男，1974年生，中国国籍，身份证号码：33082519741026****，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室。

2、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本报告书签署日，睿康投资实际控制人夏建统先生控制的其他核心企业情况如下：

■

喀什睿康股权投资有限公司与索芙特股份有限公司于2015年1月16日签署《股权转让框架协议》，睿康投资将持有的天夏科技100%股权转让给索芙特股份有限公司。

索芙特于2015年9月18日发布《非公开发行A股股票预案》（修订稿），拟非公开发行股票募集资金购买天夏科技100%的股权。

索芙特股份有限公司已于2016年2月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 225号）。

3、实际控制人的其他主要关联企业基本情况

截至本报告书签署之日，除上述受夏建统先生控制的企业外，睿康投资实际控制人夏建统先生无其他关联企业。

二、股权控制关系

（一）收购人股权结构

睿康投资的股权结构图如下：

■

（二）收购人主要控股、参股子公司

截至本报告书签署之日，除莲花健康外，收购人未控股、参股其他企业。

三、收购人主要业务与主要财务数据

（一）收购人的主营业务

睿康投资成立于2014年4月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。公司经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）；技术开发；计算机软硬件。

（二）收购人最近三年的财务状况

睿康投资成立于2014年4月，睿康投资 2014 年（天健会计师事务所天健审（2016）7 号《审计报告》）和最近一期（未经审计）主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至本报告书签署日，睿康投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠有关的重大民事诉讼或者仲裁

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除莲花健康外，收购人未持有或控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

七、收购人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人夏建统未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

第三节 收购目的

一、收购目的

本次收购的目的是收购人基于对莲花健康品牌和资源的认可，通过对上市公司原有业务的升级，拓展和延伸产业链，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，提高上市公司质量。详细情况见本报告书“第六节”之“一、未来12个月对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划”。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016 年3月21日，睿康投资作出股东会决议，同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份。

三、收购人未来12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

睿康投资基于对莲花健康品牌和资源的认可及对公司未来持续发展的信心，计划2016年1月26日起未来6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持数量不低于100万股，不超过莲花健康已发行总股本的2%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。河南莲花健康产业股份有限公司于2016年1月26日披露了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，且不排除在未来12个月内继续增加公司股份的可能性。

若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息公告和相应的报告义务。

第四节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金认购莲花健康本次非公开发行的部分股份。

二、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人持有莲花健康114,917,600股，持股比例10.82%。

本次收购后，收购人将持有莲花健康640,339,540股，持股比例为40.34%。

三、收购人与上市公司之间的关系

本次收购前，收购人系上市公司的控股股东。本次收购后，收购人持有莲花健康的股权比例将由10.82%增至40.34%，仍为上市公司的控股股东。

四、本次交易相关的协议内容

睿康投资与上市公司于2015年10月7日，2015年11月17日，2016年3月21日分别签署了《河南莲花健康产业股份有限公司与浙江睿康投资有限公司之非公开发行股份认购协议》、《河南莲花健康产业股份有限公司与浙江睿康投资有限公司之非公开发行股份认购协议的补充协议》、《河南莲花健康产业股份有限公司与浙江睿康投资有限公司之非公开发行股份认购协议的补充协议二》睿康投资同意依该协议约定认购公司非公开发行的部分股票，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：河南莲花味精股份有限公司

乙方：睿康投资

（二）协议主要内容

1、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

双方同意：本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2016年3月22 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于4.74 元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2、认购款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

3、限售期

乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、合同生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

本次非公开发行经甲方董事会、股东大会会议审议通过；

本次认购事宜及本合同经乙方有权机构审议批准；

本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；

根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

5、违约责任

双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。

本协议签署后，如认购人主观故意原因违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金，同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；乙方除应向甲方支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起5个工作日内向甲方支付相当于本协议项下认购款10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。

双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。

五、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次交易涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排的情况。

六、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况

根据睿康投资出具的承诺函，以及与莲花健康签署的附条件生效的股份认购协议，本次交易涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下：

睿康投资承诺：自莲花健康本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，不转让本次认购的股份（但该等股份转让给睿康投资的实际控制人控制的其他主体的除外），也不由莲花健康回购本次认购的股份；本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。

七、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序包括：

1、2016 年3月21日，睿康投资作出股东会决议，同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份。

2、2016年3月21日，莲花健康召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

（二）本次交易事项尚需履行的审批程序包括：

1、莲花健康股东大会批准本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

■

■

■

■

■

上市公司名称	：	河南莲花健康产业股份有限公司
股票上市地点	：	上海证券交易所
股票简称	：	莲花健康
股票代码	：	600186

收购人	：	浙江睿康投资有限公司
住所	：	杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室
通讯地址	：	杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室

收购人、睿康投资	指	浙江睿康投资有限公司
莲花健康、上市公司、公司	指	河南莲花健康产业股份有限公司，股票代码：600186
本次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	本次莲花健康向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行对象	指	本次非公开发行的特定对象
《股份认购协议》	指	《河南莲花味精股份有限公司与浙江睿康投资有限公司之非公开发行股份认购协议》
本次收购、本次交易	指	浙江睿康投资有限公司认购河南莲花健康产业股份有限公司公司非公开发行A股股票525,421,940股（发行后持股40.34%）的行为
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日
报告期/最近三年/近三年	指	2012年、2013年和2014年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

企业名称	浙江睿康投资有限公司
住 所/通讯地址	杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室
法定代表人	夏建统
注册资本	伍仟万元整
营业执照注册号	330108000150928
组织机构代码	09704896-6
税务登记证号码	330100097048966
企业类型	有限责任公司
经营范围	实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）；技术开发；计算机软硬件。
成立日期	2014年4月14日
经营期限	2014年4月14日至2034年4月13日止
联系电话	0571-81951216

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例	主营业务
1	西藏睿康投资有限公司	7,500.00	75%	实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机软硬件研发。
2	喀什睿康股权投资有限公司	7,500.00	75%	从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
3	杭州天夏科技集团有限公司	7,500.00	100%（通过喀什睿康股权投资有限公司）	经营测绘业务（具体按乙测资字 33101082 范围经营）（涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络系统安装，计算机系统集成， 计算机软、 硬件及外部设备；服务：成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；设计、制作：国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目。
4	杭州慧谷投资有限公司	1000.00	99%	实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；技术开发：计算机软、硬件。
5	艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司	1,000.00 （美元）	100%（通过FULLY SIGHT LIMITED）	城市规划服务，景观规划和建筑设计的咨询服务，室内装饰设计和其他平面设计的咨询服务；规划设计软件的开发，销售自身开发的产品
6	浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司	500.00	100%（通过艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司）	一般经营项目：服务：景观设计，建筑设计，室内装饰设计，平面设计。
7	昆明艾斯弧建筑规划设计咨询有限公司	100.00	100%（通过艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司）	建筑及城市规划设计咨询；室内装饰设计、景观规划设计、图文设计、计算机软件的开发；计算机及配件的销售。
8	上海艾斯弧城市规划设计有限公司	100.00	100%（通过艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司）	景观规划、城市规划的设计咨询，建筑设计，室内装饰设计，图文设计制作，规划设计软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设计的销售。
9	Pearl Union Group Limited	5.00 （美元）	100%（通过CHINA DESIGN INC）	无
10	FULLY SIGHT LIMITED	1.00 （港币）	100%（通过Pearl Union Group Limited）	无
11	WIT GRAND LIMITED(BVI)（颖广有限公司）	5.00 （美元）	100%	无
12	NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED	5.00 （美元）	95%	无
13	ACHIEVE DESIGN LIMITED	5.00 （美元）	100%	无
14	CHINA DESIGN INC	5.00 （美元）	100%（通过NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED100%）	无

项目	2015.9.30/1-9月	2014年末/度
总资产	83,120.16	30,035.14
总负债	83,161.83	30,039.87
所有者权益	-41.67	-4.73
营业收入
利润总额	-7.57	-4.73
净利润	-7.57	-4.73

姓名	职务	长期 居住地	国籍	是否取得其他国家或地区的居留权
夏建统	执行董事兼总经理	杭州	中国	无
夏洪洲	监事	杭州	中国	无