本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2015年12月31日总股本1,259,583,065股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），派发股票股利1股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

　●2016年3月23日，公司第六届董事会第十四次会议已审议通过《2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　●提议2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案的公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）未来6个月内没有减持计划。

　一、2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案的主要内容

　2016年3月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，拟以2015年12月31日总股本1,259,583,065股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），派发股票股利1股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

　二、股东提议2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案的情况及理由

　（一）2016年3月23日，公司控股股东凌钢集团向公司书面提交了《关于凌源钢铁股份有限公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案的提议》。

　（二）凌钢集团鉴于公司在行业中的股本规模偏小，与公司的生产能力不相匹配，影响公司的市场形象和产品销售，及公司未分配利润和资本公积金较高等因素，在充分考虑公司长远发展和广大投资者的合理诉求及不影响公司正常生产经营的情况下，作出该项提议。

　（三）凌钢集团声明：至本提议提交之日前6个月内所持公司股份未发生变动，未来6个月内无增减持公司股份的计划。

　（四）凌钢集团承诺：如董事会同意将该项提议提交公司股东大会审议，将在股东大会上对该项议案投赞成票。

　三、董事会审议《2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》的情况

　（一）公司第六届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

　（二）2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案的合理性与可行性

　1、目前，公司的粗钢生产能力位于行业前三分之一水平，而公司目前的总股本为12.6亿股，在31家钢铁行业上市公司中排第24位，远远低于行业平均水平，与公司的行业地位和生产规模极不匹配。通过大比例送转股份，增加公司的注册资本，有利于快速提升公司的市场形象，提高产品的知名度。

　2、公司在产品销售投标过程中，注册资本金是一个重要的评标指标。通过大比例送转股份，增加公司的注册资本金，有利于公司产品的投标中标，有利于提高公司产品的市场竞争力。

　3、公司的未分配利润和资本公积金较高，具备实施大比例送转的条件。通过大比例送转股份，可充分满足广大投资者的诉求，共享公司经营成果和股票增值升值，有利于进一步提升公司在资本市场的形象，为公司转型升级、多元化发展创造有利条件。

　4、本次大比例送转股份后，不会对公司的流动资金和生产经营造成不良影响。

　因此，公司全体董事一致认为，凌钢集团提议的2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案是在充分考虑公司实际情况和广大投资者合理诉求基础上提出来的，符合相关法律、法规及公司章程的规定，合理可行。

　（三）在董事会审议该项议案时投赞成票的持股董事张振勇、郝志强、沈洵、卢亚东、何志国明确承诺，将在公司2015年度股东大会审议该项议案时投赞成票。

　四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　（一）公司董事及凌钢集团在董事会审议该项议案之前6个月内所持股份未发生变动。

　（二）公司董事及提议股东未来6个月的增减持计划

　1.截止目前，公司未收到董事增减持股份通知。

　2. 凌钢集团声明：至本提议提交之日前6个月内所持公司股份未发生变动，未来6个月内无增减持公司股份的计划。

　五、 相关风险提示

　（一）公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案尚需提交2015年度股东大会审议批准后方可实施，提议股东凌钢集团现持有公司股份431,473,247股,占公司总股本的34.26%，虽然其已承诺在股东大会上对该项议案投赞成票，但鉴于其持股比例低于50%，该项议案仍存在被股东大会否决的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　（二）2015年12月10日，公司向华富基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司分别非公开发行股份250,569,476股、91,116,173股和113,895,216股，共计455,580,865股，上述股份的限售期为36个月。本次非公开发行完成后，公司的总股本由804,002,200股变更为1,259,583,065股，其中无限售条件流通股为804,002,200股，有限售条件流通股为455,580,865股。

　（三）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2016年3月24日