本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十四次会议通知及会议材料于2016年3月13日以传真及电子邮件等方式送达公司各位董事。会议于2016年3月22日在本公司会议室以现场与通信结合的形式召开。会议由董事刘芳先生主持，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。会议决议如下：

　审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响以及填补回报措施的议案》

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中心投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次重大资产重组基本情况

　本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。

　（一）发行股份购买资产

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”或“标的公司”）100%股权，交易各方以评估价格为基础、经协商后确定的交易价格为250,000万元，发行股份价格为6.05元/股，共计发行413,223,122股。

　（二）配套融资

　公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额不超过83,051.75万元。按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过137,275,614股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。

　二、本次重大资产重组的必要性及合理性分析

　（一）本次重大资产重组的背景

　1、上市公司现有业务持续盈利能力弱化

　上市公司主要从事大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务，相关产业均属于传统行业。上述行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致公司生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。近年来原材料价格不断上涨，而终端产品受宏观调控影响价格变动空间较小；国际粮食巨头也不断加大在中国的投资力度，市场竞争加剧，加之公司的设施、设备及工艺和国内竞争对手相比存在一定差距，公司的大豆加工及乳制品制造业务经营面临较大压力。同时，国内经济增速放缓对社会购买力形成较大制约，很大程度上阻碍了公司商业部分的发展和业绩的提升。目前公司的整体经营状况与公司股东对业绩的期望存在较大差距。

　为提高资产质量，通过产业结构调整和升级改善基本面，提高持续盈利能力，增强持续发展能力和竞争力，公司以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，在坚持发展现有传统产业的同时，积极介入云计算和信息安全等新型产业，在发展中不断整合公司产业的资源配置。公司将充分发挥上市公司的平台优势，以收购优质资产为契机，实现规模扩张、多元化发展，分散公司传统业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，推动公司经济效益高速增长，实现对股东的合理回报和国有资产的保值增值。

　2、国家出台利好政策，国内并购重组呈现爆发式增长

　当前，我国经济已进入转型阶段，传统的高投入、高消耗、偏重数量扩张的发展方式已难以为继，经济结构转型势在必行。在国家经济转型的背景下，2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确提出要进一步完善体制机制，逐步减少企业兼并重组的相关行政审批事项，进一步完善有利于企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒，发挥资本市场的作用。2014年5月，国务院出台《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割。

　在经济转型和政策出台的双重利好之下，近年来国内并购重组市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，同比往年增长24.3%；2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年同比增长56.6%。

　在经济结构调整、国家政策大力鼓励的大背景下，部分传统行业企业，纷纷通过并购重组涉足新的行业和业态，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。

　3、传统IT厂商加速转型，云计算相关产业迎来特殊发展机遇

　云计算是一种基于互联网的超级计算模式，通过建立大型的、集中性的远程计算中心，为普通用户提供安全、快速的数据存储和网络计算服务。云计算本质上是一种通过网络的方式来交付计算资源的新兴商业模式，其目的是为了实现计算资源的高效化、提高企业信息化水平。云计算具有极大的产业带动力量，包括芯片、服务器、PC、网络设备、存储等硬件设备，平台软件、中间件、应用软件、信息安全厂商、IT服务运营和外包服务商、电信运营商以及政府、企业、个人用户等都成为大规模生态系统的一员。

　在云计算的驱动下，新的业务形态和商业模式将层出不穷，各种融合式创新将不断涌现。未来，云计算用户的IT成本将大大降低，他们不再需要专门的IT资产、关注IT技术问题，而只需将精力和资金集中于核心业务、注重IT应用即可，因为通过终端能够获得任何想要的计算资源。而传统的IT服务提供商要在未来的云计算时代不被边缘化，需逐渐转型为云服务提供商；云计算将进一步缩短产品推向市场所需要的时间，使传统的IT服务交付模式更加灵活高效，IT供应链管理更具动态性。

　当前中国经济处于调结构、促转型的关键时期，云计算作为新兴产业已经成为各地产业升级、经济转型发展的助推器，呈现出蓬勃发展的态势。

　自发改委、工信部确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作以来，全国云计算产业发展迅速在全国展开。成都、广州、重庆、宁波、西安、武汉、鄂尔多斯、苏州、南京、镇江、乌鲁木齐等城市信息化进程不断加快，云计算成为其下一步信息产业发展的重点方向，这些城市也将成为国内云计算建设发展的区域性代表。云基地相继在各城市落地实施后，将进一步强化信息平台的服务能力，逐步使云基地从生产型企业变为服务型企业。

　4、本次交易标的公司汉柏科技具备广阔的发展前景

　汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知名厂商，主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售。

　在信息安全及基础网络领域，汉柏科技本着“以客户需求为导向，以技术创新为引领，把握前沿应用趋势，助力客户创造价值”的经营宗旨，凭借灵活的产品策略、成熟的应用案例、完善的服务支持以及丰富的解决方案，为政府、运营商、广电、交通、教育等多个行业的用户提供了一系列涵盖基础网络和信息安全的产品和服务，为维护用户的网络信息安全和传输提供持续有力保障。

　在云计算领域，凭借持续提高的技术优势和资源整合能力，汉柏科技已经形成基础网络、网络安全、云计算软件、融合系统以及服务器、存储等云计算基础架构的全线产品，在此基础上为多个特定行业用户提供了新一代绿色云计算数据中心的整体解决方案。

　（二）本次重大资产重组的目的

　1、响应中央振兴东北号召，寻找发展新动力

　近年来，东北地区经济增速放缓，在经济发展进入新常态、经济下行压力不断加大的情况下，老工业基地的体制性、机制性、结构性矛盾开始显现，亟待开展体制、机制方面的改革。2014年8月，国务院印发《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》，从着力激发市场活力、进一步深化国有企业改革、紧紧依靠创新驱动发展、全面提升产业竞争力等11个方面提出了要求和政策支持，尤其提出要推进工业化与信息化融合发展，支持东北地区开展工业化与信息化融合发展试点，用信息技术改造提升制造业，培育发展新一代信息技术、云计算、物联网等产业；同时还提出推动东北地区与环渤海、京津冀地区统筹规划，融合发展。东北地区的企业迎来重大发展机遇。

　上市公司地处黑龙江省，为东北的传统制造业和商业服务业企业，在东北经济整体面临困境的情况下，其持续盈利能力和经营能力均面临巨大挑战。

　通过本次交易，上市公司将进入信息安全、基础网络、云计算等新兴领域。利用国家振兴东北政策的支持，上市公司将以整合为推动力，大力发展新兴产业，进一步调整优化生产力布局，构建产业发展新格局，实现东北地区与环渤海地区的统筹规划、融合发展。

　2、实现产业结构升级转型，提升盈利能力

　近年来，受行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧等因素影响，上市公司的持续盈利能力不断下滑，且上市公司所从事的相关产业均属于传统行业，受国民经济周期影响较大，通过自身强化经营管理来改善目前的经营局面难度较大，且短期内难以实现。

　通过本次交易，汉柏科技将成为工大高新全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知名厂商，所在行业具备广阔发展前景，有利于优化整合公司产业的资源配置。通过对汉柏科技的收购，公司可以实现产业结构的升级转型，在坚持现有传统业务发展的基础上实现规模扩张、多元化发展，显著提升公司的持续盈利能力，实现对股东的合理回报和国有资产的保值增值。

　3、发挥协同效应，全盘提高企业的经营效率

　本次交易完成后，工大高新将实现以传统产业为主到新兴产业和传统产业并行发展的阶段。

　汉柏科技在技术储备、业务布局、产品结构等方面具有明显优势，其所处行业前景广阔，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过并购后的的资源整合，工大高新可以将上市公司的管理模式以及治理结构应用到汉柏科技的日常经营管理之中，从而促进汉柏科技的市场化、规范化发展，进一步提高汉柏科技的经营效率。

　同时，在并入上市公司之后，汉柏科技将调整以往依赖自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。汉柏科技作为工大高新重要子公司将受到更多的关注，市场知名度提高，有利于降低宣传成本，提升品牌知名度，有效吸引更多潜在客户。

　上市公司目前的主营业务均在黑龙江一带开展，而汉柏科技的主要客户集中在华北、西北地区及海外，在并入上市公司之后，汉柏科技可以利用上市公司现有资源对东北市场进行推广开发，从而进一步有效整合优化全国范围内的销售渠道和资源。

　三、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响

　（一）测算本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的主要假设

　1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　2、假设公司于2016年6月30日完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　3、假设宏观经济环境未发生重大不利变化；

　4、公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；

　5、假设本次交易发行股份数量为550,498,736股（考虑募集配套资金）；

　6、本次对2015年、2016年每股收益测算的数据来源：假设上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2015年1-9月的年化数（即2015年扣非后归属母公司股东净利润=2015年1-9月扣非后归属母公司公司股东净利润*4/3）；标的公司2015年预计实现净利润不计入本次测算，2016年7-12月份预计实现净利润计入本次测算，2016年7-12月预计实现净利润数为标的公司股东作出的2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润业绩承诺的50%；

　7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　根据公司2015年1-9月未审报表及汉柏科技2015年1-9月经审计财务数据，结合公司与标的公司2016年度的经营预测，本次交易前后公司的每股收益情况如下：

　■

　根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度、导致公司即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。

　四、本次重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施

　（一）风险提示

　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产汉柏科技预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但若汉柏科技未来经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　（二）应对措施

　若未来汉柏科技经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：

　1、提升协同效应，加快完成对标的资产的整合

　为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，上市公司拟对标的公司的人员、资产、业务、公司治理、财务等方面进行整合，并根据实际经营情况对汉柏科技在资金、营销渠道、品牌建设等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作，从而提高其盈利能力。

　2、增强上市公司经营能力，实现多元化发展战略

　本次交易完成后，一方面，上市公司将继续发展商业服务、大豆深加工、乳制品加工等现有业务，并采取各种措施积极推进相关产业转型升级；另一方面，上市公司将以本次收购汉柏科技100%股权为契机，积极介入云计算、信息安全等信息技术领域，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，大力发展新兴业务板块，最终推动公司产业结构升级转型、经济效益高速增长，实现公司多元化发展战略，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

　3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要求，公司第七届董事会第六次会议、2014年年度股东大会审议修改了《公司章程》的相关分红条款，并通过了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》。

　本次交易完成后，公司将按照《公司章程》和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年》的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司第七届董事会第六次会议、2014年年度股东大会审议通过了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司募集资金管理制度》。

　本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定以及《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司募集资金使用管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司对募集资金实行专户存储制度，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　5、上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　特此公告。

　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十三日