证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-033

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第七届董事会第四十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十次会议（以下简称会议）于2016年3月22日以通讯表决的方式召开，会议通知于2016年3月20日以电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　本公司拟向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金。为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。

　（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；

　（2）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力；

　（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；

　（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　二、审议通过了《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　本议案的具体内容详见上海证券交易所网站披露的《公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施公告》公告编号：临2016-035。

　本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　三、审议通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　为完善公司全体员工与股东利益共享和风险共担机制，体现股东、公司和员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司综合竞争能力，实现公司可持续发展。公司根据相关法律法规和指导意见，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

　有关本持股计划的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《<南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》。

　公司董事仪垂林先生、卜江勇先生、傅敦汛先生、朱爱华女士作为本次员工持股计划的参与者将回避表决。本议案由其余5名未参与的董事进行表决。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　四、审议通过了《关于<富安达富享6号资产管理计划>资产管理合同的议案》

　本员工持股计划拟选任富安达资产管理（上海）有限公司作为本员工持股计划的管理机构,并以公司名义（代表员工持股计划）签订《富安达富享6号资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。本计划的正式合同待托管银行审批完成后，将在上海证券交易所网站予以披露。

　公司董事仪垂林先生、卜江勇先生、傅敦汛先生、朱爱华女士作为本次员工持股计划的参与者将回避表决。本议案由其余5名未参与的董事进行表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理<公司第一期员工持股计划>有关事项的议案》

　为保障本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　5、授权董事会变更本次员工持股计划的资产管理机构；

　6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　公司董事仪垂林先生、卜江勇先生、傅敦汛先生、朱爱华女士作为本次员工持股计划的参与者将回避表决。本议案由其余5名未参与的董事进行表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　六、审议通过了《关于择日召开公司股东大会的议案》

　本次会议审议的第一至第五项议案需提请公司最近一次股东大会审议。由于股东大会召开的日期暂未确立，公司将根据有关规则指引另行发布召开股东大会的通知公告。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月22日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-034

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第七届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十三次会议（以下简称会议）于2016年3月22日以通讯表决的方式召开，会议通知于2016年3月20日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　会议审议并通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的监事，经过仔细审阅相关资料及全面讨论分析后，我们就《南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称员工持股计划）相关事项发表如下意见：

　1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　2、员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效。

　3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　4、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

　5、监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　监事会同意本次员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司监事会

　2016年 3月 22日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-036

　南京新街口百货商店股份有限公司

　2016年第三十届职工代表大会第六次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）2016年第三十届职工代表大会第六次会议于 2016年3月10日14:00在南京中心23楼召开，会议应到会职工代表 95人，实到职工代表85人。会议的召集、召开符合有关法律法规的规定。经与会职工代表讨论并投票表决，会议就《南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》（以下简称《员工持股计划》）形成如下决议：

　一、公司员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在充分征求员工意见的前提下形成。员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、 法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　二、公司实施员工持股计划，有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

　同意公司实施《公司第一期员工持股计划（草案）》。本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　2016年3月22日

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二○一六年三月

　特别提示

　1、南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

　2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　3、本员工持股计划筹集资金总额上限为9000万元，每份份额为1元，分为9000万份份额，每1万份为一个认购份额基数。南京新百中层以上管理人员起始认购份数为100000份（即认购金额为100000元），超过100000份的，以10000份的整数倍累计计算；南京新百其他全体员工起始认购份数为50000份（即认购金额为50000元），超过50000份的，以10000份的整数倍累计计算。

　员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　4、参加本员工持股计划的员工总人数根据员工实际缴款情况确定，其中公司部分董事、监事和高级管理人员认购份额亦根据实际缴款情况确定。

　5、本员工持股计划设立后委托富安达资产管理（上海）有限公司管理，并全额认购由富安达资产管理（上海）有限公司设立的“富安达富享6号资产管理计划”（以下简称“富享6号资管计划”）的次级份额。富享6号资管计划份额上限为18000万份，资金总额不超过18000万元，按照1:1的比例设立次级份额和优先级份额，富享6号资管计划主要投资范围为购买和持有南京新街口百货商店股份有限公司股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东三胞集团有限公司为富享6号资管计划的优先份额本金和预期收益以及次级份额的本金提供连带责任担保。

　6、富享6号资管计划存续期内，优先份额以最终签订的资产管理合同确定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益，剩余收益全部归次级份额持有人所有。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

　7、富享6号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，富享6号资管计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

　8、富享6号资管计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至富享6号资管计划名下之日起算；富享6号资管计划的存续期为24个月；本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效。

　9、按公司2016年3月21日的收盘价28.46元作为富享6号资管计划全部股票平均买入价格测算，富享6号资管计划对应股票总数约为632.47万股，约占公司现有股本总额的0.76%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划在公司股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上审议通过后方可实施。

　11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义

　■

　一、员工持股计划参加对象确定的标准

　（一）员工持股计划参加对象确定的依据

　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

　（二）员工持股计划的参加对象及确定标准

　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准：

　南京新百所属企业在册职工（不含境外企业员工）

　（三）员工持股计划参加对象的核实

　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　二、员工持股计划的资金和股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为9000万元，每份份额为1元，分为9000万份份额，每1万份为一个认购份额基数。南京新百中层以上管理人员起始认购份数为100000份（即认购金额为100000元），超过100000份的，以10000份的整数倍累计计算；南京新百其他全体员工起始认购份数为50000份（即认购金额为50000元），超过50000份的，以10000份的整数倍累计计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

　持有人应当按照《员工持股计划认购协议书》的相关规定一次性将认购资金按期、足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，视为该持有人放弃参与本员工持股计划的权利。本期员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至富享6号资管计划成立日之前。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　本员工持股计划获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将委托富安达设立富享6号资管计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

　本员工持股计划设立后委托富安达管理，并全额认购由富安达设立的富享6号资管计划的次级份额。富享6号资管计划份额上限为18000万份，按照1:1的比例设立次级份额和优先级份额，富享6号资管计划主要投资范围为购买和持有南京新百股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东三胞集团为富享6号资管计划的优先份额本息以及次级份额的本金提供连带责任担保。

　富享6号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。富享6号资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。富享6号资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

　以富享6号资管计划的规模上限18000万份和公司2016年3月21日的收盘价28.46元测算，富享6号资管计划所能购买的标的股票数量上限约为632.47万股，占公司现有股本总额的0.76%，不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　三、员工持股计划的持有人情况

　截至目前，参加员工持股计划的员工总人数不超过200人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体情况如下：

　参加对象及认购员工持股计划情况：

　■

　四、员工持股计划的存续期与锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

　3、本期员工持股计划的锁定期满后，在富享6号资管计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。

　4、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　（二）员工持股计划的锁定期

　1、富享6号资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至富享6号资管计划名下之日起计算。

　2、富享6号资管计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　富享6号资管计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　五、存续期内公司融资时员工持股计划的的参与方式

　本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　六、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托富安达管理。

　（一）持有人会议

　持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　（二）管理委员会

　1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　2、管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　（三）管理机构

　本员工持股计划的管理机构，符合《指导意见》要求及具有根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务资格的基金管理公司、信托公司、保险资格管理公司、证券公司及其他符合条件的资产管理机构。管理机构负责管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　七、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用

　（一）管理机构的选任

　本员工持股计划选任富安达资产管理（上海）有限公司作为本员工持股计划的管理机构,并以公司名义（代表员工持股计划）签订《富安达富享6号资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

　富安达资产管理（上海）有限公司经中国证监会批准，于2013年1月17日成立。公司为富安达基金管理有限公司的全资子公司，公司注册资本为2,000万元人民币，注册地为上海。公司拥有特定客户资产管理业务资格，致力为客户提供优质的财富管理服务。

　富安达基金管理有限公司经中国证监会批准，于2011年4月27日成立。公司注册资本2.88亿元人民币，注册地上海。公司拥有公募基金和特定客户资产管理业务资格，致力于为基金持有人创造价值。

　（二）管理合同的主要条款

　1、资产管理计划名称：富安达富享6号资产管理计划

　2、类型：资产管理计划

　3、委托人：指出资认购本员工持股计划次级份额的次级委托人和出资认购优先级份额的优先级委托人

　4、管理人：富安达资产管理（上海）有限公司

　5、托管人：兴业银行股份有限公司

　6、投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值

　7、管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。

　（三）管理费用

　1、参与费：无；

　2、退出费：无；

　3、管理费：本计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定；

　4、托管费：本计划的年托管费由管理人和委托人协商后确定；

　5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬；

　6、税收：合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。

　八、相关各方的权利与义务

　（一）股东大会的权利

　公司股东大会的权利：审议批准实施员工持股计划。

　（二）董事会的权利和义务

　董事会的权利如下：

　1、制定及修订《员工持股计划》；

　2、确定员工持股计划对象名单。

　独立董事义务：对员工持股计划发表意见。

　（三）监事会权利和义务

　监事会的权利：查阅《员工持股计划》及其相关协议、文件。

　监事会的义务如下：

　1、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大会上予以说明；

　2、对员工持股计划发表意见。

　（四）持有人的权利和义务

　符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。

　员工持股计划持有人的权利如下：

　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　员工持股计划持有人的义务如下：

　1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　2、员工持股计划存续期内，除特殊情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得用于转让、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　3、在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

　4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　九、员工持股计划权益的处置办法

　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　3、持有人所持权益不作变更，并在富享6号资管计划清算后分配相应收益的情形：

　（1）因辞职、辞退、公司裁员等原因与公司解除劳动合同关系的；

　（2）因退休离职、因公负伤离职或执行职务身故，保持其参与资格不作变更，由本人或其财产继承人继续持有，并在富享6号资管计划清算后分配相应收益；

　（3）非因职务原因丧失劳动能力或民事行为能力或死亡的，由其财产继承人继续持有，并在富享6号资管计划清算后分配相应收益；

　（4）因工作需要在上市公司体系内发生工作变动而与原单位解除劳动合同的；

　（5）管理委员会认定的其他情形。

　4、在存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　6、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　7、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

　若员工持股计划届满时，资管计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与富安达协商确定。

　十、员工持股计划的变更和终止

　（一）员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　3、本持股计划的存续期提前终止或延长的应在存续期届满前2 个月，经持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过。

　十一、员工持股计划的实施程序

　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　（五）董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。

　（六）公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　（八）员工持股计划在公司股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上审议通过后方可实施。

　十二、其他

　（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-035

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司

　当期每股收益具体措施的公告

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

　本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：

　（一）本次重大资产重组的基本情况

　本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%股权，本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第6号）的结果。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元 ，对应65.4%股权的评估值为557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。其中现金对价326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价250,000万元，约占交易对价的43.37%，由公司向金卫医疗BVI非公开发行股份支付。截至本回复出具之日，交易对方金卫医疗BVI已持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后 ，CO集团全面转股后总股本为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%股权。

　2、募集配套资金

　由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计326,400万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过490,000万元，其中公司实际控制人袁亚非先生拟认购金额不低于100,000万元。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。

　（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；

　3、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为134,336,378股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为282,911,272股；

　4、假设重组完成前，上市公司2016年度扣除非经常损益前/后基本每股收益与上市公司2015年度未经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；

　5、假设标的公司2016年的净利润为30,000万元（标的公司2016会计年度承诺净利润为30,000万元）；

　6、假设重组完成后，上市公司2016年度扣除非经常性损益前归属于上市公司母公司所有者的净利润为36,658.67万元（重组完成前上市公司2016年度扣除非经常性损益前上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810万元（标的公司原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例65.4%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）= 46,468.67万元；

　7、假设重组完成后，上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者的净利润为11,240.33万元（重组完成前上市公司2016年度扣除非经常性损后上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810万元（标的公司原股东承诺的2016年净利润承诺数*上市公司持股比例65.4%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）= 21,050.33万元；

　8、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：

　单位：元

　■

　注：

　1、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）；计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。报告期内，公司向控股股东三胞集团定向发行股份购买资产，属于同一控制下企业合并，因此计算总股本须区分“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前”和“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后”

　2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数（股）；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数（股）

　因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

　（三）本次重大资产重组股票摊薄即期回报的应对措施

　公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

　1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　本次交易完成后，南京新百通过控股CO集团获得其脐带血储存业务，盈利能力将进一步加强。公司将积极管理整合旗下医疗版块业务，运用公司自身在医疗养老板块的所积累的经验优势，结合CO集团在脐带血储存领域的市场领先地位和品牌影响力，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。

　2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　4、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权益

　本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。

　（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　（五）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　3、承诺对其职务消费行为进行约束。

　4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　（六）公司的控股股东、实际控制人的承诺

　公司控股股东三胞集团有限公司，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　2016年3月22日