本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●风险及不确定性：本协议为双方合作的框架性协议，具体合作事宜将依照相关法律、法规规定程序，另行商议和约定。

　●对上市公司当年业绩的影响：本协议的签署及履行对公司当年业绩不构成重大影响。

　一、 协议签订的基本情况

　（一） 交易对方的基本情况

　公司名称：无锡市朴新股权投资基金中心（有限合伙）（简称“朴新资本”）

　公司类型：有限合伙企业

　主要经营场所：江阴市砂山路85号A座1110-1室

　注册资本：100万元人民币

　经营范围：利用自有资金对外投资、创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至目前，朴新资本与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，未持有公司股份，也未有增持公司股份的计划。朴新资本与公司不存在相关利益安排，不存在其他影响公司利益的安排。

　（二）协议签署的时间、地点

　2016 年 3 月 22日， 公司与朴新资本在无锡签订了《合作协议书》。

　（三）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序

　本协议由董事长根据《公司章程》授权签署，仅为协议双方根据合作意向达成的基础性、原则性约定，不作为最终确定的合作协议，双方签订教育基金正式合伙协议由公司有权机构批准后生效。

　二、 协议的主要内容

　为有效开展并购业务，抓住教育行业的并购机会，联合产业优势资源，公司拟以自有资金与朴新资本共同发起设立无锡市朴文股权投资基金中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“教育基金”或“基金”），具体合作内容如下：

　1、教育基金规模为不超过人民币20亿元；

　2、公司意向教育基金的份额为不超过人民币2亿元，剩余份额向其他出资人募集，实际出资时点根据项目需求确定；

　3、朴新资本作为教育基金的基金管理公司；

　4、基金投资方向为教育相关产业。

　目前交易双方正在就基金的投资管理模式及双方的权利义务等具体事项进行磋商，该协议不作为最终确定的合作协议。

　三、对上市公司的影响

　通过与专业投资机构合作设立教育产业并购基金，一方面能取得并购基金的投资收益，为股东创造合理回报。另一方面，能不断提高公司在教育行业的投资并购水平，推动公司并购业务的有效开展，增强公司对教育行业的整合能力，最终实现公司转型升级。

　公司本次拟投资2亿元人民币，占公司2014年度经审计的净资产的7.78%，占公司2014年度经审计的总资产的5.01%。基于目前公司的财务及经营状况，对上市公司未来的资金状况及当年业绩不会构成重大影响。

　四、重大风险提示

　本次签订的《合作协议书》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的基础性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协议。最终协议能否签订及相关审议程序能否完成存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，及时做好信息披露工作。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2016年3月23日