一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经天健会计师事务所审计确认，公司2015年度合并报表实现的净利润为-254,063,722.38 元，其中归属于母公司的净利润为-246,003,057.38元；扣除非经常性损益18,491,980.41元后的净利润为-272,555,702.79 元，其中扣除归属于母公司非经常性损益18,492,097.49元后归属于母公司的净利润为-264,495,154.87元。董事会拟定2015年度利润分配预案如下：鉴于2015年归属于母公司的净利润为负，公司2015年拟不进行现金分红及股本转增。本分配预案已经公司三届二十八次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务情况
公司主要从事钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。公司主导产品为四氧化三钴、氢氧化钴和硫酸钴等钴产品以及锂电正极材料三元前驱体产品；由于矿料原料中钴铜、钴镍伴生的特性及业务拓展原因，公司还生产、销售电积铜、粗铜及电解镍等产品。
公司主要产品名称及用途如下：
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（二） 经营模式
1、生产模式
（1）境内钴业务生产模式
公司总体上实行“以客户为中心、以自身产能为条件来确定产量计划，以市场供求变化情况确定各类钴产品产量”的生产模式。由于公司的生产过程产出的多种中间产品和终端产品均可直接对外销售，因此，公司可根据实际市场需求和价格变化情况，灵活调整各类钴产品的实际产量，以达到效益最大化目的。除公司本部及下属子公司自产钴产品外，为保证主要客户稳定供应、开拓市场，公司也委托业内企业加工部分钴产品。
（2）刚果（金）铜钴业务生产模式
刚果金子公司CDM公司主要通过湿法冶炼的方式生产粗制氢氧化钴和电积铜产品，通过火法冶炼的方式生产粗铜；CDM公司主要根据自身产能及原料情况确定铜产品产量计划。MIKAS公司通过选矿工艺生产铜钴精矿，铜钴精矿供给CDM公司湿法冶炼生产线；MIKAS公司主要根据自身产能和原料情况确定生产计划。
（3）三元前驱体业务生产模式
华友衢州公司2015年下半年开始量产三元前驱体产品。华友衢州主要根据公司产能和市场需求情况制定生产计划。华友衢州主要通过合成、洗涤、干燥等工艺来制备三元前驱体。
2、采购模式
（1）境内钴业务原料采购模式
公司、力科钴镍、华友衢州生产钴产品、铜产品及镍产品的主要原料为钴矿原料（钴精矿）、其他含钴原料（如粗制氢氧化钴、粗制碳酸钴等）、镍钴原料等。公司原料采购主要有两个途径：一是直接或通过华友香港向国际矿业公司或大宗商品贸易商采购；二是通过位于刚果（金）的子公司CDM公司向当地矿业公司、贸易商采购钴铜矿料并加工获得。含钴原料的采购计价方式一般根据原料中所含钴金属的重量和品位高低等因素，按国际市场钴金属交易价格的一定折扣确定。
（2）刚果（金）铜钴业务原料采购模式
刚果（金）子公司CDM粗铜生产的主要原料为铜矿原料，采购自刚果（金）当地矿山公司、贸易商，铜矿原料采购定价也主要与国际市场铜金属价格挂钩。电积铜和粗制氢氧化钴生产的主要原料为钴铜矿料，从当地矿业公司、贸易商采购，计价方式类同上述钴矿原料的采购计价方式。MIKAS公司铜钴精矿的主要原料为自有矿山KAMBOVE尾矿。
（3）三元前驱体业务采购模式
华友衢州是公司钴新材料基地，生产三元前驱体所需的硫酸钴等原材料由自身供给，无需向外采购。所需其他原辅材料按市场价格从供应商处采购。
3、销售模式
（1）钴产品销售模式
销售策略：对于国内市场，由于公司钴产品应用于电池材料、钴粉及橡胶粘结剂等领域，产品的销售及售后服务需要具备较高的专业知识，且客户相对集中，因此公司基本采用直销模式。对于海外市场，根据不同国家、市场情况采用不同的销售模式。对于日本、美国市场，公司主要采取经销模式；对于欧洲市场，公司主要采取直销模式；对于韩国市场，公司采取直销与经销相结合的模式。
销售定价策略：在销售定价方面，公司主要根据MB钴金属报价，结合各类钴产品的市场供需情况，制订销售价格。
（2）?铜产品销售模式
公司及华友衢州生产的电积铜、电解镍产品主要内销，一般采取与国内有色金属现货市场价格、无锡不锈钢电子交易中心或上海期货交易所期货价格挂钩方式定价。由于电积铜、电解镍与现货市场交易品种或沪铜、沪镍交割品种略有差异，因此，售价一般较上述市场价格略有折价。
CDM公司粗铜/电积铜产品一般销售给国际大宗商品贸易商荷兰托克，主要采取与LME铜价挂钩方式定价，即以LME铜价乘以粗铜/电积铜品位再减去一定的折价（考虑精炼费、运费等因素）。
（3）三元前驱体业务销售模式
三元前驱体主要针对锂电正极材料客户，在国内市场和韩国市场采取直销模式，在日本市场采取直销和经销结合的模式。在销售定价方面，公司主要参考镍、钴、锰金属的市场价格，结合产品的技术含量和市场供需情况来综合定价。
（三） 行业情况
1、钴市场供需情况
报告期内，全球经济形势依旧错综复杂，中国经济增速持续放缓，有色金属大宗商品价格大幅下挫。但全球钴市场终端需求比2014年有所增加，尤其是新能源汽车产业在2015年蓬勃发展对钴系三元材料的需求呈现出快速增长的态势。
安泰科数据显示，2015年全球钴原料的总供应量约为9.8万金属吨，同比2014年增长2.74%。2015年非洲内陆主要铜钴产区受到一些海外冶炼企业停产的影响，导致当地的金属钴以及钴原料产量有所下滑。2015年9月份嘉能可旗下加丹加矿业宣布停产检修，其金属钴的年度产量相应减少。不过受到马达加斯加、古巴等为代表的镍钴产区产量有所增加，弥补了非洲地区的产量损失，使全球钴产量出现了小幅上涨。
受全球整体宏观经济形势有所恶化、经济仍处于下行阶段的影响，全球钴消费增长速度与去年基本持平，安泰科预计2015年全球钴消费量约在9.2万金属吨左右，同比去年增长6.98%；2015年中国市场钴消费量为5.04万吨，同比增长29.7%，增速大幅提升。下游需求领域的主要增长点逐步从3C电子类的产品向新能源汽车方向转换。
2、钴铜镍价格大幅下挫
金融危机后，钴价格一直处在低位徘徊。受到中国进口原料供应过剩以及下游厂商低价采购策略的影响，造成国内外钴市场在2015年大部分时间里一直处于下跌态势并在2015年四季度出现大幅下挫，创出近年来的历史新低，MB钴价格从8月份的12.97美元/磅跌倒12月份的9.2美元/磅，跌幅为29%，2015年MB钴均价为12.51美元/磅，较上年度跌幅为8.8%。
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注：伦敦金属导报（MB）的报价为行业主要参考价格。
图3-12014-2015年MB钴99.3%低幅价格走势图
报告期内，公司另外两个主要产品铜、镍的价格也出现大幅下挫。2015年下半年，LME铜价格出现持续下跌，从5月份的6300美元/吨跌至11月份的4800美元/吨，跌幅为26.5%。2015年铜均价为5500美元/吨，较上年下跌19.8%。LME镍价格自从2014年5月创出19439美元/吨的高价后，一路走低，2015年全年持续大幅下挫，2015年12月均价为8692美元/吨，较2014年5月高点跌去55%，只剩下一半不到。2015年LME镍均价为11835美元/吨，较2014年下跌29.8%。
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图3-22014-2015年LME铜价格走势图
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图3-3 2014-2015年LME镍价格走势图
报告期内，钴、铜、镍价格等有色金属产品价格不同程度上的下跌，给整个有色行业经营带来前所未有的挑战与困难，许多企业已经陷入严重亏损。报告期内，许多大型铜、镍企业联合制定减产计划，应对铜、镍价格的持续下跌。
展望2016年，据安泰科报告，随着新能源汽车领域的带动，钴价将在2016-2017年进入一个阶梯式的上升通道，但受到新能源汽车领域电池成本的限制，其价格难以突破15美元/磅，预计2016年MB钴价小幅上涨。
3、公司所处行业地位
报告期内，公司各类钴产品销量总计超过23000吨，较上年同期增长约43.8%，公司钴产品产销规模稳居国内钴行业龙头地位。
三 会计数据和财务指标摘要单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
报告期内，世界经济依然严峻复杂，中国经济增速持续放缓，制造业产能严重过剩，钴、铜、镍等金属价格大幅下跌、屡创新低，行业竞争进一步加剧，融资、用工等成本居高不下，汇率波动风险进一步加大。面对复杂的经济环境，公司坚持“稳中求进，强化管理，加快转型”的总基调，围绕“上控资源，下拓市场，中提能力”的工作总要求，谨慎应对生产经营中出现的各种困难和波折，在十分困难的形势下，各项主要工作均取得显著成效。这些工作成绩的取得进一步提升了公司核心竞争能力，巩固了公司在国内钴行业的领先地位，为公司成为全球钴行业领先者奠定了坚实的基础。
1、 规模优势进一步巩固提升
报告期内，公司各类钴产品销量总计超过23000吨，较上年同期增长约43.8%，公司钴产品产销规模稳居国内钴行业龙头地位。报告期内，公司钴产品中各类锂离子电池正极原材料产品销量18000多吨，较上年同期增长约43.6%，在锂离子电池原材料行业的市场占有率进一步提升。报告期内，公司钴产品销售收入占总收入比例超过56%，较去年同期上升17个百分点，钴产品占全部业务收入的比重首次超过了铜、镍产品的总和，进一步夯实了公司以钴产品为主导、铜、镍产品为补充的产品结构，钴产品作为公司主导产品更加突出。
2、 技术创新能力不断增强
报告期内，公司紧紧围绕客户预期、跟踪行业动态、满足市场差异化需求，发挥资源、技术、制造、管理等优势，重点开发了四氧化三钴和三元前驱体两大系列新产品。尤其在三元材料的开发上，把握了三元材料从能量型到功率型、从小型电池应用到大型动力电池应用的需求方向，通过与国际大客户联合建立研发平台，陆续定制开发和规模量产了多款三元前驱体产品，形成了动力电池原材料的系列产品，储备和丰富了公司的产品库，提高了公司产品的技术含量，为公司产品高端化、差异化的转型打下了基础，为向产业链下游延伸创造了条件。报告期内，公司在降低成本、提高质量、节能减排、技术改造、工艺标准、业务模式转变等方面开展了大量技术创新工作，特别在衢州公司实现达产达标、提高研发成果工程化转化能力和探索柔性化生产的过程中，解决难题、突破瓶颈，广泛采用新技术、新工艺、新装置，保持了公司在行业中的技术先进性。
3、 市场开拓成效显著
报告期内，在产能过剩、市场竞争加剧的情况下，公司坚持以客户为中心、以市场为导向的经营本质，大力推进市场全球化、经营国际化的业务布局，公司在钴市场的占有率继续提高。报告期内，各类钴产品销量总计超过23000吨，根据安泰科公司测算的2015年钴消费量情况，公司钴产品国内市场的占有率大约为25%，全球市场的占有率达大约为14%，国内、国际市场的占有率同比均有增长，国内钴行业的领先优势愈加突出。新产品市场开拓稳步推进，部分新产品逐步进入批量生产和销售阶段，突破锂电池市场的重点客户，与国际、国内知名动力锂电池客户建立了客户关系。
4、 非洲资源开发取得新突破
报告期内，公司继续坚定不移地实施非洲资源开发战略。非洲资源开发工作围绕进一步增加钴铜资源控制总量展开，尤其是进一步增加钴资源控制量。报告期内，公司资源自给能力取得新突破，子公司自供钴矿原料大幅增加，占当期原料采购总量的70%，较2014年提升了5个百分点，进一步发挥了资源自给优势，大幅降低了经营成本，提升了经营效益。在矿山资源控制方面，子公司CDM公司完成了对刚果（金）PE527采矿权的收购，大幅提高了公司钴资源的总储量。此外，CDM通过技术改造进一步提升了粗制氢氧化钴的生产能力，全年生产粗制氢氧化钴3840吨金属量，较上年增加278%，有效地降低了原料运输成本，提升了经济效益。
5、 先进制造能力进一步提升
报告期内，公司制造平台的制造能力得到显著增强，衢州公司正在成为国内先进的钴产业制造基地。报告期内，衢州公司紧紧围绕达产达标和新产品工程化这两大主要任务，面对多型号、大规模、连续性、复杂性的生产特点，以提高新技术、新工艺、新设备的稳定性为重点，以体系建设为保障，以标准执行为抓手，建立生产调度制度，推行精益化生产管理，生产组织方式得到优化，产量、质量逐月提高，基本实现了达产达标的阶段性目标。面对高端客户对产品提出的个性化、定制化需求，衢州公司勇于探索、不断进取，在新产品的工程化生产上不断取得进展，多款产品获得突破，为三星、LG、GS等公司生产出了多款新产品。
6、 资本运作稳步推进
2015年1月29日，公司在上交所成功上市，从产品市场走进了资本市场。成功上市提升了公司形象，增强了融资能力，巩固了行业地位。一年来，公司本着对投资者负责的精神，不断完善公司治理结构，及时规范履行信息披露义务，积极认真地与投资者沟通，与之建立了良好、互信的合作关系。报告期内，公司启动了第一次再融资工作，于2015年12月1日向证监会申报了非公开发行申请材料,并于12月7日获得证监会受理。2016年1月15日，公司收到了证监会的反馈意见。2月2日，公司向证监会提交了延期回复反馈的申请，计划将反馈意见回复财务数据更新至2015年度数据。目前正在组织反馈意见回复和申请材料更新工作。
7、 基础管理进一步强化
报告期内，公司以提升经营管理质量和效益为中心，把强化管理作为公司化解困难、压力的重要策略和有效举措，公司的管理水平和运行质量稳步提高。在战略管理上，制定了公司“十三五”发展规划，从战略层面上为公司的下一步发展做好了准备。在集团管控和国际化运营上，构建了以发展战略为主，以预算和经营计划为辅、以风险管控为核心、以绩效考核为抓手的集团管理模式。在国际化经营中，逐步推进“本土化”战略，更多的使用当地的人员参与管理；运用国际规则、规范和惯例保护公司的利益，增强了公司的国际化经营能力。在干部队伍建设上，建立了华友管理学院，对干部进行了系统培训，有效地提升了干部职业能力，推动了高效执行团队的建设。在安全环保上，持续加大安全环保投入，强化安全环保措施，落实安全环保责任，将安全环保贯穿到项目建设、投产、运营管理的全过程中，实现了高质量、高保障的安全环保管理，全年无重大安全环保事故。
（二）、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入4,029,261,578.80元，较上年同期减少7.4%；实现净利润-254,063,722.38元，较上年同期下降279%，归属于母公司所有者净利润为-246,003,057.38元，较上年同期下降269%。
报告期内，铜、镍价格持续下跌，导致公司铜、镍产品毛利大幅下降；进入四季度后，在铜、镍价格进一步下跌的情况下，主要产品钴产品价格也出现快速下跌，导致公司产品毛利率进一步下滑。同时，因钴、镍、铜价格下跌，公司期末存货出现了较大跌价损失。此外，报告期内衢州钴新材料项目尚处于逐步达产过程，营运成本相对较高；公司实际募集资金远少于募投项目投入资金，导致公司负债大幅上升，财务费用支出大幅增加。上述因素对公司经营产生较大的冲击，导致公司经营业绩大幅下滑，报告期内出现较大亏损。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用。
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
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7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-017
浙江华友钴业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年3月21日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议通知于2016年3月11日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于2015年度关联交易情况审查的议案》
董事会认为，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入或成本的比例较低，且在报告期内执行情况稳定，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。存在关联方为公司提供担保的情况，公司为关联担保的受益人，不存在损害公司利益的行为。报告期内，经常性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、陈红良、李笑冬、张炳海回避表决。
6、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》
同意公司拟定的2015年度利润分配预案，鉴于2015年归属于母公司的净利润为负，公司2015年拟不进行现金分红及股本转增。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于授权公司及子公司2016年融资授信总额度的议案》
同意2016年公司及子公司在100亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度、在5亿元总额度内申请融资租赁授信额度。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2016年度股东大会之日止。
在上述总额度及授权有效期内的综合授信额度内，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信、融资租赁授信另行审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
10、审议通过了《关于2016年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总额度的议案》
同意2016年公司为子公司融资提供担保额度不超过80亿元人民币（含等值外币）；子公司为公司融资提供担保的总额度不超过50亿元人民币（含等值外币）；子公司为子公司融资提供担保的总额度不超过10亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括不限于保证、抵押与质押等担保形式。
在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2016年度股东大会之日止。
公司董事会认为：为保障公司和子公司经营活动的正常开展，采用母子公司互保、子公司之间互保的模式向银行申请授信融资合理可行。董事会认为上述担保行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。董事会同意上述公司与子公司、子公司之间互相提供担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于公司2016年发行非金融企业债务融资工具的议案》
同意2016年公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2015年度股东大会批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。具体包括：
1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
12、审议通过了《关于公司及子公司2016年远期结售汇、货币掉期业务额度的议案》
同意2016年公司及子公司在合计3亿美元额度范围内开展远期结售汇、货币掉期业务。在上述额度范围内的相关交易，授权公司董事长决定并签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2016年度股东大会召开之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
13、审议通过了《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
16、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于更换董事的议案》
同意提名鲁庆成先生为公司第三届董事会董事候选人。鲁庆成先生当选董事后任期自股东大会选举之日起至第三届董事会任期届满之日止。同意薛丰慧先生在鲁庆成先生当选董事后辞任公司董事职务。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
鲁庆成先生简历附后。
本议案需提交股东大会审议批准。
18、审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
提名余伟平先生为第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
余伟平先生简历附后。
本议案需提交股东大会审议批准。
19、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
20、审议通过了《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
21、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
同意公司于2016年4月12日召开2015年年度股东大会，审议上述二至四、六至十二、十五、十七至二十项议案及《2015年度监事会工作报告》、《关于更换监事的议案》等议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年3月23日
附件：简历
1、鲁庆成先生简历
鲁庆成先生，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，高级工程师。曾担任国家开发银行浙江分行副行长、总行贷委会专职委员、中非发展基金副总裁等职。现任中非发展基金高级客户经理。
2、余伟平先生简历
余伟平先生，男，法学博士，律师。1971年10月出生，浙江龙游人，1993年毕业于对外经济贸易大学对外贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位。1993年参加工作，曾在中国华润总公司、外经贸部、恒泰证券股份有限公司工作。现为北京大悦律师事务所律师，浙江巨化股份有限公司（600160）独立董事，持有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-018
浙江华友钴业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年3月21日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议通知于2016年3月11日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠召集并主持，会议应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》
同意公司编制的《2015年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于2015年度关联交易情况审查的议案》
监事会认为，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入或成本的比例较低，且在报告期内执行情况稳定，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。存在关联方为公司提供担保的情况，公司为关联担保的受益人，不存在损害公司利益的行为。报告期内，经常性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》
同意公司拟定的2015年度利润分配预案，鉴于2015年归属于母公司的净利润为负，公司2015年拟不进行现金分红及股本转增。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于2016年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总额度的议案》
同意2016年公司为子公司融资提供担保额度不超过80亿元人民币（含等值外币）；子公司为公司融资提供担保的总额度不超过50亿元人民币（含等值外币）；子公司为子公司融资提供担保的总额度不超过10亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括不限于保证、抵押与质押等担保形式。
在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2016年度股东大会之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于更换监事的议案》
同意提名方治刚先生为公司第三届监事会监事候选人。方治刚先生当选监事后任期自股东大会选举之日起至第三届监事会任期届满之日止。同意关伟先生在方治刚先生当选监事后辞任公司监事职务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
方治刚先生简历附后。
本议案需提交股东大会审议批准。
10、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
根据公司非公开发行方案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2016年3月23日
附件：方治刚先生简历
方治刚先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，拥有律师资格、证券基金期货从业资格，曾任中非发展基金法律部负责人，现任中非发展基金审计部总经理。
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-019
浙江华友钴业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，为公司提供审计服务过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持公司审计工作的持续性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。公司董事会审计委员会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。
上述续聘会计师事项还需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年3月23日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-020
浙江华友钴业股份有限公司
关于公司与子公司、子公司之间2016年预计担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）、浙江力科钴镍有限公司（以下简称“力科钴镍”）、浙江华友进出口有限公司（以下简称“华友进出口”）、衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“衢州华友”）、HUAYOU （HONG KONG） CO., LIMITED，（中文名：华友（香港）有限公司，简称“华友香港”）、LA MINIERE DE KASOMBO SAS（中文名：卡松波矿业简易股份有限公司，简称“MIKAS公司”）、CONGO DONGFANG
INTERNATIONAL MINING SARL（中文名：刚果东方国际矿业有限公司，简称：“CDM公司”）
? 2016年预计贷款担保金额及累计担保金额：140亿人民币（含等值外币），其中公司为子公司担保80亿元人民币（含等值外币），子公司为公司担保50亿元人民币（含等值外币），子公司为子公司担保10亿元人民币（含等值外币）。
? 公司2015年末对外担保累计数量：778,448.35万元人民币，其中公司为子公司担保448,448.35万元人民币；子公司为公司担保330,000.00万元人民币；对外部公司的担保金额为0。
? 公司及子公司对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
为了保证公司及公司各下属企业的正常经营活动，预计2016年公司将为子公司提供的担保额度不超过80亿元人民币（含等值外币），子公司将为公司提供的担保额度不超过50亿元人民币（含等值外币），子公司将为子公司提供的担保额度不超过10亿元人民币（含等值外币）。
关于上述担保事项的议案已提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1. 华友钴业
华友钴业注册地为浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号，法定代表人为陈雪华，公司目前主要经营业务为钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售。
截至2015年12月31日，公司总资产为532,258.72 万元，净资产为227,590.71万元，2015年实现净利润-1,125.13万元。
2. 力科钴镍
力科钴镍注册地址为桐乡市龙翔街道翔厚村；法定代表人为陈雪华。力科钴镍目前主要业务为四氧化三钴、氧化钴等产品的委外加工生产和销售。力科钴镍为华友钴业全资子公司（华友钴业持有73.22%的股权，华友钴业全资子公司华友（香港）有限公司持有26.78%的股权）。
截至2015年12月31日，力科钴镍总资产为38,445.46万元，净资产为15,285.40万元，2015年度实现净利润472.06万元。
3. 华友进出口
华友进出口注册地址为桐乡市梧桐街道梧振东路18号；法定代表人为鲁锋。华友进出口主要经营业务为负责华友钴业本部除原料外的生产和行政物资采购，及为华友钴业海外子公司提供后勤保障所需之物资的国内采购及进出口业务。华友进出口为华友钴业全资子公司。
截至2015年12月31日，华友进出口总资产为28,405.26万元，净资产为13,069.57万元，2015年度实现净利润1,291.89万元。
4. 衢州华友
衢州华友注册地址为浙江衢州高新技术产业园区（二期）廿新路18号，法定代表人为陈雪华。衢州华友为华友钴业全资子公司（其中华友钴业持有99%的股权，华友钴业全资子公司力科钴镍持有1%的股权）。
截至2015年12月31日，华友衢州总资产为513,456.51万元，净资产为40,952.26万元，2015年度实现净利润-24,627.91万元。
5.华友香港
HUAYOU （HONG KONG） CO., LIMITED，中文名：华友（香港）有限公司，为公司全资子公司，成立于2007年7月10日，注册地址为香港九龙红磡芜湖街69A号Nan On Commercial Building 8楼802室；公司类型为有限责任公司。公司主要从事钴铜原料及产品的贸易。
截至2015年12月31日，华友香港总资产为205,788.82万元，净资产为62,274.52万元，2015年度实现净利润-1,184.37万元。
6. MIKAS公司
MIKAS公司系公司在刚果（金）的控股子公司，成立于2006年1月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦。MIKAS公司目前从事铜钴矿采选。
截至2015年12月31日，MIKAS公司总资产为62,770.06万元，净资产为11,287.87万元，2015年度实现净利润-2,394.06万元。
7. CDM公司
CDM公司系公司位于刚果（金）的全资子公司，成立于2006年6月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦。CDM公司主要生产、销售粗铜、电积铜等产品，同时从事钴矿料收购及加工业务，为公司提供钴原料。
截至2015年12月31日，CDM公司总资产为233,284.13万元，净资产为57,376.06万元，2015年度实现净利润-1,154.66万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：为保障公司和子公司经营活动的正常开展，采用母子公司互保、子公司之间互保的模式向银行等单位申请授信融资合理可行。董事会认为上述担保行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。董事会同意上述公司与子公司互相提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保788,948.35万元人民币，全部为母子公司互保。其中，公司为子公司担保453,448.35万元人民币；子公司为公司担保335,500.00万元人民币；对外部公司的担保金额为0。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年3月23日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-021
浙江华友钴业股份有限公司
关于公司2016年发行非金融企业债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2016年发行非金融企业债务融资工具的议案》。
董事会同意2016年公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2015年度股东大会批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
本议案尚需股东大会审议。董事会同意在股东大会审议通过后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年3月23日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-022
浙江华友钴业股份有限公司
关于更换董事及补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、更换董事
公司第三届董事会由11名董事组成，其中薛丰慧先生由股东中非基金发展有限公司（下称“中非基金）提名。鉴于薛丰慧先生工作变动，根据薛丰慧先生本人的意见，以及中非基金的推荐函，中非基金提名鲁庆成先生为公司第三届董事会董事候选人，在鲁庆成先生当选董事后，薛丰慧先生辞任董事。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名鲁庆成先生为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会选举之日起至第三届董事会任期届满之日止，并提请公司2015年度股东大会审议。在鲁庆成先生当选董事后，薛丰慧先生辞任董事。
公司董事会对薛丰慧先生在任职期间为公司勤勉尽责所做的贡献表示衷心的感谢。
二、补选独立董事
公司独立董事童军虎先生因相关规定及所在单位要求向公司董事会提出辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员及召集人、战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，并经提名委员会资格审核，公司董事会同意提名余伟平先生为第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，并提请公司2015年度股东大会审议。股东大会审议通过后，余伟平先生将接任童军虎先生在公司董事会专门委员会相关职务。
由于童军虎先生的辞职将导致公司独立董事成员不足董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，童军虎先生的辞呈在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，童军虎先生继续履行独立董事相关职责。
公司董事会对童军虎先生在任职期间为公司勤勉尽责所做的贡献表示衷心的感谢。
三、公司独立董事关于更换董事、补选独立董事的独立意见
公司独立董事对更换董事、补选独立董事发表独立意见如下：
我们认真审议了《关于更换董事的议案》、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，认为： 鲁庆成先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事任职资格，余伟平先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司独立董事的任职资格。鲁庆成先生、余伟平先生具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。作为公司独立董事，我们一致同意提名鲁庆成先生为公司第三届董事会董事候选人，提名余伟平先生为第三届董事会独立董事候选人。并同意将上述议案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年3月23日
附件：
鲁庆成先生简历
鲁庆成先生，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，高级工程师。曾担任国家开发银行浙江分行副行长、总行贷委会专职委员、中非发展基金副总裁等职。现任中非发展基金高级客户经理。
余伟平先生简历
余伟平先生，男，法学博士，律师。1971年10月出生，浙江龙游人，1993年毕业于对外经济贸易大学对外贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位。1993年参加工作，曾在中国华润总公司、外经贸部、恒泰证券股份有限公司工作。现为北京大悦律师事务所律师，浙江巨化股份有限公司（600160）独立董事，持有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-023
浙江华友钴业股份有限公司
关于更换监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届监事会由7名监事组成，其中关伟先生由股东中非基金发展有限公司（下称“中非基金）提名。鉴于关伟先生工作变动，根据关伟先生本人的意见，以及中非基金的推荐函，中非基金提名方治刚先生为公司第三届监事会监事候选人，在方治刚先生当选监事后，关伟先生辞任监事。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名方治刚先生为公司第三届监事会监事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会选举之日起至第三届监事会任期届满之日止。监事会同意将上述变更监事事项提请公司年度股东大会审议，同意在方治刚先生当选监事后，关伟先生辞任监事。
公司监事会对关伟先生在任职期间为公司勤勉尽责所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2016年3月23日
附件：方治刚先生简历
方治刚先生, 男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，拥有律师资格、证券基金期货从业资格，曾任中非发展基金法律部负责人，现任中非发展基金审计部总经理。
证券代码：603799 股票简称：华友钴业 编号：2016-024
浙江华友钴业股份有限公司关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下关于浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
●本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、公司本次非公开发行方案于2016年6月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行股票数量为8,838.36万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、本次非公开发行股票募集资金总额为224,052.41万元，不考虑发行费用等的影响。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、公司2015年度不实施利润分配。
6、2015年度公司经审计的扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润为-26,449.52万元。预计公司2016年的经营状况会有所改观，盈利能力提升，2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照0万元、5,000万元、10,000万元的业绩分别测算。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
（三）关于测算的说明
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、对于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目
（1）符合国家产业政策，有利于公司增加控制的资源量
我国铜、钴矿产资源严重缺乏；铜、钴资源的供应和需求之间长期存在着巨大的缺口。因此，建立长期稳定的铜钴资源海外供应基地，对我国的资源战略具有重大意义，国家鼓励中国企业“走出去”在全球范围内开发矿产资源。
本项目的实施切合了国家产业政策，有利于公司增加在刚果（金）控制的资源量，同时也为公司今后进一步在刚果（金）开展矿产资源开发或合作开发奠定基础。
（2）符合公司发展战略，为国内钴产品制造平台提供更坚实原料保障
公司致力于以钴新材料产业发展为核心，以铜、镍产品为辅助，以境外自有矿产资源为基础，成为资源节约、环境友好，集境外采选冶、境内新材料深加工为一体的全球钴行业领先企业。随着国内钴产品制造平台规模日益扩大，其对钴原料的需求也相应增加。
本项目的实施将提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，为公司扩大生产规模、提高公司盈利水平提供可靠的原料保障。
2、钴镍新材料研究院建设项目
（1）符合国家产业发展趋势
为了推进我国制造业的技术进步，加快由制造业大国向制造业强国的转变，我国政府对基础材料产业提出了一系列鼓励政策。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，“加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天等领域核心技术”，“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料等领域的产业发展壮大”。国务院发布的《中国制造2025》指出，要继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。钴作为新材料领域的基础性材料，所涉及的含钴电池材料行业、含钴合金材料行业都将受宏观政策支持的影响，迎来巨大发展空间。
（2）有利于公司保持行业领先地位，增强市场竞争力
公司要获得长期的可持续发展，就要保证技术的先进性。未来公司在保持现有产品领先的基础上，将重点开发高比容量锂电池正极材料前驱体、高纯钴化学产品以及高性能钴新材料，以进一步扩充产品线，实现产品深度延伸。随着公司业务领域的不断拓宽，对于技术的要求将不断提高，公司现有的研发设备及研发条件不能满足上述需求。
为应对公司不断增长的研发需求，公司拟通过建设钴镍新材料研究院建设项目，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障。
3、补充流动资金的必要性
公司拟将本次非公开发行募集资金66,500万元用于补充公司流动资金，以降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，降低公司融资成本，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
近年来，公司进行了较大规模的长期资产购建活动，对资金的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、短期融资券、IPO等方式进行融资，但因股权融资规模相对较低，公司负债规模明显提高。截至2015年12月31日，公司资产负债率为74.80%，资产负债率处于较高水平；流动比率为0.81，速动比率0.40，处于较低水平，偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，提升偿债能力，降低财务费用，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低公司资产负债率，将有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募投项目投向与公司主营业务有着紧密的联系。
刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目产品为铜钴精矿和反萃液（含铜），项目建成后年产铜钴精矿含铜1.43万吨、含钴3,100吨，年产反萃液（含铜）1万吨。初步计划铜钴精矿运回中国销售给华友钴业、华友衢州作为原料，其他产品销售给CDM公司冶炼厂处理。刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目将提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，为公司扩大生产规模、提高公司盈利水平提供可靠的原料保障。
公司一向注重新技术的研发和应用，钴镍新材料研究院建设项目将对公司原有研究院进行升级扩建，分别建设2个研发中心和1个测试中心；即：钴镍铜冶炼及新材料研发中心、钴镍系锂电新材料研发中心和研究院理化检测中心，项目建成后将进一步提升公司研发能力。
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术的必要准备，同时开展了市场调研，制定了切实可行的市场营销方案。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司研发能力进一步提高，同时，进一步提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，扩大生产规模，提高公司盈利水平。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）分红回报规划的议案》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来推出股权激励政策，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年3月23日
证券代码：603799 股票简称：华友钴业 编号：2016-025
浙江华友钴业股份有限公司
关于董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告！
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年3月23日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-026
浙江华友钴业股份有限公司
关于完成经营范围变更工商登记备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月19日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司将氢氧化钴产品单独列入经营范围，并相应修订公司章程相关条款。
根据相关法律法规规定，变更经营范围、修订公司章程需报商务部门批准和工商管理部门备案。近日，公司已收到浙江省商务厅核准的《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2016]29号），并按规定时间完成了经营范围工商变更登记手续，于2016年3月21日取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
完成变更后，公司经营范围为：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年3月23日
证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2016-027
浙江华友钴业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 股东大会召开日期：2016年4月12日
· 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月12日 13点30分
召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月12日
至2016年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2016年3月21日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。会议决议公告刊登在 2016年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案9、10、16、17
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案16
应回避表决的关联股东名称：大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD”）、桐乡市华友投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2016年4月6日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部
联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号
联系人：张福如、李瑞、高亚婷
联系电话：0573-88586238 传真：0573-88585810
（三）登记时间：2016年4月6日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00
六、 其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2016年3月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华友钴业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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