证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2016-026

　中房置业股份有限公司

　第八届董事会二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　（二）本次董事会的会议通知和材料于2016年3月18日以电子邮件方式向全体董事发出；

　（三）本次董事会于2016年3月22日在公司会议室以现场方式召开；

　（四）本次董事会应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人；

　（五）本次董事会由董事长刘波先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）符合上述法律法规规定的要求和条件。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容如下：

　1. 重大资产置换

　（1）交易对方

　公司本次资产置换的交易对方为辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（2）资产置换方案

　公司以所持置出资产与忠旺精制所持置入资产的等值部分进行资产置换。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（3）置出资产

　公司所持新疆中房置业有限公司100%股权。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（4）置入资产

　忠旺精制所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（5）置出资产的预估值及作价原则

　截至2015年12月31日，置出资产预估值为20,000万元，置出资产初步作价20,000万元。置出资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（6）置入资产的预估值和作价原则

　截至2015年10月31日，置入资产预估值为4,170,000万元；为解决因内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在2015年10月31日后分红1,350,000万元，该次分红不会导致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。根据上述情况，置入资产作价调整为2,820,000万元。置入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”），置出资产所产生的盈利由公司享有，置出资产所产生的亏损由公司承担；过渡期间，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　2. 发行股份购买资产

　资产置换的差额部分，由公司向忠旺精制发行股份购买，具体方案如下：

　（1）发行股票种类和面值

　本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（2）发行方式

　本次发行股份购买资产全部采用非公开发行的方式。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（3）发行对象及其认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制。忠旺精制以资产置换的差额部分认购本次发行股份购买资产发行的股份。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（4）发行价格及定价原则

　根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商，经与交易对方协商，选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（5）发行数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：

　为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

　置入资产和置出资产的作价差额为2,800,000万元，公司向忠旺精制发行股份数量约为393,258.43万股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（6）置入资产的过户及违约责任

　根据公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，忠旺精制应在交割日后30个工作日内办理并完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续。

　根据公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　若因公司严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致该协议被忠旺精制终止，或因公司及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则公司需向忠旺精制合计支付10,000万元违约金。若因忠旺精制严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致该协议被公司终止，或因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则忠旺精制需向公司支付10,000万元违约金。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（7）股份锁定期

　忠旺精制因本次交易取得的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则忠旺精制认购的股份的锁定期自动延长6个月。

　由于公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（8）滚存利润分配安排

　本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照股份比例共同享有。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（9）上市安排

　本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上市交易。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（10）决议有效期

　本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　3. 配套融资

　本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：

　（1）发行股份的种类和面值

　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（2）发行方式

　本次配套融资全部采用非公开发行的方式。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（3）发行对象及认购方式

　本次配套融资发行对象为：民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划和民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划和齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设立的中英益利-京申资产管理产品，陈晓红，樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）以及北京盛世龙翔投资发展有限公司（以下简称“盛世龙翔”）。前述发行对象均以现金形式认购。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（4）配套融资金额

　本次配套融资募集资金总额为不超过50亿元，不超过本次资产置换及发行股份购买资产交易对价的100%。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（5）定价基准日、发行价格及定价方式

　本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十五会议决议公告日。

　本次配套融资的发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

　若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（6）发行数量

　本次配套融资募集资金总额为不超过50亿元，且不超过本次资产置换及发行股份购买资产交易对价的100%。按照本次配套融资发行价格7.12元/股测算，公司本次配套融资所发行股份的数量合计不超过70,224.72万股，具体认购情况如下：

　■

　若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（7）股份锁定期

　认购方就本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

　由于公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（8）募集资金用途

　本次配套融资募集的资金扣除本次交易相关税费及中介机构费用后，拟用于年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目（35亿元）和全铝特种车辆项目（15亿元）。

　本次配套融资募集资金不超过50亿元，若本次配套融资募集资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（9）上市地点

　本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（10）滚存利润安排

　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按股份比例共享。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（11）决议有效期

　本次配套融资有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案需提交股东大会逐项审议。

　（三）审议通过了《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（四）审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

　董事会同意公司与忠旺精制签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议协议》。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（五）审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；

　董事会同意公司与忠旺精制签署附条件生效的《利润补偿协议》。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（六）审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

　董事会同意公司分别与民生加银、齐鲁资管、中英益利、陈晓红、建瓴添翼、盛世龙翔签署《附条件生效的股份认购协议》。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（七）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》；

　本次重组完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东。此外，本次配套融资的认购对象陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；认购对象北京盛世龙翔投资发展有限公司为上市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联方；认购对象樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）由盈泰和玺（北京）资产管理有限公司担任管理人，盈泰和玺（北京）资产管理有限公司的合规风控负责人为上市公司董事卢建，因此樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）也视为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次重组构成关联交易。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（八）审议通过了《关于同意忠旺精制免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司393,258.43万股股份，持股比例达87.16%，刘忠田将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司393,258.43万股股份，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，忠旺精制认购公司本次重组发行的股份将触发要约收购义务。忠旺精制已承诺其通过本次重组认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持公司股份。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（九）审议通过了《关于本次募集配套资金投资项目可行性分析的议案》；

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（十）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；

　公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（十一）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：

　1、本次重组拟购买的置入资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

　本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方忠旺精制合法拥有忠旺集团100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。忠旺集团合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（十二） 审议通过了《公司关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；

　董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问；聘请北京市海问律师事务所为本次重组的法律顾问；聘请中联资产评估集团有限公司、北京亚太联华资产评估有限公司为本次重组的评估机构；聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（十三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

　为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重组有关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重大资产置换及发行股份购买资产方案具体办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

　2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

　3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件；

　5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；

　6、授权董事会为符合有关法律法规或本次重组的要求而代表公司出具承诺文件；

　7、办理与本次重组有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（十四） 审议通过了《关于暂不召集股东大会的议案》；

　鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重组相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事卢建回避表决。

　（十五） 审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议案》；

　董事会同意公司与上海惊破天资产管理有限公司共同投资设立服务于公司资产并购与产业整合的产业并购基金（以下简称“并购基金”），并购基金首期规模5亿元人民币。公司作为并购基金的有限合伙人向并购基金认缴出资5000万元，同意公司就成立并购基金事项与有关方签署相关合同/协议等文件。

　上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中房置业股份有限公司关于拟投资设立产业并购基金的公告（临2016－028）》。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十六） 审议通过了《关于聘任吴小辉先生为公司董事会秘书的议案》；

　董事会同意聘任吴小辉先生为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件

　1、中房置业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见；

　2、中房置业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见；

　3、中房置业股份有限公司独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2016年3月22日

　证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2016-027

　中房置业股份有限公司

　关于重大资产重组进展及继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因筹划出售资产，中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日披露了重大资产重组停牌公告，公司股票于2015年10月23日起停牌。公司于2015年12月2日披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并于2015年12月16日披露了《关于对上海证券交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。

　因大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“大股东”）以及第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“二股东”）筹划与公司有关的重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月16日起继续停牌。公司第八届董事会二十一次会议（临时）于2015年12月17日审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2015年12月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。因本次重大资产重组交易金额特别巨大，预计停牌后三个月内无法按期复牌，公司第八届董事会二十三次会议（临时）于2016年1月4日审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并经2016年1月20日2016年第一次临时股东大会审议通过。经公司申请，公司股票自2016年1月23日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，最迟不晚于2016年3月23日复牌。

　2016 年3月22日，公司召开第八届董事会二十五次会议，审议通过了关于重大资产重组的所有相关议案，并于 2016 年3月23日披露相关公告。 根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年3月23日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后将及时履行信息披露义务，并按照规定申请股票复牌。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2016年3月22日

　证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2016－028

　中房置业股份有限公司

　关于拟投资设立产业并购基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项及风险提示

　1、投资标的名称：忠旺产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商局核准的名称为准）。

　2、投资金额：5,000万元。

　3、特别风险提示：并购基金存在战略决策风险、投资目标选择错误等投前风险，信息不对称风险、财务风险、行业波动风险等投中风险以及退出风险。

　一、对外投资概述

　中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”、“公司”、“上市公司”）一直致力于寻找优质资产，以改善上市公司经营状况，提高盈利能力。经过充分的市场调研，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产，以收购具有较强盈利能力的高附加值工业铝挤压产品和销售业务。与此同时，为方便公司与优质资产对接，亦为加快公司进军高附加值工业铝挤压行业的进程，公司拟出资5,000万元，与上海惊破天资产管理有限公司（以下简称“惊破天”）共同投资设立服务于公司资产并购与产业整合的产业并购基金（以下简称“并购基金”）。2016年3月22日，公司与惊破天签署了中房置业股份有限公司与上海惊破天资产管理有限公司共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。

　2016年3月22日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方基本信息

　1. 公司名称：上海惊破天资产管理有限公司

　2. 成立时间：2015年08月26日

　3. 注册资本：1,000万元

　4. 法定代表人：刘志勇

　5. 注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区13031室

　6. 经营范围：资产管理、实业投资、投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（以上咨询除经纪）。

　7. 股权结构：刘志勇持有100%股权。

　8. 近一年经营状况：惊破天于2015年8月成立，由于成立时间较短，尚无实际经营业绩。

　9. 在基金业协会的备案登记情况：惊破天于2015年10月22日在基金业协会办理了基金投资管理人登记。

　10. 关联关系及其他利益关系说明：惊破天与上市公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系，包括但不限于直接或间接持有上市公司股份、拟增持上市公司股份、与上市公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等。上市公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在惊破天任职的情况。

　11. 惊破天管理的其他基金产品：除本次拟设立的并购基金外，尚无其他基金产品。

　三、并购基金基本情况

　1. 合伙企业名称

　忠旺产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商局核准的名称为准）。

　2. 合伙期限

　并购基金的组织形式为有限合伙企业，首期规模5亿元人民币，存续期为7年，经合伙人会议持有财产份额超过90%以上的合伙人表决通过，经营期可延长，每次延长一年，最多可延长两次。

　3. 并购基金规模及投资比例

　并购基金首期规模5亿元人民币。公司作为并购基金的有限合伙人，认缴5000万元，出资资金视投资项目资金需要逐步到位。惊破天为并购基金的普通合伙人、执行事务合伙人，认缴5000万元，出资资金视投资项目资金需要逐步到位。除公司及惊破天认缴出资之外的差额部分资金，由惊破天负责募集。

　4. 资金来源

　公司以自有资金出资人民币5,000万元。

　四、《合作框架协议》的主要内容

　1. 投资人合作地位和主要权利义务

　并购基金普通合伙人及执行事务合伙人为惊破天。惊破天根据《中华人民共和国合伙企业法》、合伙协议及其他相关规定，负责并购基金日常经营管理及投资管理服务，包括项目筛选、立项、组织实施及投后的监督、管理及投资项目退出等。

　有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权参与项目的投资、 投后管理工作， 对合伙企业的经营管理提出建议等。

　2. 投资方向

　基金的主要投资方向包括但不限于工业铝挤压产品、及以汽车轻量化为核心的全铝特种车辆等有利于公司推进在交通运输、机械设备及电力工程等行业深度应用的资产标的以及有利于上市公司扩展投融资渠道、提升资产质量、增强核心竞争力的其他产业标的；上述标的包括全球范围内的上市或非上市公司。

　3. 并购基金的经营决策

　（1）并购基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人惊破天承担。并购基金成立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与变现事项作出决策。该委员会由3名委员组成，公司委派1名、惊破天委派2名。

　项目投资决策由该委员会审议决定。投资决策委员会作出决议，必须经全体委员一致同意方可通过。

　（2）对并购基金所投资的标的项目达到一定的盈利能力和规范程度后，公司有权按照证券法规和程序予以优先收购，并购基金应优先向公司出售所投项目，具体收购事宜由各方按照相关法律法规、上海证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

　（3）并购基金投资的所有标的项目，由惊破天执行相应的尽职调查、谈判、投资、投后管理等流程，公司有权进行监督。每个季度的最后一个月定期召开一次投资决策委员会会议，主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。

　4. 管理费

　（1）并购基金每年按并购基金规模的2%向并购基金管理人支付管理费。

　（2）管理费每年度支付一次，由并购基金于每个年度开始后30日内支付。并购基金成立之后的首个支付期间按当年所余日数按日计算，并应于并购基金成立日后30日内支付。

　5. 收益的分配

　（1）普通合伙人有权对并购基金的以下收益进行分配：

　①回收资金：包括因处置任何标的项目投资的全部或部分权益而取得的现金，以及因标的项目投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益；

　②并购基金就标的项目投资退出以外的因投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益。

　（2）普通合伙人应于标的项目投资退出后并购基金收到回收资金之日起90天内分配。其中，对于股息、利息等非投资标的项目退出收入应于每个会计年度结束后180日内分配。

　（3）回收资金的分配应按以下顺序进行：

　①弥补有限合伙之前的亏损（如有）；

　②上述①完成后若有剩余，支付并购基金应付的有关费用；

　③上述②完成后若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实缴出资额比例分配，直到所有合伙人均收回其全部实缴出资额；

　④上述③完成后若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实缴出资额比例分配，直到所有合伙人之实缴出资额在出资缴付之日至分配之日的期间内达到年化8%的收益率（按单利计算）（“优先回报金额”）；

　⑤上述④完成后若有剩余，向普通合伙人分配，直到普通合伙人分配取得的收益达到累计分配给全部合伙人的优先回报金额的20%；

　⑥上述后⑤完成后若有剩余，余额的80%将在全体合伙人之间依照其各自实缴出资额比例分配，20%分配给普通合伙人。

　⑦为避免疑义，如果并购基金就某一项目投资退出所取得的回收资金进行分配时已经完成上述③项和/或④项分配，则并购基金就后续项目投资退出进行分配时将自动越过上述③项和/或④项分配。

　（4）并购基金就标的项目投资退出以外的因投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益，应按照如下顺序进行分配：

　①弥补有限合伙之前的亏损（如有）；

　②上述①完成后若有剩余，支付有限合伙应付的有关费用；

　③上述②完成后若有剩余，余额的80%将在全体合伙人之间依照其各自实缴出资额比例分配，20%分配给普通合伙人。

　6. 标的项目的退出渠道

　包括但不限于如下渠道退出：

　（1）由公司收购退出；

　（2）通过IPO或新三板挂牌上市后退出；

　（3）并购基金投资的标的公司或大股东回购退出；

　（4）通过其他第三方股权转让退出；

　（5）其他方式退出。

　五、对上市公司的影响

　并购基金的设立将有利于对优质的潜在并购标的进行筛选、孵化和培育，借助专业投资机构的资金募集渠道和判断能力，为上市公司储备并购项目池，降低并购风险，加快公司向铝型材加工和销售行业的发展步伐，为公司的产业整合和资产并购提供支持和帮助，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　鉴于并购基金的设立处于初期阶段，其后续运营及投资管理仍有很大的不确定性，暂时不能预测对公司财务状况的影响。

　六、风险提示

　并购基金存在战略决策风险、投资目标选择错误等投前风险，信息不对称风险、财务风险、行业波动风险等投中风险以及退出风险。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2016年3月22日

　证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2016-029

　中房置业股份有限公司

　第八届监事会十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　（二）本次监事会的会议通知和材料于2016年3月18日以电子邮件方式向全体董事发出；

　（三）本次监事会于2016年3月22日在公司会议室以现场方式召开；

　（四）本次监事会应出席的监事5人，实际出席会议的董事5人；

　（五）本次董事会由监事长王海明先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）符合上述法律法规规定的要求和条件。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容如下：

　1. 重大资产置换

　（1）交易对方

　公司本次资产置换的交易对方为辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（2）资产置换方案

　公司以所持置出资产与忠旺精制所持置入资产的等值部分进行资产置换。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（3）置出资产

　公司所持新疆中房置业有限公司100%股权。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（4）置入资产

　忠旺精制所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（5）置出资产的预估值及作价原则

　截至2015年12月31日，置出资产预估值为20,000万元，置出资产初步作价20,000万元。置出资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（6）置入资产的预估值和作价原则

　截至2015年10月31日，置入资产预估值为4,170,000万元；为解决因内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在2015年10月31日后分红1,350,000万元，该次分红不会导致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。根据上述情况，置入资产作价调整为2,820,000万元。置入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”），置出资产所产生的盈利由公司享有，置出资产所产生的亏损由公司承担；过渡期间，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　2. 发行股份购买资产

　资产置换的差额部分，由公司向忠旺精制发行股份购买，具体方案如下：

　（1）发行股票种类和面值

　本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（2）发行方式

　本次发行股份购买资产全部采用非公开发行的方式。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（3）发行对象及其认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制。忠旺精制以资产置换的差额部分认购本次发行股份购买资产发行的股份。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（4）发行价格及定价原则

　根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商，经与交易对方协商，选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（5）发行数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：

　为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

　置入资产和置出资产的作价差额为2,800,000万元，公司向忠旺精制发行股份数量约为393,258.43万股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（6）置入资产的过户及违约责任

　根据公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，忠旺精制应在向交割日后30个工作日内办理并完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续。

　根据公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　若因公司严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致该协议被忠旺精制终止，或因公司及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则公司需向忠旺精制合计支付10,000万元违约金。若因忠旺精制严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致该协议被公司终止，或因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则忠旺精制需向公司支付10,000万元违约金。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（7）股份锁定期

　忠旺精制因本次交易取得的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则忠旺精制认购的股份的锁定期自动延长6个月。

　由于公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（8）滚存利润分配安排

　本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照股份比例共同享有。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（9）上市安排

　本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上市交易。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（10）决议有效期

　本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　3. 配套融资

　本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：

　（1）发行股份的种类和面值

　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（2）发行方式

　本次配套融资全部采用非公开发行的方式。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（3）发行对象及认购方式

　本次配套融资发行对象为：民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划和民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划和齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设立的中英益利-京申资产管理产品，陈晓红，樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）以及北京盛世龙翔投资发展有限公司（以下简称“盛世龙翔”）。前述发行对象均以现金形式认购。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（4）配套融资金额

　本次配套融资募集资金总额为不超过50亿元且不超过本次资产置换及发行股份购买资产交易对价的100%。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（5）定价基准日、发行价格及定价方式

　本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十五会议决议公告日。

　本次配套融资的发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

　若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（6）发行数量

　本次配套融资募集资金总额为不超过50亿元，且不超过本次资产置换及发行股份购买资产交易对价的100%。按照本次配套融资发行价格7.12元/股测算，公司本次配套融资所发行股份的数量合计不超过70,224.72万股，具体认购情况如下：

　■

　若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（7）股份锁定期

　认购方就本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

　由于公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（8）募集资金用途

　本次配套融资募集的资金扣除本次交易相关税费及中介机构费用后，拟用于年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目（35亿元）和全铝特种车辆项目（15亿元）。

　本次配套融资募集资金不超过50亿元，若本次配套融资募集资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（9）上市地点

　本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（10）滚存利润安排

　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按股份比例共享。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（11）决议有效期

　本次配套融资有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　本议案需提交股东大会逐项审议。

　（三）审议通过了《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　（四）审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

　监事会同意公司与忠旺精制签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议协议》。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（五）审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；

　监事会同意公司与忠旺精制签署附条件生效的《利润补偿协议》。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（六）审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

　董事会同意公司分别与民生加银、齐鲁资管、中英益利、陈晓红、建瓴添翼、盛世龙翔签署《附条件生效的股份认购协议》。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（七）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》；

　本次重组完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东。此外，本次配套融资的认购对象陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；认购对象北京盛世龙翔投资发展有限公司为上市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联方；认购对象樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）由盈泰和玺（北京）资产管理有限公司担任管理人，盈泰和玺（北京）资产管理有限公司的合规风控负责人为上市公司董事卢建，因此樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）也视为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次重组构成关联交易。

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。监事王海明及朱耀庭回避表决。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司监事会

　2016年3月22日

　中房置业股份有限公司独立董事关于

　公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见

　我们作为中房置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中房置业股份有限公司章程》等有关规定，对公司本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事项的相关材料进行了充分审查，发表如下意见：

　一、公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

　二、公司本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　三、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入、置出资产进行预评估。本次交易中置出资产和置入资产价格均将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础确定；发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日（公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%确定。前述资产价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　四、公司拟与辽宁忠旺精制投资有限公司签署的附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》以及公司拟分别与民生加银资产管理有限公司、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、中英益利资产管理股份有限公司、陈晓红、北京盛世龙翔投资发展有限公司、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）签署的附生效条件的《股份认购协议》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。

　五、本次重组完成后，辽宁忠旺精制投资有限公司将成为上市公司的控股股东。此外，本次配套融资的认购对象陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；认购对象北京盛世龙翔投资发展有限公司为上市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联方；认购对象樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）由盈泰和玺（北京）资产管理有限公司担任管理人，盈泰和玺（北京）资产管理有限公司的合规风控负责人为上市公司董事卢建，因此樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）也视为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次重组构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　我们同意公司本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　独立董事签字：谢荣兴、杜建中、李伟

　2016年3月22日

　中房置业股份有限公司独立董事关于

　公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中房置业股份有限公司章程》、的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过上市公司第八届董事会第二十五次会议审议的议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规等有关法律规定，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　2、本次交易通过购买优质资产有利于从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，维护上市公司和股东利益。

　3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入、置出资产进行预评估。本次交易中置出资产和置入资产的交易价格均将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础确定；发行股份购买资产的股份发行价格和配套融资的发行价格均以定价基准日（公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%确定。前述资产价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　4、上市公司与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》以及分别与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）、陈晓红、北京盛世龙翔投资发展有限公司（以下简称“盛世龙翔”）、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）签署附生效条件的《股份认购协议》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及股东利益。

　5、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　6、本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。此外，本次配套融资的交易对方中：盛世龙翔为上市公司监事王海明之母控制的企业，为上市公司关联方；陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺（北京）资产管理有限公司（以下简称“盈泰和玺”）担任管理人，盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司董事卢建，因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　7、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）、北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）作为本次交易的资产评估机构，中联评估、亚太评估与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。

　综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　独立董事签字：谢荣兴、杜建中、李伟

　2016年3月22日

　中房置业股份有限公司独立董事关于

　聘任董事会秘书的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中房置业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于聘任吴小辉先生为公司董事会筷的议案》发表独立意见如下：

　聘任吴小辉先生为公司董事会秘书的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。吴小辉先生具备《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的任职资格和条件，拥有履行相应管理职责所应具备的能力。

　我们同意公司董事会做出的上述决议。

　独立董事签字：谢荣兴、杜建中、李伟

　2016年3月22日