证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-010

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会召开情况：

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2016年3月17日以电话、邮件等形式发出，于2016年3月22日在公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蒋学真主持，出席会议应参会董事9名，实际参会董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　二、董事会审议情况：

　经与会董事审议，审议通过如下议案：

　1、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管 理层及核心团队共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员、核心团队成员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、2016年限制性股票激励计划激励对象名单等与本董事会议决议公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　2、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

　为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现, 根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定和公司实际情况,特制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核办法》。

　《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　3、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案

　为了具体实施公司2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项:

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票相关的全部事宜；

　（4）授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

　（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（10）授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计划的有效期。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

　4、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的议案

　同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

　5、审议通过了关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的议案

　同意收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

　6、审议通过了关于聘任李敏为公司副总经理的议案

　公司董事会同意聘任李敏为公司副总经理，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于聘任高级管理人员的公告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　7、审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

　公司董事会同意于2016年4月8日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　三、上网公告附件

　1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》

　2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》

　3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核办法》

　4、独立董事关于公司股票激励计划的独立意见

　5、独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的独立意见

　6、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

　特此公告。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　2016年3月23日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-011

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于变更部分

　募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●原项目名称：汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目

　●新项目名称，投资总金额：

　1、建设年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目，总投资3000万元（其中使用募集资金投入2640万元，腾龙轻合金少数股东配套投入360万元）；

　2、收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权并增资项目，总投资8000万元。

　●变更部分募集资金投向的金额：人民币10640万元

　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：

　1、建设年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目预计在2018年9月全部建设完成并产生收益；

　2、收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权并增资项目待收购完成后即可产生收益。

　一、募集资金基本情况

　1、募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为每股人民币14.53元，共计募集资金387,515,100.00元，坐扣承销费和保荐费34,000,000.00元（承销费和保荐费共计35,000,000.00元，已预付1,000,000.00元）后的募集资金为353,515,100.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2015年3月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费和股权登记费等15,053,100.00元后，公司本次募集资金净额为337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。

　2、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　单位:万元

　■

　3、自筹资金预先投入募投项目及置换情况

　截至2015年3月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为55,750,379.34元，其中汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目43,678,503.01元，技术中心项目12,071,876.33元。具体投资情况及以募集资金置换情况如下：

　单位:万元

　■

　4、截止2015年12月31日募集资金使用和管理情况（未经审计）

　截至2015年12 月31 日，公司累计使用募集资金12,466.32万元（其中：汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目4,858.79万元，技术中心项目1,607.54万元，偿还银行贷款及补充流动资金6,000.00万元），尚未使用的募集资金余额为21,697.82万元（其中募集资金专户余额为1,497.82万元，购买银行理财产品20,200.00万元）。

　公司募集资金在开户银行专户及购买理财的存储情况如下：

　单位:万元

　■

　二、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的概述

　募集资金变更情况如下：

　■

　（一）募投项目实施主体和实施内容变更情况

　1、公司“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“年产120万套汽车空调管路”部分的产能原由腾龙股份实施，现拟变更为由腾龙股份实施30万套；以募集资金向全资子公司柳州龙润汽车零部件制造有限公司（简称“柳州龙润”）增资3,200万元的方式，在柳州龙润年产120万套汽车空调管路扩产项目中实施40万套；以募集资金2,200万元收购控股子公司芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司（简称“芜湖腾龙”）少数股东股权（经公司与持有芜湖腾龙20%股权的股东蒋南平协商，确定拟收购的该20%股权价格为270万元）并增资的形式，在芜湖腾龙年产40万套汽车空调管路扩产项目中实施20万套；以募集资金向全资子公司重庆常腾汽车零部件制造有限公司（简称“重庆常腾”）增资1,500万元的方式，建设年产30万套汽车空调管路项目中实施30万套，变更后合计使用募集资金实施的汽车空调管路产能为120万套，变更前后汽车空调管路总产能未发生变化，仅变更部分实施主体。

　2、拟将“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统附件”部分的产能由1,500万件调减为500万件；“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统硬管”产能1,500万件终止投入。

　上述调减产能对应的募集资金拟投向以下两个项目：

　（1）向常州腾龙轻合金材料有限公司（本公司控股子公司，控股比例88%，简称“腾龙轻合金”）增资2,640万元（该公司少数股东已承诺配套增资360万元），用于建设年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目。

　（2）拟使用募集资金8,000万元购买厦门大钧精密工业有限公司（简称“厦门大钧”）80%的股权并增资。

　在腾龙轻合金实施“年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股份实施“收购厦门大钧80%股权并增资”项目，涉及金额10,640万元，占募集资金净额的31.53%。

　3、募投项目部分变更后具体情况见下表：

　单位：万元

　■

　变更前后项目募集资金投入总金额未发生变化，均为24,805.40万元。

　（二）募投项目实施进度变更情况

　“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”原计划2016年9月建成，因市场变化等多种原因，该项目投入进度与原计划相比存在滞后情况，为更好地贴合市场需求，拟将该项目建设期延期至2018年9月。

　（三）上述变更经公司董事会、股东大会批准后，由柳州龙润、重庆常腾、腾龙轻合金实施的项目，拟通过增资的方式实施，由芜湖腾龙实施的项目，通过向芜湖腾龙少数股东收购股权并增资的方式实施，收购厦门大钧并增资的项目，通过向厦门大钧原股东收购股权并增资的方式实施，为确保对募集资金的使用的监管，上述收购股权和增资的资金将根据项目进展情况从腾龙股份开设的募集资金专户分期支付。

　三、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　2011年,原“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”经常州市发展和改革委员会常发改〔2011〕316号核准，2014年7月，常州市发展和改革委员会出具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司投资建设项目的说明》，批准该项目建设期延期至2016年9月。项目计划投资24,805.40万元，其中建设投资13,108.80万元，流动资金11,696.60万元（含铺底流动资金3,509.00万元），项目建成后，公司将形成新增年产120万套汽车空调管路、1,500万件热交换系统连接硬管、1,500万件热交换系统附件的生产能力。根据可行性研究报告，该项目达产后，正常年营业收入为33,000万元，利润总额为6,666万元。

　截至2015年12月31日，实际投入资金4,858.79万元，全部为建设投资，目前该项目建设进度与预期相比存在滞后情况。

　（二）变更的具体原因

　1、募投项目实施主体和实施内容变更具体原因

　（1）国内汽车整车制造企业地域分布不均衡，公司主要产品汽车空调管路主要为铝管类产品，产品密度较小，长途运输成本相对较高。基于减少物流成本和快速响应客户需要的考虑，公司提出了就近设厂、就地配套的生产布局理念，公司先后在客户比较集中的天津、芜湖、柳州、武汉等地设立生产型子公司天津腾龙、芜湖腾龙、柳州龙润、武汉腾龙。并取得了较好的效果，2014年，公司主要客户神龙汽车有限公司拟在成都设立第四工厂，公司在重庆地区的现有业务也有较大的增长潜力，也向公司提出了就近设厂和配套的要求，2015年10月，公司已经在重庆设立重庆常腾汽车零部件制造有限公司，主要为重庆和成都地区客户提供服务。同时，武汉、柳州等地的生产型子公司均需要扩大产能以更好地满足当地客户的需求。

　基于上述原因，为更好的拓展市场，节约成本，快速响应客户的要求，公司拟根据腾龙股份本部和相关子公司市场规划，决定将“汽车空调管路”产品原在腾龙股份实施的产能变更为由公司和子公司共同实施。

　（2）公司主要产品汽车热交换系统硬管产品主要面向国外客户销售，近年来，由于欧元、日元对人民币汇率大幅贬值，而国内人工成本等逐年提升，美国、日本、欧洲本土供应商竞争能力逐步上升，而由于各大车企价格竞争非常激烈，客户对供应商的报价价格日趋敏感，导致该部分产品竞争力下降，出口市场增长乏力，综合考量目前该类产品的市场前景，继续投入将会给公司增加不必要的成本负担，影响公司的总体经营效益，因此决定该部分产能不再继续投入，终止建设“1,500万件热交换系统硬管”产品的产能。

　（3）近年来，公司一直面临汽车热交换系统附件产能不足的情况，2013年-2015年，公司全资子公司腾兴公司使用自有资金不断增加投入，购置了多台数控加工中心等设备，附件产能已从2012年的1,050万件提升至目前的超过2,000万件，因此根据对未来的市场预测情况，拟将1,500万件附件产能调整为500万件。

　（4）子公司轻合金公司的产品主要向腾龙股份及其他子公司销售重要原材料，近年来，由于公司汽车空调管路等产品的产量持续提升，轻合金公司现有的产能已经不能满足要求，目前，轻合金公司各类精密铝材年产能约为3,000吨（其中可供腾龙股份及其他子公司自用的铝管部分年产能约为2,000吨），2016年，公司及其他子公司预计各类铝材采购量为5,500吨，大部分仍需从外部采购。另外，随着轻合金公司不断拓展外部市场，该公司生产的高端精密铝材产品逐渐获得法雷奥、伟世通、摩丁等外部客户的认可，对外销售量逐年提升，有较大的增长空间。为了完善上游产业链的稳定，保证主要原材料的品质，降低公司成本，提升总体竞争能力，拟在轻合金公司实施年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目。

　（5）原募集资金投资项目实施主体和部分实施内容变更后，原预算投入的金额将降低，为提高资金使用效率，积极进入汽车零部件业务新的细分领域，公司拟收购厦门大钧80%股权。在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，公司的业务规模及盈利能力将得到进一步提升。

　厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。

　2、募投项目实施进度变更具体原因

　“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”进行变更后，需要综合考虑腾龙股份本部和各子公司面向的客户情况，及客户对产能提升的需要来重新安排实施进度，将实施进度进行调整有利于节省资金成本，防止资产闲置，有利于全体股东的利益。

　综上所述，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的原因均是基于市场变化、客户需求、上游产业链整合、优化公司现有业务结构等原因，有利于公司拓展市场、提升盈利能力。

　四、“年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”基本情况

　1、项目名称：年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目

　2、项目建设内容：项目总投资3000万元，拟建设铝挤压生产线一条，高频焊管生产线一条，购置挤压机、高频制管机、加热炉、在线退货机组等设备20余台套，达成年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材的产能。

　3、建设工期和项目收益：项目建设期计划为18个月，5年达产，达产年预计产品年销售收入15,000万元，利润总额1,500万元，净利润1,200万元。

　五、收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权并增资的基本情况

　1、交易对方的基本情况

　（1）公司名称：THREE BROTHERS CO. LTD.（简称“THREE BROTHERS”）

　（2）注册地：Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa

　（3）公司注册号：14678

　（4）法人代表：徐秀玉

　（5）注册资本：美元1,000万元

　2、目标公司情况

　（1）公司名称：厦门大钧精密工业有限公司

　（2）注册地：厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实发贸易有限公司1号厂房一二层

　（3）法人代表：徐秀玉

　（4）注册资本：美元20万元

　（5）经营范围：从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车摩托车模具、夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的生产、制造。

　（6）成立时间：2003年10月20日

　（7）股东：THREE BROTHERS CO. LTD.持有100%股份

　3、本次收购基本情况

　（1）腾龙股份以支付现金人民币6080万元收购THREE BROTHERS持有的厦门大钧80%股权。收购完成后，股权结构如下：

　■

　（2）收购完成后，腾龙股份和THREE BROTHERS按股权比例对厦门大钧同比例进行增资用于补充流动资金，增资金额为人民币2400万元，其中腾龙股份出资1920万元，THREE BROTHERS出资480万元。

　六、财务收益情况

　原募投项目“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”根据项目可行性研究报告测算，该项目达产后，正常年营业收入为33,000万元，利润总额为6,666万元。本次将其中“1,500万件热交换系统硬管”产能部分终止实施，“汽车热交换系统附件”部分的产能由1,500万件变更为500万件后，预计将减少销售收入12,500万元，减少利润总额2,525万元。

　经测算，“年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”达产后，预计年销售收入15,000万元，年利润总额1,500万元；

　经天健会计师事务所审计的厦门大钧2015年净利润为1,093.84万元，该公司股东THREE BROTHERS承诺厦门大钧2016年经审计净利润不低于2,000万元，因此，预计收购厦门大钧80%股权项目收益情况良好。

　综上，新增两个项目预期实现的财务收益均较好，因此公司预计调整后的募投项目产生的收益与项目变更前相比不会发生重大变化。

　七、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度对公司的影响

　本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。经测算，公司预计调整后的募投项目产生的收益与项目变更前相比不会发生重大变化。本次变更部分募投项目有利于公司整体战略规划的实施，进而提高募集资金投资项目实际实施效果，实现公司和全体股东利益最大化。

　八、风险因素提示

　1、市场风险

　随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前腾龙轻合金和厦门大钧已经在市场上有一定地位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍存在一定的不确定性。

　2、盈利能力风险

　随着国内汽车市场进入“微增长”，各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，汽车主机厂处于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，腾龙轻合金“年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”和收购厦门大钧两个新的募投项目的未来盈利形成一定风险。

　3、汇率风险

　腾龙轻合金和厦门大钧目前均有一定比例的产品销往国外，但占比不高，预计未来将继续加大海外市场的开发，在出口业务占比较高时，汇率波动将对公司的盈利水平和在国外市场的竞争能力造成一定影响。

　4、收购整合风险

　收购厦门大钧80%股权后，厦门大钧将成为腾龙股份的控股子公司。公司将在保持厦门大钧独立运营的基础上，整合各方面资源，双方将在发展战略、规范管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理体系和财务管控等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

　5、人员流失风险

　厦门大钧的业务、销售、技术等各方面对管理、营销和核心技术人员形成较大的依赖，核心人员及管理团队是其核心竞争力之一。因此，保持核心团队的稳定是厦门大钧未来持续发展的重要因素，人员流失将对厦门大钧未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。根据公司在收购厦门大钧股权时所签订协议约定，该公司核心管理层承诺收购完成后三年内将继续为厦门大钧服务，并同时与厦门大钧签订了相应的竞业禁止协议，上述安排均有利于降低厦门大钧核心技术人员和管理人员在本次股权收购交易完成后的离职风险。

　6、技术和管理风险

　腾龙轻合金“年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”的实施存在一定的技术、管理难度，尽管腾龙轻合金经多年积累，在汽车轻量化精密铝材的研发、制造等方面积累了丰富的经验，形成了一批专有技术和专利，但面对未来客户对产品不断提升的性能要求，在该项目实施过程中仍将在技术研发、质量控制、生产过程管理等方面面临一定风险。

　九、本次变更部分募集资金投资项目实施主体实施内容涉及项目的备案情况

　上述涉及相关项目中，柳州龙润“年产120万套汽车空调管路扩产项目”已在柳州市柳东新区管委会经济发展局备案；重庆常腾“年产30万套汽车空调管路项目”已在重庆市江津区发展和改革委员会备案。

　本次变更经公司董事会和股东大会审议通过后，原腾龙股份实施的“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”实施内容和实施进度将向相关政府部门申请变更，芜湖腾龙“年产40万套汽车空调管路扩产项目”，腾龙轻合金“年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”项目将向当地政府主管部门办理项目备案手续。

　十、专项意见

　1、独立董事意见

　公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。?

　本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，有利于降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。

　本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度事项，并同意提交公司董事会和股东大会审议，履行相应的法律程序。

　2、监事会意见

　公司本次部分募集资金投资项目变更的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次部分募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的战略需要；本次部分募集资金投资项目变更，不存在变相改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。

　3、保荐机构核查意见

　（1）公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表意见，一致同意关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度事项，并同意提交股东大会审议，履行了相应的法律程序。

　（2）本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，有利于降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。

　（3）本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　（4）本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，不违反《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。

　综上，本保荐机构对腾龙股份变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的方案无异议。

　本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度尚需经股东大会的批准。

　特此公告。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　2016年3月23日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-012

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：厦门大钧精密工业有限公司

　●投资金额：人民币8000万

　一、本次股权收购情况概述

　公司于2016年1月8日与厦门大钧精密工业有限公司（以下简称“厦门大钧”）之股东THREE BROTHERS CO. LTD.（以下简称“THREE BROTHERS”）签署《股权收购意向书》（详见公司公告2016-001号），就THREE BROTHERS向公司转让其持有的厦门大钧精密工业有限公司80%的股权达成意向协议。随后，公司对厦门大钧进行了全面尽职调查，并聘请相关中介机构对标的股权进行了审计、评估。

　交易双方根据审计、评估及尽职调查结果进行了磋商，就该收购事项达成一致，并于近日签署了《股权收购协议》。公司拟出资6080万元收购厦门大钧80%的股权，并出资1920万元对厦门大钧进行增资。

　本次交易未构成关联交易，本次交易亦未构成重大资产重组。

　本次交易资金来源为部分变更募集资金，须经董事会和股东大会审议通过后方可实施。2016年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于本次收购的议案，并同意提交2016年第一次临时股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、公司名称：THREE BROTHERS CO. LTD.

　2、注册地：Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa

　3、公司注册号：14678

　4、法人代表：徐秀玉

　5、注册资本：美元1000万元

　三、目标公司情况

　1、公司名称：厦门大钧精密工业有限公司

　2、注册地：厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实发贸易有限公司1号厂房一二层

　3、法人代表：徐秀玉

　4、注册资本：美元20万元

　5、经营范围：从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车摩托车模具、夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的生产、制造。

　6、成立时间：2003年10月20日

　7、股东：THREE BROTHERS CO. LTD.持有100%股份

　8、主要财务数据

　根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕949号审计报告，目标公司最近一年又一期的财务数据如下：

　单位：万元

　■

　四、股权收购协议的主要内容

　1、收购标的

　厦门大钧精密工业有限公司80%股权。剩余20%股权继续由THREE BROTHERS CO. LTD.持有，双方同意本次收购完成后的五年内择机收购该部分股权。

　2、收购方式

　公司将以现金方式完成本次目标公司80%股权的收购。

　3、本次交易的价格

　（1）根据坤元评估出具的坤元评报字[2016]第115号《评估报告》，标的公司于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币7649.5万元。经双方协商一致，同意厦门大钧整体股权价值为人民币7600万元，腾龙股份收购THREE BROTHERS持有的厦门大钧80%股权的对价合计为人民币6080万元。

　（2）THREE BROTHERS承诺，厦门大钧2016年经具有证券期货资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2000万元，如2016年经审计扣非后净利润低于2000万元，按实际完成率调低前款所述的对价，即前款对价调整为：6080万元*厦门大钧2016年实际经审计扣非后净利润/2000万元。2016年实际完成净利润高于2000万元的，对价仍为6080万元不变。

　4、收购完成后，双方按股权比例对厦门大钧同比例进行增资用于补充流动资金，增资金额为人民币2400万元，其中腾龙股份出资1920万元，THREE BROTHERS出资480万元。

　5、支付方式：腾龙股份于公司股东大会批准本次交易、本协议正式生效并已经取得外汇管理、垄断审查等所需具备的行政机关、证券登记部门和司法机关审核批文具备付款条件后的十（10）个工作日内，向THREE BROTHERS支付本次股权转让对价的20%，即1216万元，厦门大钧完成标的资产交割后并已经取得外汇管理、垄断审查等所需具备的行政机关、证券登记部门和司法机关审核批文具备付款条件后的十（10）个工作日内，向THREE BROTHERS支付本次股权转让对价的40%（累计支付60%），即2432万元；2017年6月30日前（如若因办理相关行政机关、证券监管部门、司法机关等有权部门审核批文未及时完成导致延误，则在办理完成所需审核批文之后的十（10）个工作日内），根据厦门大钧2016年实际完成净利润情况，腾龙股份向THREE BROTHERS支付本次股权转让对价的余款。

　6、本次收购的其他相关约定

　（1）本次收购完成后的一个月内，改选厦门大钧董事会，董事会由3名董事组成，腾龙股份有权提名2名董事。

　（2）各方因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向厦门大钧所在地或腾龙股份所在地（厦门或常州）具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。

　（3）收购协议须本次交易方案经腾龙股份董事会及股东大会审议通过后生效。

　五、本次收购的资金来源

　拟以变更部分募集资金的方式收购股权。

　六、本次股权收购对公司的影响

　厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。

　七、风险提示

　1、市场风险

　随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前厦门大钧已经在市场上有一定地位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍存在一定的不确定性。

　2、盈利能力风险

　随着国内汽车市场进入“微增长”，各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，汽车主机厂出于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，对厦门大钧的未来盈利形成一定风险。

　3、汇率风险

　厦门大钧目前有一定比例的产品销往国外，但占比不高，预计未来将继续加大海外市场的开发，在出口业务占比较高时，汇率波动将对公司的盈利水平和在国外市场的竞争能力造成一定影响。

　4、收购整合风险

　收购厦门大钧80%股权后，厦门大钧将成为腾龙股份的控股子公司。公司将在保持厦门大钧独立运营的基础上，整合各方面资源，双方将在发展战略、规范管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理体系和财务管控等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

　5、人员流失风险

　厦门大钧的业务、销售、技术等各方面对管理、营销和核心技术人员形成较大的依赖，核心人员及管理团队是其核心竞争力之一。因此，保持核心团队的稳定是厦门大钧未来持续发展的重要因素，人员流失将对厦门大钧未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。根据公司在收购厦门大钧股权时所签订协议约定，该公司核心管理层承诺收购完成后三年内将继续为公司服务，并同时与公司签订了相应的竞业禁止协议，上述安排均有利于降低厦门大钧核心技术人员和管理人员在本次股权收购交易完成后的离职风险。

　本次收购尚需经股东大会的批准。

　特此公告。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　2016年3月23日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-013

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　关于聘任高级管理人员的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　?根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司发展需要，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，聘任李敏为公司副总经理，任期至本届董事会届满，自本次董事会通过之日起计算。

　公司独立董事对以上高级管理人员的聘任事宜发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《独立董事关于聘任高级管理人员的独立董事意见》。

　特此公告。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　2016年3月23日

　附:李敏先生简历

　李敏，男，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司监事会主席、商务部部长。2003年至2009年历任常州腾龙汽车管路有限公司销售业务员、销售主管，2010年至今历任常州腾龙汽车零部件股份有限公司商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。

　证券简称：腾龙股份 证券代码：603158

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　2016年限制性股票激励计划（草案）摘要

　二O一六年三月

　声 明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

　2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行普通股股票的方式向激励对象授予不超过280万股限制性股票，授予数量占公司股本总额10,667万股的2.62%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予不超过256.75万股，占公司股本总额的2.41%；预留不超过23.25万股，占公司股本总额的0.22%，占本激励计划授予的股票总数的8.30%。

　3、本激励计划授予的激励对象总人数为165人（不含预留人员），激励对象为公司中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，但不包括独立董事和监事。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定。

　4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的专业人才及本公司董事会认为需要增加的激励对象以及需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确定。

　5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　6、在授予日后的12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

　7、除预留部分外，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为18.52元，为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价37.04元的50%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　9、授予日及授予方式：本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　10、本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　11、由于授予日未定，本激励计划对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

　12、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

　13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序。

　14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二章 实施激励计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动常州腾龙汽车零部件股份有限公司管理人员及核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及其变更和终止。

　二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》进行监督。

　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的权益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本激励计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计165人，包括：

　（一）公司中层管理人员；

　（二）公司核心团队成员；

　（三）公司董事会认为需要激励的其他人员。

　以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。上述人员均在公司及公司控股子公司全职工作，已与公司及公司控股子公司签订劳动合同并在公司及公司控股子公司领取薪酬。

　三、激励对象的核实

　（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　（二）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 激励计划具体内容

　一、本激励计划的股票来源

　本激励计划下限制性股票来源为腾龙股份向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　二、本激励计划的股票种类和数量

　本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行普通股股票的方式向激励对象授予不超过280万股限制性股票，授予数量占本激励计划签署时公司股本总额10,667万股的2.62%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予不超过256.75万股，占本激励计划签署时公司股本总额的2.41%；预留不超过23.25万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.22%，占本激励计划授予的股票总数的8.30%。

　本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%。

　三、限制性股票的分配

　本激励计划限制性股票的分配情况具体如下：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　具体激励对象名单及分配比例由公司董事会审定，监事会核查，还需报股东大会批准等应当履行的相关程序。本计划作为激励对象的员工姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本次股权激励计划。

　本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　四、激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期、解锁日和禁售期

　（一）本激励计划的有效期

　本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　（二）限制性股票的授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

　预留限制性股票在首次授予日起12个月内授予，并按照本激励计划项下关于首次授予部分的授予方式进行，即于首次授予日起12个月内，公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日，到期未授予的不再授予。

　（三）限制性股票的锁定期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　（四）解锁期

　首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　（五）限制性股票的禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　（一）限制性股票的授予价格

　除预留部分外，限制性股票的授予价格为每股18.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）本次授予价格的确定方法

　授予价格依据审议通过本激励计划的腾龙股份第二届董事会第11次会议决议公告日前20个交易日腾龙股份股票均价37.04元的50%确定，为每股18.52元。

　预留限制性股票的授予价格，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据该次董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价的50%确定。

　前述股票均价的确定方式为：20个交易日总成交金额除以20个交易日总成交量。

　六、限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）限制性股票的解锁条件

　1、公司业绩考核条件

　首次授予限制性股票解锁条件

　本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　预留限制性股票解锁条件

　本激励计划预留部分股票分二期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　首次授予的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。

　预留的限制性股票，若第一解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。

　不得解锁的该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的价格进行回购注销。

　2、激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

　（1）腾龙股份未发生如下任一情形：

　A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；

　E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。

　（3）根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

　如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

　七、股权激励计划的调整方法和调整程序

　（一）授予数量的调整方法

　若在授予日前腾龙股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：

　Q为调整后的限制性股票数量；Q 0为调整前的限制性股票数量。

　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q = Q 0×( 1 + N )

　其中：N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　2、缩股

　Q = Q 0×N

　其中： N为缩股比例（即1股腾龙股票缩为N股股票）。

　3、配股

　Q = Q0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)

　其中： P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　（二）授予价格的调整方法

　若在授予日前腾龙股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

　P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格。

　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　P =P0÷( 1 + N )

　其中：N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股

　P =P0÷N

　其中： N为缩股比例（即1股腾龙股票缩为N股股票）。

　3、配股

　P =P0 ×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]

　其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　4、派息

　P = P0- V

　其中：V为每股的派息额。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不予调整。

　（三）激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。

　公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，股东大会授权董事会做出决议。

　八、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

　（一）本激励计划会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本激励计划规定的回购条款进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　（二）本激励计划对公司经营业绩的影响

　本激励计划授予激励对象限制性股票首次授予的总数不超过256.75万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。假设首期限制性股票2016年4月30日授予，限制性股票（不含预留部分）应确认的费用为1,468.64万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　在2016年-2019年各年度进行分摊的成本估算如下：

　单位：万元

　■

　注：受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第六章 公司、激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按照授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）的价格进行回购限制性股票并注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生正常职务变更，但仍在腾龙股份或腾龙股份下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

　但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、违反公司纪律，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）予以回购注销。

　2、激励对象因辞职、离职、公司裁员、任何一方依法解除劳动合同或合同到期不再续签劳动合同的，经董事会批准，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）予以回购注销。

　3、激励对象在本激励计划有效期内退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）回购注销。

　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）回购注销。

　5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行基准贷款利率）回购注销。

　6、其他特殊情况，由公司薪酬与考核委员会确定相关的处理方式。

　第七章 限制性股票的回购注销

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格均为授予价格×（1+同期银行基准贷款年利率）的价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

　若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　P为每股限制性股票回购价格；P0为限制性股票的授予价格。

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P = P0 ÷( 1 + N )

　其中：N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股

　P = P0 ÷N

　其中：N为每股的缩股比例（即1股腾龙股份股票缩为N股股票）。

　3、派息

　P = P0 -V

　其中： V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

　4、配股

　授予日后公司实施配股的，若按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　二、回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第八章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　2016年3月

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-015

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月8日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月8日14点 30分

　召开地点：常州腾龙汽车零部件股份有限公司1号楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月8日

　至2016年4月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会由公司独立董事田长青作为征集人，就股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　《独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案由 2016 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于 2016 年 3月 23 日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

　2、特别决议议案：1,2,3

　3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　（二）参会登记时间：2016年4月8日（9:00-11:30，13:30-17:00）。

　（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司2号楼二楼董事会办公室

　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2016年4月8日（星期五）下午14:30到会议召开地点报到。

　（三）会议联系方式：

　联系人：沈义 蒋达锋

　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司2号楼二楼董事会办公室

　邮政编码：213149

　电话号码：0519-69690275

　传真号码：0519-69690996

　特此公告。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

　兹委托先生___________（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-016

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会召开情况：

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2016年3月17日以电话、邮件等形式发出，于2016年3月22日在公司大会议室以现场方式召开。会议由监事会主席李敏主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　二、监事会审议情况：

　经与会监事审议，审议通过如下议案：

　1、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　监事会认为：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　2、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

　监事会认为：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核办法》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　3、审议通过了关于核实《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案

　经核实，监事会认为：激励对象名单与《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符，列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　2016年限制性股票激励计划激励对象名单，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　4、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的议案

　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次部分募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的战略需要；本次部分募集资金投资项目变更，不存在变相改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意该议案内容并提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　5、审议通过了关于更换公司监事的议案

　监事会认为：同意李敏先生辞去公司监事、监事会主席的职务，同意薛惠芬女士出任公司监事，任期至本届监事会届满，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于更换公司监事的公告》。

　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　三、上网公告附件

　1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》

　2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》

　3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核办法》

　4、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单》

　特此公告。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

　2016年3月23日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-017

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　关于更换公司监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司监事李敏先生被提名为公司副总经理人选，为规范公司的治理，李敏先生个人主动提出辞去公司监事、监事会主席职务。根据《公司章程》规定，鉴于李敏先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后方可生效，在此之前，李敏先生仍将继续履行监事的职责。

　公司及监事会对李敏先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和控股股东腾龙科技集团有限公司提名，公司第二届监事会第十次会议审议通过薛惠芬女士为公司监事会监事人选，任期至本届监事会届满。

　本次提名需经公司股东大会的批准。

　特此公告。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

　2016年3月23日

　附：薛惠芬女士简历

　薛惠芬，女，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 2000年至2007年历任常州腾龙汽车空调管路有限公司操作工、质量检验员、采购员、仓库管理员，2007年11月至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司仓库统计员。

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-018

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月22日披露了公司《关于筹划股权激励事项停牌的公告》，公司因正在筹划股权激励事项，公司股票自 2016年 3 月 22日起停牌一天。

　2016 年 3 月 22日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了股权激励计划相关事项的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：腾龙股份；证券代码：603158）将于 2016 年 3 月 23 日开市起复牌。

　公司董事会决议公告及其他相关事项公告已分别于2016 年 3 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　2016年3月23日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-014

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　独立董事关于股权激励的公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的时间：2016年4月5日至2016年4月6日

　（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　●征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定，并根据常州腾龙汽车零部件股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“腾龙股份”）其他独立董事的委托，独立董事田长青作为征集人就公司拟于2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人田长青作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2016年度第二次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立 董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　1.1 中文名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　1.2 设立日期：2005年5月26日

　1.3 公司住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号

　1.4 股票上市时间：2015年3月20日

　1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所

　1.6 股票简称：腾龙股份

　1.7 股票代码：603158

　1.8 法定代表人：蒋学真

　1.9 董事会秘书：沈义

　1.10 联系地址：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号

　1.11 邮政编码：213149

　1.12 联系电话：0519-69690275

　1.13 联系传真：0519-69690996

　1.14 互联网地址: www.cztl.com

　1.15 电子信箱: securities@cztl.cn

　2、征集事项

　由征集人针对公司 2016 年度第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　■

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，所披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事田长青，基本情况如下：田长青，男，工学博士，博士生导师，现任腾龙股份独立董事。现任中国科学院理化技术研究所研究员。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2016年3月22日召开的第二届董事会第十一次会议，并且对《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》投了同意票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2016年4月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2016年3月5日-3月6日期间（每日上午 9:30－11:30， 下午 13:30－16:30）。

　（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体在《上海证券报》、 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人： 蒋达锋

　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区延政西路腾龙路1号 董事会办公室

　邮政编码：213149

　联系电话：0519-69690275

　公司传真：0519-69690996

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：田长青

　2016年3月23日

　附件：

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　独立董事征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事田长青作为本人/本公司的代理人出席于2016年4月8日召开的常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　■

　注：

　1、股东（含股东代理人）在议案对应的空格内打“√、×、Ο ”，分别表示同意、反对、弃权。每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：___________________

　委托人身份证号码或营业执照号码：___________________

　委托人股东账号：___________________

　委托人持有股数：___________________

　受托人姓名(签字)：________________

　受托人身份证号码：___________________

　委托日期：___________________