一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　注：独立董事崔忠付先生根据党政领导干部在企业任职（兼职）的有关文件要求，向公司董事会递交了辞职报告，辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员职务及战略委员会委员职务。

　1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　■

　1.6 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润为1,009,521,634.70元，扣除2015年支付的2014年普通股股利362,192,688元，加上2015年年初母公司未分配利润4,081,928,645.54元以及其他调整因素937,968.91元，至2015年末母公司未分配利润为4,730,195,561.15元。 公司拟以2015年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金5元（含税）,每1股派发现金0.50元（含税）。总计派发现金452,740,860元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会进行审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司的主要业务及其经营模式?

　1、公司主要业务

　外运发展以专业化的航空物流为主营方向，主要经营航空货代、国际快件和与之密切相关的综合物流业务，同时积极开拓电商物流，致力于成为具有专业能力的现代化物流网络运营商。经过多年的发展，公司已建立在航空货代行业的领先地位。

　（1）国际航空货运代理业务

　公司作为国内最早上市的空运货物运输代理企业，积累了丰富的操作经验，与国内三大航及国际主要航空公司签署了战略合作协议，拥有充足的运力资源，保障了客户空运货物的及时运输。公司的传统航空货运代理业务是指公司接受货主、托运人或其他代理人的委托，以委托人或自己的名义向国内外各航空客货运公司订舱、包舱位、包机，并委托承运，代办一切航空发运手续及运输过程中的协调和提供信息服务的业务行为。国际航空货运代理业务主要的业务操作环节包括货物的交接、报关报检、口岸操作、航空运输、短期保管、转运、短驳、短途派送等；收入项目集中在运费、代理费、仓储费、报关等环节，公司向目标客户综合报价；成本项目集中在航空公司订舱费、操作费、地面服务费、末端派送费、杂费等环节。

　（2）国际快件业务

　公司是国内最早提供商业化国际快件服务的企业之一，其国内网络基本遍布全国各主要城市，并已形成了自有品牌、代理品牌和合营公司品牌相结合的格局。公司航空快件业务是指公司利用航空运输及国外代理网络，收取收件人托运的快件并按照向发件人承诺的时间将其送交指定地点或者收件人的门对门速递服务。航空快件业务收入按照货物重量、目的地及时效要求有统一标准，成本集中在航空公司订舱费、转运费、仓储费、末端派送费。目前，公司的国际快件业务通过专线运营自有品牌产品，且比重不断提高；大力发展跨境电商物流业务，为跨境电商提供物流服务，逐步形成了以网络专线出口为依托，特色专线出口为亮点，经济快递出口、电商进口为补充的多元产品结构。

　（3）国内货运和综合物流业务

　公司利用自身优势，根据客户要求，提供供应链物流、项目物流、保税物流、金融物流与监管、非贸易物流等服务。供应链物流是指为客户提供可定制的物流解决方案和运输、仓储、信息服务等供应链管理服务，通过对整个供应链（从供货商，制造商，分销商到消费者）的各个环节进行综合管理，把物流与库存成本降到最小，使总成本达到最优化。项目物流是指为每一个项目量身定制个性化物流方案，为TFT、通讯电子及备件、汽车及零配件、石油装备等多个行业客户提供国际多式联运、租船订舱、包机运输、包装、仓储、港口中转、报关、报验、保险及咨询等服务。保税物流是指公司利用保税仓库资源和专业的仓储管理系统，为客户提供保税仓储、监管运输、通关服务、简单加工、简易包装、分货、理货、贴标签、打条码，以及国内配送等一条龙保税物流服务。金融物流与监管是指公司与中外银行共同合作，分别为生产、商贸企业提供商品在运输、仓储等物流状态的融资和监管服务，主要包括存货融资监管业务，进口融资监管业务和国内买方信贷融资监管业务等。非贸易物流是指为各类展览会、技术交流会、体育赛事、文化交流来华和出访演出等物资进出境提供运输服务、仓储服务和报关服务。

　2、公司经营模式

　经营模式是企业盈利的基础。公司结合自身发展优势，对物流行业市场进行深入分析，明确公司定位，建立了一套集物流服务延伸模式、行业物流服务模式、项目物流服务模式、定制式物流服务模式等多种模式于一体的经营模式，力争成为一家国内领先的综合性现代物流服务企业。在管理上，公司建立了总部集中管控、各分公司网络业务和营销协同配合的模式，提高了资源调配效率，节约了费用成本，增强了公司整体运行效益。

　（二）行业发展情况及周期性特点

　1、行业发展情况

　（1）物流业发展总体增速放缓，结构调整加快

　物流行业运行状况作为社会经济开展的晴雨表，备受市场关注。根据中国物流与采购联合会发布的相关数据，2010年-2014年，全国社会物流总额增速放缓。2015年1-11月，全国物流行业整体呈现稳中渐升的趋势，但规模扩张速度有所回落，物流服务价格持续低位徘徊。社会物流总额为202.4万亿元，同比增长5.8%，但比去年同期回落2.5个百分点；社会物流总费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）规模为9.3万亿元，同比增长4.0%；物流业总收入6.7万亿元，同比增长5.0%。

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　图：2010-2014年社会物流总额变动情况

　从航空货运量来看，2010年-2015年，我国航空进出口货量整体增长速度呈现放缓趋势，2012年甚至出现负增长。2015年，我国航空业进出口总货量496.12万吨，较2014年的469.52万吨增加26.6万吨，同比增长5.67%；其中出口货量为285.90万吨，同比增长0.69%；进口货量为210.22万吨，同比增长13.29%。

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　图：2010年-2015年我国航空进出口货量变动情况（海关统计）

　（2）国家整体战略规划将推动物流行业发展

　目前，中国经济已经步入新常态，为注入新的动力源，推动整体经济发展，国家加速布局各大发展战略。“一带一路”重大战略将推动中国中西部及与周边国家的经济贸易及物流发展，海外、中西部和不发达地区的物流市场空间广阔。此外，京津冀一体化、长江经济带、新的城镇化战略、东北振兴、中部崛起、东部率先、自贸区建设等国家重大对外开放和区域协调发展战略将同步推进实施，将为物流业的改革发展带来新的机遇。

　（3）行业政策及相关指导意见将引导物流行业发展

　为进一步引导及推动物流行业健康有序发展，从《物流业调整和振兴计划》到《物流业中长期发展规划（2014-2020）》，国家陆续出台了一系列的规划及政策。《物流业中长期规划（2014-2020）》中提出加强物流信息化建设、推进物流技术装备现代化、推动国际物流发展等任务，并将加快建设多式联运、制造业物流与供应链管理、电子商务物流等工程。此外，国家还发布了《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》、《“互联网+”行动指导意见》等，跨境电商业务的流程有望变得更加便捷和规范，互联网经济将成为国家战略。预计“十三五”期间，国家将继续在管理体制、投融资体制、财税体制、贸易便利化等方面进行调整改革，为物流业发展提供良好环境。

　（4）国有企业全面深化改革影响深远

　2015年8月，中共中央、国务院出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确了国资监管者与出资者职能分离、推行混合所有制改革和员工持股改革、对国企进行功能分类、国企布局的调整和兼并重组、完善公司治理结构等改革原则。《指导意见》的出台，以及央企间的重组整合，将对“十三五”期间物流板块的发展和改革产生深远影响。

　2、行业周期性特点

　物流行业的发展与国内外经济发展水平和速度息息相关，经济增长的周期性波动对物流行业有较大的影响，行业的周期性特征明显。如果全球及国内经济速度持续放缓，将影响市场对物流行业的需求，也会对公司的业务拓展及业绩增长产生一定影响。公司作为央企控股的上市公司，一直保持着较为领先的行业地位，具有较强的抗风险能力，面对经济发展的周期性波动的情况下，公司将通过调整结构和业务创新等方式拓展业务，以实现业绩稳步增长。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：万元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：万元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　6.1管理层讨论与分析

　2015年，国际、国内经济下行压力持续加大，国内整体宏观经济形势增速放缓，国内进出口贸易出现负增长，航空运价全年低位徘徊。面对错综复杂的国内外经济形势，公司努力适应经济新常态，围绕客户需求不断创新，找准跨境电商物流和专业物流两个关键切入点，扎实推进各项工作，完成了年初制定的主要经营目标。

　报告期内，公司持续提升经营质量，调整产品结构，秉承“客户至上，服务第一”的理念，在维持现有产品优势、市场地位的基础上，不断创新营销模式和新产品，开拓新客户、新市场，持续开展网络资源的整合，提高网络协同效应，实现了公司业绩的稳步增长。在国际货运代理业务方面，公司以整合运力资源、完善运力产品、优化经营结构为工作重心，深化了与航空公司的合作关系，确保集散网络的健全、通畅；推进包机业务的多元化经营，积极筹划美线包机产品，并对现有德线包机业务实施精细化管理，强化了公司对海外市场的开拓和渗透能力，为公司实现全程化运输保驾护航。在国际快件业务方面，公司狠抓口岸服务质量，加快自有品牌产品的推广力度，逐步提高其盈利比重，已基本建成了公司自有国际快件销售网络及口岸操作能力；大力发展跨境电商业务，持续完善海外仓信息管理等系统建设，搭建跨境电商快递平台，统筹管理电商业务，逐步形成了以网络专线出口为依托，特色专线出口为亮点，经济快递出口、电商进口为补充的多元产品结构。在国内货运业务和综合物流业务方面，公司加大了在专业物流领域的开发力度，牢牢抓住TFT-LCD行业这个业务增长点，不断扩大市场规模，并保持在新能源、汽车等市场的领先地位，持续增强在赛事、演出、文物等非贸易物流业中业务能力。

　6.2报告期内主要经营情况

　报告期内，公司整体实现业务收入435,279.54 万元，同比增长4.36%；营业利润102,483.30万元，同比增长71.05%。报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为101,029.03万元，同比增长63.63%，主要是因为去年同期公司对所持中国东方航空股份有限公司股票计提的约2.03亿元的减值损失，而本报告期无该项减值损失；且合营公司中外运-敦豪国际航空快件有限公司的经营情况较好，使得投资收益同比增长32.09%。

　报告期内，母公司国际航空货运代理业务实现代理总量41.85万吨，比上年同期增长11.33%，其中出口货量17.38万吨，比上年同期增长19.29%；进口货量24.47万吨，比上年同期增长6.30%。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

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　营业收入和成本增长主要是因为报告期内公司调整经营结构，不断拓展市场，国内货运及物流服务、国际快件业务收入同比上升。

　销售费用增长主要是因为报告期内人工费用、邮电通讯网络费同比增加。

　管理费用增长主要是因为报告期内人工费用、折旧费用、邮电通讯网络费、税费及审计和咨询等综合服务费同比增加。

　财务费用增长主要是因为报告期内利息收入下降。

　经营活动产生的现金流量净额上升主要是因为报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比增加，且支付的各项税费金额同比减少。

　投资活动产生的现金流量净额增长主要是因为报告期内投资支付的现金同比减少。

　筹资活动产生的现金流量净额下降主要是因为报告期内支付给股东的股利同比增加。

　1. 收入和成本分析

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　1） 主要销售客户的情况

　公司向前五名客户销售收入合计64,862.73万元，占全部销售收入的15.14%。

　(2). 成本分析表

　单位：元

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　成本分析其他情况说明

　1） 主要供应商情况：

　公司向前五名供应商采购成本合计74,348.61万元，占全部采购成本的19.02%。

　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　(三) 资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　其他说明：

　货币资金增长主要是报告期内投资活动净流入6.82亿元所致。

　应收账款增长主要是报告期内营业收入同比增加所致。

　其他应收款增长主要是报告期内业务相关及工程相关的项目保证金款项增长所致。

　其他流动资产下降主要是报告期内公司赎回到期银行理财产品所致。

　可供出售金融资产增长主要是报告期内可供出售金融资产股票公允价值变动所致。

　长期股权投资增长主要是报告期内新增参股公司以及原为控股公司本期丧失控制权转为参股公司所致。

　固定资产增长主要是报告期内长春物流中心项目转固所致。

　在建工程增长主要是报告期内天竺空港物流中心、郑州空港物流园等项目投资所致。

　无形资产增长主要是报告期内长春、上海土地使用权同比增加所致。

　其他非流动资产下降主要是报告期内预付土地使用权定金同比减少所致。

　应付账款增长主要是期末未与部分供应商结账所致。

　预收款项增长主要是报告期内预收客户业务款项增长所致。

　递延所得税负债增长主要是受报告期内可供出售金融资产股票公允价值变动的所得税影响。

　(四) 行业经营性信息分析

　具体详见本报告“第三节 公司业务概要”中行业发展情况分析。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位:万元 币种:人民币

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　注：上表统计口径按照报告期内经董事会审议批准通过事项为准。

　(1) 重大的股权投资

　单位:万元 币种:人民币

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　注：上表统计口径按照报告期内经董事会审议批准通过事项为准，其中拟设立的三家公司目前尚未完成注册。

　(2) 以公允价值计量的金融资产

　具体详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”中“十一、采用公允价值计量的项目”。

　(六) 重大资产和股权出售

　1、出售资产情况

　单位:元 币种:人民币

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　2015年，公司已完成与银河航空转让有关的产权过户及债权债务的转移，具体情况说明已在2015年半年度报告中披露。

　2、出售其他上市公司股份的情况

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　(七) 主要控股参股公司分析

　1、主要子公司基本情况分析

　单位：万元 币种：人民币

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　2、主要参股公司基本情况分析

　单位：万元 币种：人民币

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　6.3公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　物流行业是一个融运输、仓储、货代、信息等产业于一体的综合性服务业，也是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。目前，我国物流行业全面开放，行业进入基本无壁垒，市场竞争激烈，集中度较低，整个行业基本呈现出国有、外资、民企三足鼎立的竞争格局：其中国有企业不断整合资源，加快改革创新的步伐，在市场上占据主导地位；国际物流公司市场竞争力较强，近年来纷纷进军中国市场，市场份额较大；民营企业不断发展壮大，市场份额逐步提高。随着国内居民消费的升级，电子商务、网络消费等新兴业态的爆发式增长，未来物流行业的发展前景较大并逐渐展现出新的发展趋势。

　1、专业化及信息化趋势。为增强市场竞争力，现代企业专注于核心业务及核心竞争力的打造及提升，分离外包物流业务，因此，物流社会化程度逐步提高，物流专业化程度和水平也日益提升；且随着互联网及各种信息技术的发展，物流企业利用物联网技术搭建各种信息平台系统，行业呈现出自动化、智能化的趋势。

　2、市场细分趋势。随着物流需要的个性化、多样化、高度化程度不断提高，物流市场细分趋势凸显，结构不断优化，电商物流、冷链物流等重点领域物流将加速发展。

　3、集约化及国际化趋势。为进一步提高国际竞争力，缩小与国际大型物流公司之间的差距，国内物流企业不断开展兼并重组，或者与国内外大型物流企业建立合作关系，进一步完善海外布局，以实现企业的做大做强，在国际竞争中占据有利地位。

　4、市场竞争加剧趋势。目前物流行业市场竞争不断加剧，物流企业竞争已由单纯的成本和价格竞争转向服务和管理效能的竞争，传统单独的仓储+运输服务的利润率越来越低，物流行业将进入平台化时代，通过信息通路和资源整合，提供一体化物流服务，逐步形成依靠信息服务、数据服务、供应链金融等增值服务来盈利的生存模式。

　在上述行业环境及趋势下，公司业务转型升级、经营结构调整将面临更有利的外部环境，有助于推动公司的整体发展；但面对激烈的市场竞争及增速持续放缓的宏观经济形势，也将倒逼公司在创新中寻求突破。未来，公司将迎合行业趋势，抓住跨境电商物流等发展契机，以新业务、新模式、新市场为突破，稳步提升公司的经营业绩，稳固市场地位。

　(二) 公司发展战略

　面对国际国内经济出现的新形势，公司将始终秉承创新的核心价值观，坚持调整经营结构，建立极具核心竞争能力和比较优势的货运代理、电商物流及专业物流三条业务主线，成为具有专业能力的现代化物流网络运营商。通过精细化、专业化的发展方向，完成传统航空货代业务的转型升级；以电商物流业务创新为核心，集合线上交易平台与支付平台、线下的物流平台与交付平台，完善海外仓布局，对接海外仓与国内仓，整合国内外提派系统资源，实现电商物流业务的快速发展；以客户需求为导向，细分行业及市场，开辟国内供应链物流业务形成仓干配一体化的专业核心能力，锁定目标市场和客户群体，提供专业物流服务。

　(三) 经营计划

　2016年是十三五的开局之年，全球经济形势依旧严峻，中国经济还将面临结构调整、需求下滑、低速增长的态势，公司将秉承“一体化”的理念，继续坚持创新引领改革驱动，加强风险防控，注重激活存量，着力补齐发展短板，形成内生式增长和外延式扩张并举的格局，确保业绩稳定增长。

　1、公司整体经营计划

　（1）加强经营管理，开展行业对标工作。通过与国内外一流物流企业对标，树立标杆，查找差距、探究深层次的问题和原因，结合公司的实际情况，不断学习、探索、改进经营管理模式，形成公司自身的竞争优势，以实现公司的做大做强做优。

　（2）强化资本运作，加快并购重组的步伐。为贯彻落实公司发展战略，公司将寻求、培育国内外合适的并购标的，如国际段头程服务企业、海外配送及清关企业等，快速实现资源整合，发挥协同效应，增强公司整体的市场竞争力和盈利水平，实现跨越式发展。

　（3）积极开拓海外业务，加速推进公司国际化进程。公司将充分利用现有海外资源，结合并购重组、与国外公司开展战略合作等方式，致力于建设海外核心服务能力，逐步渗透海外市场，提高海外市场占有率及地位。

　（4）坚持“人才是第一资源”的发展观，培养和引进专业化人才，尤其是符合国际化发展需求的人才，健全激励机制，精简绩效考核指标，充分调动管理层及员工的积极性，建立一支高效运作的专业人才队伍。

　（5）实施降本增效，提升公司运行质量。通过精益管理和成本管控，在公司内部建立多层次、多维度、多级别的全面覆盖的目标指标体系，将开源节流、降本增效的理念贯穿至全员、全过程，实现公司经营质量和效益的提升。

　（6）加强风险防控，保护公司经营成果。以全面风险防控为保障，加强内部控制管理，确保各项安全管理工作落实到位，促进公司持续健康平稳发展。

　2、公司分业务经营计划

　公司将紧紧围绕公司发展战略，以客户需要为导向，持续创新，逐步践行一体化的理念，有效整合区域内的运力和资产等资源，加强网点和业务的协同效应，撬动整体网络的价值，全力打造货运代理、电商物流、专业物流三大业务板块。

　1）货运代理业务：公司货运代理业务将为客户提供进口货运代理、出口货运代理及国内货运代理服务。公司将根据市场需求，以“运营集约化、流程规范化、物流网络化”为方针，三位一体，整合服务链、提升价值链，最终实现两端拓展、空地一体的发展目标。同时，公司将进一步优化产品结构，做精、做细、做专欧、美、亚洲三大市场，加强对非、南美洲等新兴市场的关注度；深入挖掘德线包机的赢利点，积极推动美线包机计划；以打造全程化运输产品为契机发展国内“仓干配”业务，逐步实现多元化经营。

　2）电商物流业务：公司电商物流业务将服务于跨境电商客户的全程供应链物流和国际快件。公司将整合员工及信息系统，建立独立的会计科目，统一结算；以信息管理系统开发和海外网络建设为抓手，实现国内外网络对接，推动一体化综合物流服务；紧贴市场，细分客户类型，集中优势资源重点开发优质客户。

　3）专业物流业务：公司专业物流业务将提供供应链物流、精密设备工程物流、会展赛事物流等服务。公司将不断创新产品和服务模式，提升专业化服务水平，扩大增值服务范围，以保证市场地位稳步上升；继续巩固公司在TFT、通讯电子及备件、汽车及零配件、石油装备等行业的领先地位，积极拓展半导体、医药、航空航天等高端制造业及赛事会展、军品物流、冷链物流等特色物流领域；以客户满意度为核心，完善公司营销服务考核及利润分配等机制，以确保业务健康有序发展。

　(四) 可能面对的风险

　1、可能面对的风险

　（1）宏观经济风险。2016年，随着美联储加息和美元升值进程加快，石油价格低位徘徊，全球经济和国际贸易将持续疲软态势，新兴和发展中经济体经济下行压力较大。物流行业与国内外宏观经济形势息息相关，受经济周期性波动影响较大，公司可能会面临主营业务收入和利润双双下降的风险。

　（2）行业竞争风险。物流行业属于完全竞争的行业，行业进入基本无壁垒，且物流行业专业化、规模化程度不断提高，公司将存在因市场竞争加剧，市场份额下滑的风险。

　（3）企业运营风险。传统的货代业务利润较低且市场运力过剩，为谋求发展，公司努力通过结构调整及业务创新寻求新的利润增长点，可能存在公司新产品创新的进度较慢，或者产品及服务未能满足市场和客户的需求，将加大公司运营风险。

　（4）企业管理风险。随着公司业务结构的变动和升级，公司人员结构、管理体系将面临调整，这对公司的制度建设、内部控制、财务管理等方面提出了更高的要求。如果公司内部经营管理水平无法满足业务发展的需求，公司将可能出现管理风险，无法真正实现业务的创新与升级。

　（5）投资风险。为进一步提升核心竞争力，满足业务发展的需求，公司加大了在仓储设施、网络、信息系统等方面的投入，有些项目保本点较高、投资回收期较长，可能面临一定的投资风险。公司的国内投资主要集中在具有保税或海关监管功能的区域，存在着因政策变化而失去特殊功能的风险；公司近年来在二三线城市进行土地储备及物流仓储设施的建设，可能存在因地价和房产价格下跌而带来的减值风险；同时，仓储设施建成后，可能存在因货量不足不能取得预期投资效益的风险。

　（6）应收账款风险。随着公司业务规模逐渐增大，应收账款余额相应增加，回收风险可能增大。尤其是供应链物流领域的大客户，其赊账期较长、累计应收账款较大，一旦市场出现不利变动，可能会对公司资金安全产生较大影响。

　2、应对措施

　面对公司内外部的诸多困难和不确定性，第一，公司需加强全员风险意识，建立有效的风险防范机制，进一步完善公司内部制度建设，将风险管理责任落实到人，并针对相关风险制定一系列的应急预案，尽量避免或者降低对公司的影响。第二，以公司业务规模和结构为基础，构建一套科学有效的内部管理体系和系统，打造一支具有国际战略的优秀经营管理团队，提高管理效率，降低管理风险。第三，不断提升公司经营管理效益、加快结构性改革、创新跨境电商物流新业务，以提升公司的内在价值和市场竞争力。第四，加强全面信用管理，在确保业务增长及加强风险控制中寻找相对平衡点，对公司应收账款进行动态化管理，严格控制其规模及增速，规避风险。

　6.4公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度合并财务报表范围包括本集团内全资子公司和非全资子公司，详细情况参见附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化主要为本公司于2015年5月1日收购外运长航集团下属子公司CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.（以下简称“华运公司”）的100%股权，以及视同处置大连京大国际货运代理有限公司、中外运泸州港保税物流有限公司和中外运电子商务有限公司，详细情况参见附注八“合并范围的变更”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2015- 007号

　中外运空运发展股份有限公司

　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中外运空运发展股份有限公司董事会于2016年3月11日以书面方式向全体董事发出于2016年3月21日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开第五届董事会第三十三次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事8人，实际参加表决董事7人。独立董事崔忠付先生已于2014年9月向公司董事会递交了辞职报告，未出席本次会议。董事宋奇先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事姚家武先生代为出席并表决；独立董事宁亚平女士因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事徐扬先生代为出席并表决。本次会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　会议审议并表决通过了以下议案：

　1、通过了《关于审议2015年度公司总经理工作报告的议案》。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　2、通过了《关于审议2015年度公司董事会工作报告的议案》，并提请公司2015年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　3、通过了《关于公司独立董事2015年度述职报告的议案》，并提请公司2015年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　4、通过了《关于审议2015年度公司财务决算报告的议案》，并提请公司2015年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　5、通过了《关于审议公司2015年度报告全文及摘要的议案》，并提请公司2015年度股东大会审议。

　公司2015年度报告全文及摘要将刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上，公司2015年度报告摘要将刊登在《上海证券报》及《中国证券报》上。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　6、通过了《关于审议2016年度公司财务预算的议案》，同意公司制定的2016年度财务预算方案，预计2016年度公司实现营业收入人民币44.1亿元，实现利润总额人民币10.60亿元，并提请公司2015年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　7、通过了《关于审议2015年度公司<内部控制评价报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　8、通过了《关于审议2015年度公司<内部控制审计报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　9、通过了《关于审议2015年度公司<社会责任报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　10、通过了《关于审议2015年度公司盈余公积的提取及利润分配预案》，同意公司2015年度不计提盈余公积金；同意以2015年末股本总额905,481,720股为基数，每十股派发现金5元（含税），每一股派发现金0.50元（含税）。总计派发现金人民币452,740,860元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本年度公司不进行送股或公积金转增股本。授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜，并提请公司2015年度股东大会审议。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　11、通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所及支付其2015年度审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所为公司2016年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2015年度股东大会审议。同意根据《审计业务约定书》的相关约定，向德勤华永会计师事务所支付2015年度财务审计费用人民币壹佰柒拾万元整（￥1,700,000元），内部控制审计费用伍拾万元整（￥500,000元）。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　12、通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2015年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结；同意公司提出的2016年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为2.6亿元人民币，并将2016年度继续履行与下属合营企业中外运敦豪国际航空快件有限公司签署的《关于日常关联交易框架协议》的事项提请公司2015年度股东大会审议。

　关联董事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2016-009号）

　表决票5票，赞成票5票，反对票0，弃权票0票。

　13、通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。同意与中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，并同意将与财务公司签署《金融服务协议》的事项提请公司2015年度股东大会审议。

　关联董事张建卫先生、高伟先生、姚家武先生履行了回避表决义务。独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2016-010号）。

　表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　14、通过了《关于审议修订公司<分、子公司管理制度>的议案》，同意对公司《分、子公司管理制度》部分条款进行修订。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　15、通过了《关于审议修订公司<内部控制手册>的议案》，同意对公司《内部控制手册》进行修订。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　16、通过了《关于审议投资兴建中外运合肥空港物流中心项目的议案》，同意以下属子公司中外运（合肥）空港物流有限公司为建设主体，投资兴建中外运合肥空港物流中心项目，总投资额不超过9,943万元人民币，该项目所需资金将以公司向中外运（合肥）空港物流有限公司增资或提供股东借款的方式解决，并授权公司总经理办公会根据当地政策和项目公司资金情况，负责处理该项目建设的后续相关具体事宜。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　17、通过了《关于审议投资兴建上海浦东空港物流中心项目的议案》，同意以下属子公司中外运空港物流（上海）有限公司为建设主体，投资兴建上海浦东空港物流中心项目，总投资额不超过36,143万元人民币，该项目所需资金将以公司向中外运空港物流（上海）有限公司增资或提供股东借款的方式解决，并授权公司总经理办公会根据当地政策和项目公司资金情况，负责处理该项目建设的后续相关具体事宜。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　18、通过了《关于审议增加中外运天竺空港物流中心改扩建项目投资额的议案》，同意将中外运天竺空港物流中心改扩建项目的投资额增加至12,768万元人民币，并授权公司总经理办公会负责处理该项目建设的后续相关具体事宜。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　19、通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，同意于2016年5月18日召开公司2015年度股东大会。

　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一六年三月二十三日

　股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-008号

　中外运空运发展股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中外运空运发展股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2016年3月21日（星期一）在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开，监事会于2016年3月21日以书面形式向全体监事发出了会议通知。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议由监事会主席代军女士主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　1、通过了《关于审议2015年度公司监事会工作报告的议案》，并提请公司2015年度股东大会审议。

　表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2、 通过了《关于审议2015年度公司财务决算报告的议案》，监事会认为：

　公司2015年度报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　3、 通过了《关于审议公司2015年度报告全文及摘要的议案》，监事会认为：

　公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2015年度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　4、 通过了《关于审议2015年度公司<内部控制评价报告>的议案》，监事会认为：公司2015年度《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　监事会

　二○一六年三月二十三日

　证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2016-009号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于继续履行与下属合营企业签署的

　《关于日常关联交易的框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本议案尚需提交股东大会审议。

　● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　1、2016年3月21日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，关联董事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决义务。会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司对2015年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的汇总统计；同意公司继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》，且2016年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为2.6亿元人民币，并将该议案提交 2015年年度股东大会审议。

　2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了2015年度公司与下属合营企业之间发生的日常关联交易情况，并发表如下独立意见：

　（1）公司与中外运敦豪及其他合营联营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。与关联方之间的交易总金额未超出2014年度股东大会批准的2015年度此类关联交易的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。

　（2）公司与下属合营企业2016年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。

　（3）公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易的表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　（二）2015年与下属合营企业发生的日常关联交易的预计与执行情况

　■

　公司2015年度关联交易的实际发生额未超出2015年度预计金额；未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。

　（三）2016年度与下属合营企业发生的日常关联交易的金额预计

　依据2015年度公司与下属合营企业发生关联交易的实际金额，并考虑到会计准则和交易规则的规定，预计2016年公司将与下属合营企业发生关联交易金额为：

　■

　二、关联方介绍和关联关系介绍

　中外运敦豪国际航空快件有限公司，注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（$14,500,000），法定代表人：赵沪湘，该公司主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。

　中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司，注册资本：陆佰肆拾万美元（$6,400,000），法定代表人：唐志兰，该公司经营范围：国际快递（私人信函和县级以上党政军机关公文的寄递业务及邮政企业专营业务除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关的短途运输服务和运输咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　中外运泓丰（上海）国际物流有限公司，注册资本：贰仟万人民币（￥20,000,000），法定代表人：瞿甄泓，该公司经营范围：代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，海上、陆上、航空国际货物运输代理业务，国内道路货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输）；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；日用百货、电子产品、办公用品、服装鞋帽、纺织品的销售；会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，技术转让，商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下：

　“一、 协议内容及适用

　1、本协议适用于甲方及其直接或间接控制的子公司（以下简称“甲方”），与乙方及其直接或间接控制的子公司（以下简称“乙方”)。

　2、本协议适用于甲方和乙方之间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。

　3、本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：房屋租赁、资产出售与收购、共同投资等。

　二、协议履行

　1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。

　2、前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在甲方上一年度净资产5%以下的，可由甲方按经董事会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。

　3、前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如达到甲方上一年度净资产5%以上的，需根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。关联董事或关联股东在审议相关交易事项时，应当回避表决，并依法对该关联交易的有关内容进行披露。

　4、如果本协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，甲方应当在其年度报告和中期报告中按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，甲方应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

　5、甲方应在披露上一年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，甲方应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

　6、本协议的履行所涉及的信息披露按《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的相关规定进行。

　三、定价原则和依据

　甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

　1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

　5、利润分割法，根据甲方与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　四、交易价格和交易量

　1、甲乙双方之间的日常关联交易的具体交易价格、付款时间和付款方式等根据第三条确定的定价原则和定价方法及市场通行作法由双方在具体交易合同中确定。

　2、甲乙双方之间的日常关联交易的具体交易量根据甲方经营的需要由双方在具体交易合同中确定。

　五、交易选择权

　甲乙双方确认，双方平等享有签订日常关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订日常关联交易合同。

　六、协议的签署、生效、期限及其他

　1、本协议须由甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。

　2、乙方已获得内部权力机构的批准和授权，有权与甲方签署本协议。

　3、本协议经甲方股东大会审议批准后生效。

　4、本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。

　5、甲乙双方同意依法披露本协议。”

　（二）关联交易的定价政策

　本公司与下属合营企业关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司、中外运泓丰（上海）国际物流有限公司及其他关联方关联交易的定价原则为：交易双方遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司（以下简称“中外运敦豪”）、中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司、中外运泓丰（上海）国际物流有限公司及其他合营联营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与公司关联人之间的主营业务（包括国际航空货运、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在一定程度上的日常性关联交易。

　2015年公司与下属合营企业关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2015年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向中外运敦豪及其他合营联营企业提供劳务发生的金额为 65,566,996.48元，接受中外运敦豪及其他合营联营企业提供劳务发生的金额为 59,172,236.24元；前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

　五、备查文件

　1、本公司2008-2014年年度股东大会决议；

　2、本公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一六年三月二十三日

　证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2016-010号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于与中外运长航财务有限公司签署

　《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团”）控股子公司中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟就财务公司向本公司提供存款、结算、信贷服务及其他金融服务签署《金融服务协议》；根据协议，公司将在财务公司开设账户进行存款、结算、信贷及其他金融业务（以下简称“本次关联交易”）。

　● 公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决；公司独立董事认为该关联交易不会损害股东及中小股东的利益。该议案尚需提交股东大会审议。

　● 本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构，不会对公司的独立性造成影响。

　一、本次关联交易情况概述

　公司第五届董事会第八次会议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，同意对原《金融服务协议》进行修订，并重新与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期至2015年12月31日止。该事项公司已及时进行了对外披露，具体请参阅公司临时公告（临2012-032号）。

　本着平等自愿、公平公正的原则，本公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，财务公司向本公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。中国外运长航集团及财务公司承诺确保本公司存入财务公司的资金安全。

　本次关联交易期限：公司股东大会批准及交易双方签署后生效，期限三年。

　公司与财务公司共同协商确定的金融服务金额上限为：外运发展（及附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币1亿元；财务公司向外运发展（及附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币5亿元。

　二、关联方介绍

　企业名称：中外运长航财务有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座18层

　法定代表人：黄必烈

　中外运长航财务有限公司系中国外运长航集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构，注册资本人民币5亿元，其中中国外运长航集团以现金出资27,500万元，占注册资本的55%；中国长江航运（集团）总公司以现金出资7,500万元，占注册资本的15%；中国外运股份有限公司以现金出资5,000万元，占注册资本的10%；中国租船有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；中外运空运发展股份有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；中国长江航运集团南京油运股份有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；长航集团船舶重工总公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%。

　三、《金融服务协议》的主要条款内容

　经银监会批准，财务公司成立后为中国外运长航集团下属成员单位提供相关金融服务业务。本公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》主要涉及存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务业务等方面。其主要条款如下：

　“一、合作原则

　1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方（）按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥各自领域的优势，深化合作、共同发展，实现合作双方利益最大化。

　3．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况，推动金融服务关系的不断发展和深化。

　4．甲、乙双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。

　二、服务内容及服务金额上限

　乙方向甲方提供以下金融服务：

　1．存款服务

　（1）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

　（2）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于中国外运长航集团公司（以下简称集团）其他成员企业同期在乙方同类存款利率。

　2．结算服务

　（1）甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　（2）根据甲方申请，乙方为甲方及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。

　（3）乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

　3．信贷服务

　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方给予甲方不超过本条第7款约定上限的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。

　（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　（3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式，甲方控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审。

　4．票据服务

　根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

　5、外汇服务

　根据甲方申请，乙方可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

　6、其他金融服务

　（1）乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　（2）乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。

　（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　7、基于乙方向甲方提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：

　（1）甲方（包括甲方的附属公司）在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币1亿元；

　（2）乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币5亿元。

　七、 协议的生效、期限、变更和解除

　1．生效条件

　本协议经甲方股东大会批准及甲乙双方签署后生效。

　2．协议期限：三年。

　3．本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　4．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。”

　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　根据公司拟重新签署的《金融服务协议》的规定，公司将在财务公司开立账户，同时享受财务公司提供给公司的信贷业务融资通道。该协议的签署，使公司取得了安全、高效的财务管理服务，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效率、提升财务管理水平和资本运营能力，部分收费减免也有助于降低公司运营成本，对公司的长远发展具有积极正面的影响。

　财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且财务公司承诺加强风险控制工作。公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，不会损害公司和股东利益。另外，公司向财务公司存入的每日最高存款结余及财务公司向公司授出之每日最高未偿还贷款结余，依据公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及公司未来业务增长规划确定。本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构。因此，本协议的签署及协议涉及的交易不会对公司的独立性造成影响。

　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　1、2016年3月21日，公司第五届董事会第三十三次会议审议了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。因中国外运长航集团系财务公司的控股股东、公司的实际控制人，该交易构成关联交易。关联董事张建卫先生、高伟先生、姚家武先生已按有关规定回避表决。会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，在该协议框架下接受财务公司提供的金融服务，并提交2015年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司独立董事在事前同意将本次关联交易提交董事会审议。同时，对公司董事会提供的关于公司与财务公司签订《金融服务协议》并办理存贷款等业务的关联交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、本次交易的决策和实施程序等进行了核查，并发表如下独立意见：

　（1）中外运长航财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　（2）本次关联交易属合理、合法的经济行为，双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，存贷款利率参照国家颁布的利率水平，部分业务减免手续费可以起到降低公司运营成本的作用，同时财务公司承诺确保资金安全。我们认为本次交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

　（3）本次关联交易有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；

　（4）公司董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　（5）同意公司董事会审议通过后将提请公司年度股东大会审议批准。

　六、备查文件

　1、本公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件。

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司

　董事会

　二○一六年三月二十三日

　证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：2016-011号

　中外运空运发展股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年5月18日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月18日13点30分-15点00分

　召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月18日

　至2016年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2016年3月21日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。会议决议公告已于2016年3月23日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　应回避表决的关联股东名称：中国外运股份有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

　2、登记时间：2016年5月16日-17日，上午9：30-11：30；下午13：00-15：00

　3、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312

　六、 其他事项

　1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　2、联系人：东冉

　3、联系电话：010-80418552；联系传真：010-80418933

　特此公告。

　中外运空运发展股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中外运空运发展股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。