一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,411,200,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　1、主营业务情况

　本公司是一家从事苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药产品金感胶囊、维C银翘片都为公司主要盈利产品，上述产品在心脑血管类、咳嗽类、感冒类中成药市场中都占有一定的市场份额。报告期公司通过设立贵阳和长沙两家中医糖尿病医院，新拓展了苗医药一体化项目。

　报告期，公司主要业务及其经营模式均未发生变化。

　2、行业发展状况

　2016年国务院发布的《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》强调了医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，在惠民生、稳增长方面发挥了积极作用。随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善、城乡居民消费结构改善、人口老龄化进程加快，医药需求在全民医保的推动下持续释放。2015年，在公立医院改革、控药占比、以及医保支出收紧等大背景下，大部分企业都面临招标降价的压力，医药行业整体进入一个新的较低的增长区间；但内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都将有利于行业的整合发展，为公司发展带来机遇和挑战，市场竞争更加激烈。

　3、行业地位

　截至报告期，公司拥有17个具有发明专利的苗药品种，已成为贵州省新医药产业骨干企业和全国最大的苗药研制生产企业。报告期公司明确围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标继续扎实进行全方位的竞争力建设，以实施“科技苗药、文化苗药、生态苗药”为抓手，对既有的优质苗药资源提升规模和效益，同时深耕苗药的宝库，加快苗医药一体化项目（中医糖尿病医院）开发，持续加大科技投入，管理团队的建设逐步加强，营销队伍能力积极增长，药品生产、质量管理更加规范合理，成本控制工作有效推进，公司治理结构不断完善，风险管控能力得到加强，企业盈利能力提升明显。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年是医药行业改革向纵深发展推进的一年，包括分级诊疗、医保支付控费、药品招标、药占比、医药分家、两保合一在内等相关的改革措施，国家药品监督管理部门也相继出台一致性评价、BE备案、临床数据核查等影响行业的重大相关政策。这当中的任何一项政府政策改革，都对医药产业发展及企业生存产生重大影响。在这一年里，中国经济、医药行业增速双双下行，而环保要求更趋严格，人力资源成本较大幅度增长，公司上下坚决贯彻董事会制定的“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”的发展战略目标，以实施“科技苗药、文化苗药、生态苗药”为抓手，扩大既有的优质苗药资源的规模和效益，同时深耕苗药的宝库，加快苗医药一体化项目（中医糖尿病医院）的开发和推广运用，持续加大科技投入，逐步加强管理团队的建设，促进营销队伍能力的增长，药品生产、质量管理的规范合理，成本控制工作的有效推进，公司治理结构不断完善，风险管控能力得到加强，企业盈利能力提升明显，较好的完成了董事会年初下定的经营目标。

　报告期内，公司实现营业收入18.99亿元，较上年同期增长20.60%，实现归属于上市公司股东净利润4.11亿元，较上年同期增加32.50%。

　公司在市场营销、盈利能力建设、科研开发、优化内控管理等方面取得了较好的成绩。报告期内，公司荣获“2015年度国家知识产权优势企业”及“贵州省创新型领军企业培育企业”称号。报告期内完成的主要工作有：

　1、持续加强营销体制改革和创新：强化市场建设，加强重点市场、医院市场开发力度和重点产品的推广，继续积极主动把握基药政策机遇，进一步整合内、外部营销资源，在年度计划基础上结合市场变化持续优化营销组织机构，制定了更加有利于调动一线销售人员积极性的销售政策，继续加强基层医疗机构营销体系的建设，结合多品种营销模式，在原有的市场基础上开拓了新兴市场。经过改革，一方面能够有利于将有限的资源充分、快速用于激励一线销售人员，提高一线销售员工的销售积极性，有效推广新产品，另一方面也会有助于公司未来几年逐步降低销售费用率。报告期内销售队伍持续加强人才管理，采取外部引进与内部培养提拔相结合的方式，选拔了一批综合素质过硬、业务能力强的销售人员充实到销售队伍中，辅以人才正向流动机制，推陈出新，不断营造内部竞争机制，推动整个营销变革与创新工作的实施。

　报告期公司自建销售队伍新增了对基层医疗机构｛乡镇卫生院（室）、社区服务中心（站）、私人诊所（医务室）｝的销售渠道部署，并取得不错的成绩，全国新开发诊所在2万家左右。公司将持续关注各省政策差异和招投标工作进展，积极参与并努力获得相关市场。2015年公司明星产品银丹心脑通软胶囊实现销售收入5.73亿元，继续保持稳定增长，较上年同期增长13.82%。

　2、盈利能力建设工作：在优化公司现有管理体系的基础上进一步加强费用控制，降低生产成本，坚持全方面开展以“开源节流、增收节支”为重点的精细化成本控制工作。进一步增强成本控制意识，通过改进工艺、优化质量管理、控制采购成本、丰富管控指标、加强准时、精益生产等方式，消除各个环节的浪费，强化细节成本管理，通过岗位分析，设备能力评估和改造，完善统一的精益生产、节能降耗模式和验收标准，提升运行效率，节省能源消耗。确保成本优势，在保证产品质量的前提下降低成本，提升效率。

　3、科研开发方面：公司一贯重视产品研发工作，将其视为推动自身发展的原动力，已建立了较为完善的技术创新体系。报告期公司继续加快新产品的开发和老产品的二次开发工作，研发部门积极开展质量标准研究、工艺技术改进、知识产权保护等工作，在科学、严谨的基础上为生产经营提供有力的支持。2015年公司获得新的发明专利4项，同时新申请了10项发明专利件（其中：国际专利1 件）。

　重点研发项目化药1.1 类新药替芬泰项目正在进行Ⅰ期临床试验，各项研究工作进展顺利，Ⅰ期临床试验初步预计于2016年5月底前完成。2015年5月5日替芬泰项目获得了美国专利授权证书，美国专利申请号：12／056,506号。

　重点研发项目糖宁通络项目已获得医疗机构制剂批件，目前已在公司中医糖尿病医院投入使用。2015年1月26日公司与香港大学签订了《合作研究合同》，公司委托香港大学研究开发“糖宁通络胶囊治疗糖尿病及并发症作用机理的研究”项目。公司积极推进和各科研机构的合作，糖宁通络项目的后续研究工作正在持续开展。

　4、拓展新型业务及中医糖尿病医院项目建设：报告期内，公司引进“互联网+”创新业务模式，紧紧抓住国家对互联网+、医疗改革和医疗信息化建设高度重视的良好机遇，打造公司业务的信息化建设，公司与贵州省卫生和计划生育委员会、深圳市腾讯计算机系统有限公司签订了《贵州“互联网+慢性病医疗服务”战略合作协议》，三方将在慢性病信息管理和新型医疗服务模式领域展开全面探索和合作。这将有利于促进公司与互联网的深度融合，发挥公司业务之间的协同效应，进一步完善和加强公司的产业链布局。公司中医糖尿病医院将能够有效利用现代信息技术，发挥远程医疗服务的优势，为广大患者提供远程医学信息和更便捷的医疗服务。

　报告期内，公司中医糖尿病医院及糖宁通络胶囊已获批纳入贵州省医保、贵州省新农合体系，同时糖宁通络胶囊还获批在贵州医科大学附属医院、中国贵航集团三 0 二医院、遵义医学院附属医院、安顺市人民医院、铜仁市人民医院、黔东南苗族侗族自治州中医医院等16家医疗机构调剂使用，医院试营业阶段各项工作进展顺利。截止报告期止，公司中医糖尿病医院共接待患者11,700余人次，医院总收入1542万元。随着公司苗医药一体化项目（中医糖尿病项目）的不断发展，将为公司带来新的盈利增长点。

　5、生产质量方面：报告期公司完成了72项药品再注册工作。报告期公司坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，加强对生产安全过程的监督管理，确保产品质量安全。公司按照新版GMP要求，加强相关人员的培训及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。

　6、内控管理方面：报告期内，公司进一步加强内控制度建设和制度修订完善工作，恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加强成本管控，坚持安全生产，强化风险防控，使公司内控管理水平得到进一步提高。

　7、积极开展项目建设：公司董事会第二十三次和第二十八次分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》和《关于使用部分超募资金投资建设 13 号楼建设工程项目的议案》，通过扩大规模，提高装备水平，积极参与市场竞争，生产出符合标准的高产、优质药品，对公司今后的发展和参与激烈的市场竞争具有十分重大的战略意义。上述两个项目建设完成后，可满足公司较长时期软胶囊剂型、化学药片剂及胶囊剂、中药片剂及胶囊剂和包衣维C的生产需求，能够进一步提高核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司于2015年1月6日与湖南善普堂投资管理有限公司签订《贵州百灵中医糖尿病（长沙）医院投资协议》，根据公司与湖南善普堂投资管理有限公司（简称善普堂）签订的《贵州百灵中医糖尿病（长沙）医院投资协议》，约定双方共同出资2,500万元设立贵州百灵中医糖尿病（长沙）医院（简称长沙糖尿病医院），其中公司出资1,750万元，持股比例70%，普善堂出资750万元，持股比例30%；普善堂自愿代为履行公司的出资义务，按时足额出资。公司在长沙糖尿病医院中派遣2名董事，占总董事人数的三分之二，糖尿病医院的主要药品“糖宁通络”必须委托公司生产，根据上述条件、公司章程的约定以及其他在长沙糖尿病医院中拥有的实质性权利判断，公司可以对长沙糖尿病医院实施控制。

　2、2015年1月12日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，由公司全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司（简称糖尿病医院）吸收合并公司全资子公司贵阳市南明区天源医院有限责任公司（简称天源医院），完成超募项目“糖尿病医院建设项目”的建设。2015年8月11日，天源医院完成注销登记，并取得贵州省贵阳市南明区工商行政管理局核发的《准予注销登记通知书》。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-026

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于第三届董事会第二十九次会议决议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2016年3月22日10时在公司三楼会议室现场召开，会议通知及相关资料已于2016年3月11日以传真、电子邮件的方式送达。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议通过了以下议案：

　议案一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　议案二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　董事会工作报告详细内容见《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年年度报告》。

　公司独立董事向董事会提交了《公司2015年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在公司2015年年度股东大会上述职。《公司2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案三、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年年度报告》及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案四、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构宏源证券股份有限公司对公司募集资金使用情况出具了核查报告。

　《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案五、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘，续聘事项已经二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案六、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　2015年度公司实现营业收入 189,908.76万元，比上年同期157,467.22万元增加20.60% ；实现利润总额49,189.94万元，比上年同期37,710.63万元增加30.44% ；实现净利润（归属于上市公司股东） 41,137.46万元，比上年同期31,047.79万元增加32.50% 。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案七、审议通过《公司2016年财务预算报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　根据公司2016年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2016年度财务预算报告。 具体主要财务预算指标如下：

　单位：万元

　■

　特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案八、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　公司独立董事对上述报告出具了独立意见。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案九、审议通过《公司2015年度利润分配预案》 ；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天健审〔2016〕8-94号），公司2015年度实现净利润416,148,673.76 元，其中归属于母公司所有者的净利润411,374,642.90 元。2015年度母公司累计未分配利润为736,925,658.46 元，公司拟以2015年末公司总股本1,411,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计分配现金红利112,896,000元，利润分配后，母公司剩余未分配利润624,029,658.46元。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案十、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　公司章程拟作如下修改：

　■

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案十二、审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　以上议案二、三、五、六、七、九、十一需提交公司2015年年度股东大会审议。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　2016年3月22日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-027

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年3月22日下午2：00，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第十九次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年3月11日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晓冬女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

　议案一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案二、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年年度报告》及贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案三、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案四、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘，续聘事项已经二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案五、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　2015年度公司实现营业收入 189,908.76万元，比上年同期157,467.22万元增加20.60% ；实现利润总额49,189.94万元，比上年同期37,710.63万元增加30.44% ；实现净利润（归属于上市公司股东） 41,137.46万元，比上年同期31,047.79万元增加32.50%

　本议案需提交股东大会审议。

　议案六、审议通过《公司2016年财务预算报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　根据公司2016年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2016年度财务预算报告。具体主要财务预算指标如下：

　单位：万元

　■

　特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案八、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天健审〔2016〕8-94号），公司2015年度实现净利润416,148,673.76元，其中归属于母公司所有者的净利润411,374,642.90元。2015年度母公司累计未分配利润为736,925,658.46元，公司拟以2015年末公司总股本1,411,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计分配现金红利112,896,000元，利润分配后，母公司剩余未分配利润624,029,658.46元。

　本议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司监事会

　2016年3月22日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-028

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司将于2016年4月14日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　(一) 股东大会届次：本次股东大会是公司2015年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：本次股东大会由董事会召集，经公司第三届董事会

　第二十九次会议决议通过。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　（四）现场会议召开时间：2016年4月14日（星期四）上午十时

　网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月13日下午15：00至2016年4月14下午15：00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开 。 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式参加本次股东大会，不能

　重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。（六）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为2016

　年4月7日（星期四）,于股权登记日 2016 年 4 月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　3、公司聘请的律师及其他有关人员。

　（七）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会将审议以下事项：

　1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2015年年度报告及摘要》；

　4、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

　5、审议《公司2015年度财务决算报告》；

　6、审议《公司2016年财务预算报告》 ；

　7、审议《公司2015年度利润分配预案》 ；

　8、审议《关于修改公司章程的议案》。

　（二）特别提示：

　公司四位独立董事将在公司2015年年度股东大会上述职。议案8为特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　三、会议登记方法

　(一)登记时间：2016年4月12日(星期二)9:00-17:00

　(二)登记方式：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡。

　4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2016年4月12日17:00前到达本公司为准)。信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

　(三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项：

　（一）会议联系人：牛民

　联系电话：0851-33415126

　传 真：0851-33412296

　地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　邮 编：561000

　（二）本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　（三）股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

　六、备查文件

　1、 《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　2016年3月22日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

　1.投票代码：362424

　2.投票简称：百灵投票

　3.投票时间：2016年4月14日(星期四)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“百灵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票的投票程序

　1、投资者进行投票的具体时间：

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月13(星期三)下午15:00至2016年4月14日(星期四)下午15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　数字证书是指由深圳证券数字证书认证中心签发的电子身份凭证，申请数字证书需向深圳证券数字证书认证中心提交相关材料进行办理。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　股东参会登记表

　■

　股东签名/盖章：

　日期

　附件三：

　授权委托书

　致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　说明：

　1、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

　2、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

　■

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-031

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（现已更名为：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以下仍简称宏源证券）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币40.00元，共计募集资金1,480,000,000.00元。坐扣承销和保荐费用86,062,445.00元后的募集资金为1,393,937,555.00元，已由主承销商宏源证券公司于2010年5月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,910,259.59元后，公司本次募集资金净额为1,381,027,295.41元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健正信审（2010）综字第030028号)。

　根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。

　(二)募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金96,940.30万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,858.26万元；2015年度实际使用募集资金-1,883.60 万元,(其中募集资金项目投入8,116.40万元，收回理财产品本金10,000.00万元），2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,349.75万元，累计已使用募集资金95,056.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,208.01万元。

　截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币52,941.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏源证券公司于2010年6月分别与贵州银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户、44个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　2.本期超额募集资金的使用情况如下：

　(1)使用超募资金补充流动资金

　2014年7月10日，第三届董事会第十二次会议审议同意公司使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过九个月，2015年4月9日，公司归还上述超募资金，使用期限未超过9个月。2015年4月13日,公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用超募资金中未确定使用计划的闲置资金5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过9个月,2016年3月10日，公司将上述募资资金归还至募集资金专户。

　(2)使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目

　2015年7月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》，公司拟在现有综合制剂车间第3层，使用超募资金13,190.69万元投资建设软胶囊5亿粒生产线扩建项目，项目建设周期约为22个月。

　(3)收回购买理财产品资金

　2014年9月24日，第三届董事会第十四次会议审议同意公司使用合计不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。公司以闲置募集资金10,000万元购买的“工银瑞信投资-瑞乾8号保本专项资产管理计划”理财产品已经于2015年9月22日到期，到期后本金10,000万元及理财收益5,152,777.77元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本年度，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　1.贵州百灵企业集团北京营销中心无法单独核算效益

　公司建设北京营销中心，主要目的是为了加大苗药如银丹心脑通等处方药的销售力度，强化公司在苗药领域的龙头地位，提高苗药知名度和影响力，提高公司市场竞争力，实现公司战略目标，其效益符合公司及全体股东利益。北京营销中心主要为推广公司产品提供服务，故无法单独核算其效益。

　2.技术中心项目无法单独核算效益

　公司拟通过技术中心建设项目，完善企业创新能力建设，广泛利用外部资源，引进外部智力和技术成果，与国内高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。该项目主要为公司的产品研发、药物规范化、民族药物系统发展建设提供服务，故无法单独核算其效益。

　3.营销网络建设项目无法单独核算效益

　公司建设营销网络的主要目的是为了建设覆盖全国各地的扁平化、更加贴近销售终端的流通渠道，承载公司分散在全国各地的OTC销售队伍和处方药销售队伍；同时建立能够掌握市场前沿信息的营销数据库，形成营销信息的快速、高效沟通、交流、反馈机制，使公司营销网络更为网格化和立体化，提升公司营销能力，增强公司的竞争能力，进一步塑造公司和产品的品牌形象。该项目主要为公司产品的营销推广提供平台，故无法单独核算其效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一)变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　1.调整“糖尿病专科医院建设项目”实施地点、实施进度、实施主体。

　2015年1月12日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，公司拟通过糖尿病医院吸收合并公司全资子公司贵阳市南明区天源医院有限责任公司（以下简称天源医院）的方式，完成公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”的建设，项目实施主体将由天源医院变更为糖尿病医院，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　公司原计划对天源医院增资的2,500万元调整为对糖尿病医院的投资款，吸收合并完成后，“糖尿病医院建设项目”实施主体由天源医院变更为糖尿病医院。

　糖尿病医院已于2015年2月达到可使用状态并开始试营业。

　2.变更募投项目“北京营销中心”的实施地点和实施方式

　2015年11月30日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，公司决定将北京营销中心项目的实施方式及实施地点进行变更，现有的北京学术推广队伍部分调整到位于贵阳市的销售总部，原北京营销中心购置处于北京市的办公用房已出租。

　3.吸收合并世禧制药暨变更超募项目“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”的实施地点和实施方式

　2015年12月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的议案》。公司根据发展规划，为充分整合资源，集中公司产能优势，决定吸收合并全资子公司世禧制药，超募项目“收购世禧制药”的实施地点、方式一同变更，吸收合并注销世禧制药预计不会对公司经营业务、超募项目的效益产生重大影响。

　(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本年度，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1.募集资金使用情况对照表

　2.变更募集资金投资项目情况表

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　二〇一六年三月二十二日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：由于贵州百灵企业集团北京营销中心、技术中心项目、营销网络建设项目无法单独核算，GAP种植基地建设项目和贵州百灵虎耳草GAP种植基地项目本年度尚未产生收益，因此无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容,

　[注2]：由于项目尚未达到预定可使用状态或即将达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

　[注3]：公司可行性研究报告预计天台山药业GMP生产线建设项目投产后第二年（2015年）实现税后收益6,726.46万元，2015年度实现税后收益11,779.12万元。

　[注4]：收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计2015年税后收益为2,751.70万元，该项目2015年度实现税后收益2,588.58万元。

　[注5]：公司可行性研究报告收购世禧制药预计2015年税后收益为1,886.65万元，该项目2015年度实现税后收益1,124.67万元。

　[注6]：公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2015年税后收益为1,343.90万元，该项目2015年度实现税后收益3,052.73万元。

　[注7]：公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计2015年税后收益为535.98万元，该项目2015年度实现税后收益-133.64万元。

　[注8]：公司可行性研究报告建设糖尿病医院预计第一年（2015年）税后收益为1,007.65万元，该项目2015年度实现税后收益-1,889.26万元。

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2015年度

　编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元

　■