一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 2016年3月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了：《公司2015年度利润分配预案》，决议如下：拟以2015年12月31日实收股本4,339,419,293股为基数，向全体股东（包含公司向唐山开诚全体股东发行股份购买资产并募集配套资金增发的152,792,792股普通股的持有股东）每10股派发现金红利0.23元（含税），共派发现金股利 99,806,643.74元，剩余未分配利润1,952,674,004.64元转入下一年度。公司2015年度不进行资本公积转增股本。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

　1、 主要业务范围

　公司是一家重型装备制造企业，主要从事矿山、建材、煤炭、冶金、有色、电力电子、节能环保和其他基础工业领域的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。

　2、 经营模式

　公司是一家集成、环保、高科技装备制造企业；公司实施“核心制造+变频传动+智能控制+成套服务”的商业模式，提供重大技术装备和工程总包服务，为客户提供项目最优解決方案和“交钥匙”工程。

　报告期内，建材、矿山和煤炭设备行业仍是公司当年收入的主要来源，分别占33.6%、24.6%和15.2%。另外，公司正向工程成套、节能环保、电力电子、备件及综合服务等方面转型，使收入来源更趋多元化。全年工程成套、节能环保、电力电子、备件及综合服务性收入占比分别达到36.4%、46.8%、5.2%和20%。

　3、行业情况说明

　重型机械行业是为国民经济和国防建设提供各类技术装备的制造业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。作为用先进科学技术改造传统产业的重要载体，重型机械行业是高新技术产业和信息化产业发展的基础以及国家经济安全和军事安全的重要保障。

　重型机械行业一直是国家重点支持的领域，尤其是近年以来，为实现经济的转型升级，国家制定了多项产业政策和发展规划大力推动装备制造业的振兴和发展，重点支持高端装备制造业，取得了一定的成效。近期，为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造2025》规划，立足我国转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，以及先进制造、高端装备等重点领域，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到2025 年使我国从制造大国迈入制造强国行列。政策的支持必将带动行业的发展，公司作为重型机械领域的骨干企业之一，也将从中受益。同时新行业战略规划的实施，也将激发行业潜能，带动行业向前发展，加快对以高端装备制造为代表的新兴市场的培育，从而形成新的经济增长点。

　（二）报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

　公司2015年向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权，其中以现金支付的对价为人民币53,000万元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。同时，为提高本次交易效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　截至2015年12月10日止，唐山开诚80%的股权已经变更至中信重工名下，唐山开诚变更的工商登记手续已办理完毕，公司已收到许开成等三十六名自然人缴纳的新增实收资本人民币76,626,501元，变更后中信重工实收资本（股本）为人民币4,186,626,501元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中信重工已于2015年12月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的76,626,501股A股股份已分别登记至本次交易对方许开成等36名自然人股东名下。

　截至2015年12月30日止，公司已增发152,792,792股人民币普通股（A股），募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。本次发行后，公司股本变更为人民币4,339,419,293.00元。公司于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。具体情况详见公司于2016年1月7日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的《中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股份变动公告》。

　其中：境外资产498,796,256.21（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为2.40%。

　（三）报告期内核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要体现在技术及研发优势、客户资源优势、人才优势、在全球范围内的对资源进行整合的优势、高端制造优势。

　1、技术及研发优势

　公司技术中心是国家首批认定的40家国家级企业技术中心之一，长期专业从事矿山装备、重型机械行业基础及共性技术的研究与新产品开发、以及成套工艺流程的基础研究和开发设计，是国内唯一的矿山装备综合性研究机构，国家认定的企业技术中心综合评价中排名前10位，形成了36项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术。公司已建立了矿山重型装备领域首个企业国家重点实验室，为国家创新型企业和高新技术企业，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质。

　近几年来，公司依托工程设计优势、产品设计优势和制造工艺优势，形成了具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系。为支撑三位一体的创新体系，公司建立了四个研发平台：工业实验室平台、数字模拟实验平台、国际标准技术平台和信息化平台。公司在澳大利亚建立了研发基地，使公司的研发体系与国际接轨，并始终站在技术前沿。公司与清华大学、澳大利亚昆士兰大学等20 多所院校开展了广泛深入的产学研项目合作，形成了国内外联动的开放式研发格局。

　公司主导产品均为自主开发，拥有自主知识产权。截至2015年12月31日，拥有有效专利438项，其中发明专利136项。2015年，公司新产品产值率继续保持在70%以上。

　公司变频技术和产品获得了市场和客户全面了解和认同。CHIC1000、CHIC2000系列工业专用变频器成功打入国际、国内低速、重载、大功率变频市场，被评为国家级创新型产品。产品广泛应用于煤炭、矿山、冶金、有色、建材、电力和节能环保等众多领域，实现了在豫光金铅半自磨机、平煤干熄焦风机、唐山六九水泥线风机等成功投运，并出口澳洲、非洲和东欧。公司将继续围绕煤炭、矿山、冶金、节能减排等传统产业，努力扩大高附加值变频产品的市场份额，并逐步向船舶驱动及机车牵引等新兴行业迈进。公司凭借在低速、重载、大功率工业专用变频领域的行业领头羊地位和品牌辐射力与创新驱动力，2015年获评“中国变频器产业创新力十强”荣誉称号。

　2015年，公司继续以节能和环保产业等战略性新兴产业为发展方向，加大新产品、新技术的研发和产业化进程，重点研发项目实现新突破，技术及研发优势进一步增强。

　公司工业设计中心获得国家级工业设计中心认定，成为2015年工业和信息化部认定的34家国家级工业设计中心之一，也是2015年河南省和重机行业内唯一一家获得认定的国家级工业设计中心；公司承担的河南省工业结构调整项目— “高效炉冷烧结矿余热发电成套装备产业化项目” 通过国家能源局验收，达到国家领先水平；公司申报的《中信重工高端矿山重型装备技术创新工程》、《12000吨航空铝合金厚板张力拉伸装备研制与应用》两个项目获得国家科技进步奖二等奖，《年产千万吨级矿井大型提升容器及安全运行保障关键技术》项目获国家科技发明奖二等奖；公司“洛矿”牌矿井提升机被评为2014年度中国机械工业优质品牌；公司2015年上榜“中国工业企业品牌竞争力百强”、“中国机械工业百强”企业；公司被中国质量检验协会评为“全国质量诚信优秀企业”，同时获评“全国产品和服务质量诚信标杆企业”称号并荣获中国质量协会（第十五届全国追求卓越大会）颁发的“全国实施卓越绩效模式先进企业”荣誉称号；公司荣获“成套工程领域进出口AAA级信用企业”，并被中宣部列入中国媒体“中国品牌”重点宣传企业名单；公司荣获全国设备管理最高荣誉奖——“中国装备国际化示范单位”荣誉称号（全国仅有两家）和全国设备管理优秀单位称号。

　2、客户资源优势

　公司是国内少数几家能按照欧美标准设计、制造水泥和矿业设备的企业之一。依托于研发和制造优势，公司建立和形成了由拉法基、豪西姆、康麦克斯、海德堡、意大利水泥、巴西淡水河谷、必和必拓、中国神华、华能集团、中国黄金、海螺水泥等国内外多领域60多家高端客户构成的大客户群，为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化、重型化、成套化、机电液一体化的重大技术装备和工程总包服务。

　3、人才优势

　公司拥有一支高素质的技术研发团队，形成了由技术专家、学术带头人、优秀技术人才构成的分层次并不断成长、发展的企业创新梯队，为实施技术领先战略奠定良好的人才基础。

　公司于2013年4月成立院士专家顾问委员会，聘请了10名工程院院士和3名在各科学研究领域有卓越建树的专家，此举是中信重工借力高层智力资源，加速企业科技创新的重大举措，将为正在实施向高新技术企业、成套服务商、国际化企业三大战略转型的中信重工注入新的动力。

　公司核心管理团队成员均具有重型机械行业相关专业背景，其中绝大多数在本公司任职二十年以上，且由基层做起，对重型机械行业和本公司均有深刻的理解，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的专业知识和管理技能。本公司管理团队绝大部分由内部培养，经长期磨合，团队稳定，配合默契，敬业高效，富有领导力，其多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。

　公司推进人才体系建设，注重提高工程技术人员、一线生产技术工人的比例。重点大学的博士、博士后纷纷落户公司，并吸引了世界顶尖技术专家加盟本公司。为加快公司高素质、高技能技术工人队伍建设，积极、稳妥、深入推进公司金蓝领工程实施工作。力争未来培养和造就一支结构合理、素质优良的生产工人队伍，确立企业技术工人的竞争优势，为打造具有核心竞争力的世界级装备企业奠定坚实的人才基础。公司以培养、造就一千名以上高级工及技师、一百名左右高级技师、十名左右大工匠为目标，加快培养公司所需的各级各类技能人才。报告期内，公司继续深化“金蓝领”工程建设，依托已建成的“大工匠”工作室和“首席员工”创新工作站，组成不同专业的“创客”团队，为公司创新发展和职工成才、成长打开了通道。

　4、在全球范围内对资源整合的优势

　公司的业务涵盖了重型机械产品的设计研发、制造及销售，并正在向提供相关配套服务及整体解决方案的方向转型。围绕核心制造，公司正在建立和完善大客户服务、用户服务和备件服务三位一体的大服务体系，致力于与客户形成长期战略合作联盟，为其提供深度服务和整体解决方案，实现服务增值。

　公司充分利用全球资源，构建国际化经营模式，稳步推进全球化进程。国内与国际两个市场共同发展的模式有利于提高公司抵御危机的能力。公司在澳大利亚建立了研发中心，以研发中心为支点，面向亚太地区，直接与国际终端客户进行商务和技术交流，实施自主品牌产品出口，公司还在印度设立办事处，在柬埔寨及缅甸设立项目公司。此外，公司还在巴西设立子公司、智利建立办事处，扩大公司在巴西、智利、秘鲁等南美矿山设备市场的份额，通过在巴西组建首个海外备件配送中心，更好地服务南美市场。同时，公司在南非建立办事处，加大非洲、中东市场的开拓。通过对甘达拉公司的收购，公司构建了海外核心制造基地，辐射欧洲、南美、南非等矿产资源丰富的国家和地区。海外制造基地的建立有利于公司在推进国际化经营时绕开出口壁垒，降低国际间政策风险，促进公司国际化进程持续、健康发展，增强本公司品牌在全球市场的认知度。

　5、高端制造优势

　公司荣获第三届中国工业大奖表彰奖，该奖项代表工业发展最高水平，对增强综合国力、推动国民经济发展做出突出贡献的工业企业和项目给予表彰；该奖项代表着我国工业发展的最高水平，体现了我国工业的实力。

　“新重机”工程是公司通过系统投资，构建以世界上规格最大、技术最先进的18500吨自由锻造油压机为核心的高端重型装备制造工艺体系的系统工程。围绕18500吨自由锻造油压机，公司建成了包括重型冶铸工部、重型锻造工部、重型热处理工部、重型机加工部、重型磨机加工工部、重铸铁业工部的六大工部在内的高端重型装备制造工艺体系，并配备一系列精、大、稀制造设备。通过实施“新重机”工程，公司实现一次提供钢水900吨、最大钢锭600吨、最大铸钢件600吨、最大锻件400吨、箱形件最大长宽高30m×9m×8m、轴类件最大长度25m、筒体类件Φ7×20m、环形件Φ22m和大齿圈件最大加工直径16m的行业领先制造能力，形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械加工制造能力，并跻身国内外同行业第一梯队。

　作为募投项目之一，“高端电液智能控制装备制造项目” 1#、2#厂房已建成投用，3#厂房尚未完成设备的安装与调试。近年来，公司着眼全球工业发展趋势的认识和把握，强力挺进电力电子行业，强力推出低速、重载、大功率、工业专用变频技术，推动核心制造向智能传动和自动化控制延伸，自主研发的5大系列150多个型号的高压变频器，已成功应用于煤炭、建材、矿山、冶金、电力、石化装备领域，出口到澳大利亚、非洲和中东等地区，实现了电压等级从660V到10KV全覆盖，形成“核心制造+变频传动+智能控制+成套服务”的综合竞争优势。“高端电液智能控制装备制造项目”的全面投产，将使公司拥有年产1000套以上高压变频器的生产能力，加速公司变频技术成果的市场转化，推动公司产业结构调整和转型升级。随着未来重型机械行业产品向大型化趋势发展，公司的高端装备制造能力将不断提升公司核心竞争优势。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　单位：股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　2015年，面对错综复杂的国内外宏观经济形势和更加严峻的行业发展环境，公司坚持“稳中求进、创新发展”的方针，适应新常态，转型谋发展，积极应对各种风险和挑战，经受住了市场的冲击，保持了生产经营的有序稳定运行。

　1、持续推进“三大战略”转型，重构商业模式核心

　报告期内，公司持续深入推进“三大战略”转型。通过不断提升工程、产品、工艺技术研发的整体实力和水平，促使盈利模式从“加工制造增值”向“技术服务增值”的转变，从物料实验开始，向客户提供包括工艺流程设计、核心产品制造、工程总包服务、项目融资服务完整工业解决方案，形成以“核心制造+变频传动+智能控制+成套服务”为核心的新商业模式，重构中信重工“产业优势+互联网”新的竞争优势，致力于实现现代服务业与传统制造业的深度融合，以实际行动践行“中国制造2025”。

　2、深化改革，加强市场开拓，适应经济新常态

　报告期内，面对持续低迷的市场，公司在市场营销方面，一是对营销体系实施重大改革，建立与市场相适应的大集团小分队的市场营销模式，形成了专业协同、分工负责、高效决策、快速反应的运行机制。通过改革构建一个全新的营销体系，打造一批新的产业领域；二是充分利用新全球化红利，携手国内外高端客户推进“一带一路”国家战略实施；2015年海外市场新增订货占公司全年新增订货42.43%；三是发挥工程成套优势，成功签订柬埔寨CMIC5000t/d水泥生产线EPC总承包合同等一批重点成套项目，同时从机制体制上强化成套项目管理，提高了工程成套项目的管理水平和执行力；四是依托主机优势强化备件订货，进一步完善大客户服务、用户服务和备件服务三位一体的大服务体系，着力打造生产性服务产业。

　3、坚持技术先导，以创新驱动引领技术发展

　报告期内，公司坚持技术先导战略，以节能和环保等战略性新兴产业为重点研发方向，加大新产品、新技术的研发和产业化进程。在2015年国家科学技术大会上，中信重工高端矿山重型装备技术创新工程、12000吨航空铝合金厚板张力拉伸装备研制与应用，双双荣获国家科技进步奖二等奖；年产千万吨级矿井大型提升容器及安全运行保障关键技术，获国家技术发明奖二等奖。此外，国家科技支撑计划课题——有机介质低温余热发电项目通过结题验收。“炉冷烧结机余热发电技术研究及工程示范”项目列入河南省重大科技专项并获政府大力支持。公司还获评国家级工业设计中心，并入选工信部2015年互联网与工业融合创新试点企业。为了进一步提高研发效率，公司积极优化研发组织职能及流程，构建10个重点产品专项研发团队。报告期内，公司共取得专利授权82项，其中发明专利34项，截止报告期末，公司共累计拥有有效专利438项，其中，发明专利136项。

　4、加快转型步伐，以迈向自动化、信息化和智能化的发展轨道

　报告期内，公司采取多种方式加快对新兴产业的培育，以迈向自动化、信息化和智能化的发展轨道。变频产业方面，公司在技术领域取得了全方位突破，实现全系列产品的开发，产品已广泛应用到矿山、水泥、煤炭、电力、石化等多个行业，并出口澳洲、非洲、东南亚等海外市场，树立了变频传动领域的中信重工品牌；公司与中国科学院自动化研究所共建的智能控制系统联合实验室于2015年3月正式揭牌，高端电液智能控制装备制造项目的1#、2#号厂房于2015年4月建成投用，为变频产业成为公司未来新的经济增长点提供了有力支撑。智能装备产业方面，公司已于2016年1月完成收购唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权，并将其更名为中信重工开诚智能装备有限公司，借助开诚智能的平台，公司将全面进入国内井下防爆、提升、控制、救援等系列装备领域，与原有服务领域形成完整体系，以此为依托致力于建设中国的无人矿山和智能矿山；同时，公司大力发展基于特殊工况和高危环境下的特种机器人产业，目前，开诚智能研制的特种机器人市场反响热烈，发展势头良好。

　5、深入推进管理创效，有效控制运营成本

　报告期内，公司进一步提升管理水平，强化各部门管理创效责任，充分挖掘降本增效潜力，全面开展管理创效活动。预算管理环节，完善全面预算管理办法，定期进行预警和效益分析，促进效益目标的实现，充分发挥总部对资金的统一管控职能，提高资金使用效率，确保了收支平衡和资金安全；设计环节，将价值工程应用到工程设计、产品设计及工艺设计环节通过优化设计降低成本；采购环节，通过对大宗物资采取集中招标采购，比价采购等方式，有效降低采购成本；生产制造环节，实施对标管理，设定目标控制成本，实行成本倒逼，通过部门联动，降低制造成本；进一步强化强化风险管控，及时防范、化解合同执行中的法律风险。

　（二）报告期内主要经营情况

　报告期内，公司共实现营业收入40.21亿元，同比下降23.94%；实现利润总额1.27亿元，同比下降70.63%；实现净利润0.62亿元，同比下降83.24%。2015年公司业绩同比下滑的主要原因，一是国内固定资产投资增长放缓，导致下游行业对重型机械的需求减少。二是公司处于产品结构调整阶段，近两年来积极发展的变频产业、智能装备等领域尚处于市场培育期，产能和效益尚未充分释放。

　1. 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1.1收入和成本分析

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　报告期内，营业收入按成套产品、节能环保产品及综合性服务收入等项目分类情况如下

　单位:元币种:人民币

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　(2). 产销量情况分析表

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　产销量情况说明

　(3). 成本分析表

　单位：元

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　成本分析其他情况说明

　1.2费用

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　1.3研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

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　情况说明

　公司2015年研发支出总额占营业收入比例为9.11%，较上年增长。

　1.4现金流

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　2、非主营业务导致利润重大变化的说明

　□适用 √不适用

　3、资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　4、行业经营性信息分析

　近年来，世界经济增速明显放缓，中国经济步入中高速增长新常态，重型机械行业所服务的下游行业投资需求增速明显放缓，建材、煤炭、冶金、有色金属等行业处于去产能化的过程中。受此影响，重机行业增速也有所下滑。2011 年至2015 年，行业主营业务收入增速从26.40%下降至-0.85%。但从进出口情况来看，近几年，重型机械工业产品出口额持续增长，贸易顺差持续加大，显示我国重型机械工业产品逐步得到国际市场认可。

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　数据来源：中国重机协会统计年报-2011；2014年重型机械行业运行基础数据资料；中国重机协会统计简报

　2011-2015年重型机械产品进出口情况

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　5.投资状况分析

　5.1对外股权投资总体分析

　(1) 重大的股权投资

　1）交易标的概况

　公司名称：唐山开诚电控设备集团有限公司

　法人代表：许开成

　经营范围：工业自动化控制系统装置制造、节能设备、机械设备、防爆电器、设计、制造、调试；计算机系统服务；计算机及辅助设备、办公机械、电子产品、橡胶塑料制品、建材（不含木材、石灰）、钢材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）；普通货运（2018年5月6日）

　2）交易方案

　根据公司与唐山开诚全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《补充协议》，公司拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权，其中以现金支付的对价为人民币53,000万元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。

　同时，为提高本次交易效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　具体交易方案详见公司于2015年12月8日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

　3）最新进展

　截至2015年12月10日止，唐山开诚80%的股权已经变更至中信重工名下，唐山开诚变更的工商登记手续已办理完毕，中信重工已收到许开成等三十六名自然人缴纳的新增注册资本人民币76,626,501元，变更后中信重工实收资本（股本）为人民币4,186,626,501元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中信重工已于2015年12月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的76,626,501股A股股份已分别登记至本次交易对方许开成等36名自然人股东名下。具体内容详见公司于2015年12月16日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《中信重工发行股份购买资产之股份发行结果暨股本变动的公告》。

　截至2015年12月30日止，中信重工已增发152,792,792股人民币普通股（A股），募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。本次发行后，中信重工股本变更为人民币4,339,419,293.00元。公司于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。具体情况详见公司于2016年1月7日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的《中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股份变动公告》。

　(2) 重大的非股权投资

　无

　(3) 以公允价值计量的金融资产

　无

　5. 重大资产和股权出售

　无

　6. 主要控股参股公司分析

　报告期内产生的净利润或投资收益对公司净利润影响达到10%以上的主要子公司、参股公司情况如下：

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　7. 公司控制的结构化主体情况

　不适用

　（三） 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1. 行业竞争格局和发展趋势

　进入“十三五”，公司将处于十分复杂、动荡、充满不确定性的外部环境之下，中国宏观经济发展以“三期叠加”所代表的多种矛盾将集中显现，对经济转型的艰巨性、复杂性和长期性不能低估。国际金融危机的影响仍在持续，经济复苏缓慢，发展的不确定性因素增多。重型机械行业的发展将面临来自发达国家和新兴经济体的双重积压。

　但与此同时，我们也注意到行业呈现一些新的发展趋势，带来新的发展机遇：中国经济增长的驱动力将从要素驱动和投资驱动转向创新驱动。以推动制造业创新发展、提质增效为核心目标的“中国制造2025”成为国家战略。“一带一路”区域发展战略以资本输出带动产能输出的方式将有利于开辟新的出口市场。

　从公司服务的领域看，随着“一带一路”国家战略进入实质性阶段，未来3-5年，“一带一路”沿线国家的基础设施投资有望得到拉动，进而带动所在国水泥、钢铁、煤炭、电力等领域的设备及工程成套项目投资需求。基于世界装备制造业未来发展格局和工业4.0变革需求，变频技术及相关产品作为公司跨界发展战略的突破点，未来将有广阔的发展空间。工业机器人作为一个新兴产业，是一个国家科技创新和高端制造业发展水平的重要标志，发挥着引领未来工业发展的方向的重要作用。工信部正在着手推进中国机器人产业的发展。通过收购唐山开诚，公司将进入特种机器人领域，大力发展基于特殊工况和高危环境下的特种机器人。

　2. 公司发展战略

　“十三五”期间，公司坚持实施技术先导战略、国际化经营战略、品牌战略、人才驱动战略、合作共赢战略和综合一体化（大型化、重型化、集成化、智能化、成套化）战略。

　（1）技术先导战略。在研发创新上，密切关注产业政策、技术发展趋势和客户的现实需求和潜在需求，持续强化“3241”技术研发体系的作用，推进产学研合作新模式，围绕大型化、智能化、集成化、成套化和节能环保持续创新，创造需求，引领市场。设计理念超前，核心技术领先，技术创新与核心制造构成公司强大的核心竞争力。

　（2）国际化经营战略。把公司发展定位于全球市场，继续加强国际营销网络建设，通过资本化运作，整合国际资源，公司主要业务板块全面参与国际竞争，为企业发展提供足够的市场空间，提高应对市场风险的能力。

　（3）品牌战略。在技术、服务、营销、制造、工程等全方位打造中信重工品牌，以品牌带动市场开拓，促进战略转型。

　（4）人才驱动战略。公司将始终坚持“以人为本”的人才理念，持续致力于打造一支“规模适当、专业齐全、结构合理、层次分明、素质优良”的职业化人才队伍，为公司健康可持续发展提供强有力的人才支撑。

　借力院士专家顾问委员会，引进高层次人才，助推企业战略转型。

　发挥首席技术专家作为各专业领域带头人的作用，带动广大技术人员积极投身创新实践。

　深入推进“金蓝领工程”，为公司培养、造就一大批大工匠、高级技师和技师。

　发挥“创客群”的示范和带动作用，激发全员创新活力。

　（5）合作共赢战略。在技术研发、配套件采购、生产制造、市场营销、售后服务等各个环节上寻求全球战略合作，最大限度的调动资源，支撑企业在高端装备领域持续发展。

　（6）综合一体化（大型化、重型化、集成化、智能化、成套化）战略。核心制造大型化、重型化，大力发展自动化控制技术，形成系统集成优势，为客户提供集成化、智能化的工业解决方案、工程总包服务和交钥匙工程。

　3. 经营计划

　2016年，公司将抓住“中国制造2025”和“一带一路”战略构想的重要机遇，做稳做优主业，强力推进三大战略转型，加快培育新的发展动能，确保完成各项经营指标，实现“十三五”发展良好开局，以优异成绩迎接建厂60周年。全年计划实现营业收入50亿元，利润总额4亿元。

　4. 可能面对的风险

　（1）宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险

　公司主要从事煤炭、矿山、冶金、建材、电力电子、有色以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。近年来，随着我国综合国力的增强，对基础设施的投资迅速增长，建材、矿山、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造，促进了重型机械行业的快速发展。但是，如果未来国家对宏观经济进行调控，对上述行业的鼓励政策进行调整，导致上述行业的经营环境发生变化，使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响。此外，重型机械行业下游的建材、矿山、冶金、电力、环保等领域往往受宏观经济影响较大，宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展，进而影响对重型机械产品的需求，对重型机械行业造成不利影响。

　（2）市场竞争风险

　公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过五十多年的不断扩建、发展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业。公司目前在建材水泥设备制造、矿山机械制造方面具有国内领先优势，在国际上也具备较强的竞争能力。目前，随着大连重工、中国一重、中国二重、北方重工、太原重工、上海重机和本公司等国内重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩展，这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势，行业竞争趋势将会加强。同时，本公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上本公司将直接面临美卓矿机、史密斯公司等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。

　（3）原材料和能源价格波动风险

　公司生产成本中，原辅材料占比较高。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协毛坯、电机、轴承、配套件等。这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主要为重型机械和成套设备，具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。

　公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系，以实现合作共赢，并开始搭建全球化协作采购平台，同时，成立招标采购中心，通过招标进一步降低采购成本。在报告期内，上述措施对消化原辅材料价格波动起到了较好的作用。但随着公司规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

　（4）生产事故风险

　重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重型机械等）具有一定危险性。本公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等。

　（四）公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

　□适用 √不适用

　一 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　详见公司于2016年3月23日披露于上海证券交易所官网www.sse.com.cn上的《中信重工机械股份有限公司2015年度会计估计变更及前期会计差错更正的专项报告》。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期财务报表合并范围包括公司及公司的全资二级子公司15个,具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2016-018

　中信重工机械股份有限公司

　关于会计估计变更及前期

　会计差错更正的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，决定对会计估计进行变更，并对前期财务报告中的会计差错予以更正并进行追溯调整，现将相关事项公告如下：

　一、会计估计变更

　1、会计估计变更的原因

　近年来公司不断加大固定资产投资，定期进行检修、维护和保养，并根据生产需要适时升级改造，提高了设备性能，延长了房屋建筑物和机械设备的可使用年限，公司固定资产实际使用寿命有所延长，之前据以进行会计估计的基础发生了变化，原固定资产折旧年限已不能准确、合理地反映公司固定资产的实际使用情况。根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。

　2、会计估计变更的批准

　因采用上述会计准则导致的会计政策变更已经本公司2015年8月27日公司第三届董事会第十一次会议决议审议并批准通过并自2015年9月1日起实施。

　3、会计估计变更对相关期间财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更应采用未来适用法进行会计调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　公司本次调整部分固定资产折旧年限影响 2015 年计提折旧，减少累计折旧42,046,823.01元，公司利润总额增加42,046,823.01元。扣除企业所得税的影响后，公司 2015 年度净利润增加33,607,503.64元。

　会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计，公司净利润会累计增加241,187,730.19元、净资产会增加241,187,730.19元、总资产会增加298,723,117.62元。

　二、前期会计差错更正

　本公司于2015年度发现以下前期会计差错。本公司已对这些前期会计差错进行了更正并对2014年度财务报表进行了追溯调整。本公司已与现任审计师以及前任审计师就以下会计差错更正事项进行了沟通。

　1、补计2014年度前税务稽核事项导致的调整

　2015年9月，公司收到由洛阳市国家税务局稽查局开出的税务处理决定书 《洛国税稽处[2015]83号》(以下称”决定书”)。决定书列示了税务局对公司2010年1月1日至2013年12月31日期间遵从税法情况的检查结果以及处罚决定，追缴所得税、增值税等税款合计81,892,872.85元。主要稽查事项包括：2010年至2013年期间公司盈利弥补境外办事处亏损共计250,829,992.07元，不符合税法要求，影响留存收益和应交税费37,624,498.81元；公司2011年至2013年备案研发费用加计扣除基数不符合税法要求，多申报加计扣除金额159,228,198.21元，影响留存收益和应交税费23,884,229.73元。其他项目包括不可抵扣的增值税进项税等，合计影响留存收益1,129,550.14元。

　本公司对税务稽查事项进行追溯调整，合并资产负债表中，2014年12月31日其他流动资产调增10,387,971.83元(2014年1月1日：10,387,971.83元)，2014年12月31日递延所得税资产调增8,704,456.84元(2014年1月1日：8,866,622.35元)，2014年12月31日应交税费调增81,730,707.35元(2014年1月1日：81,892,872.86元)，2014年12月31日未分配利润调减62,638,278.68元(2014年1月1日：62,638,278.68元)。

　母公司资产负债表中，2014年12月31日其他流动资产调增10,387,971.83元(2014年1月1日：10,387,971.83元)，2014年12月31日递延所得税资产调增8,704,456.84元(2014年1月1日：8,866,622.35元)，2014年12月31日应交税费调增81,730,707.35元(2014年1月1日：81,892,872.86元)，2014年12月31日未分配利润调减62,638,278.68元(2014年1月1日：62,638,278.68元)。

　2、补计2014年度少计提工资费用

　由于内部部门信息传递不及时，造成2014年度少计工资费用68,725,078.87元，公司未能在2014年度财务报表报出前根据实际发放金额调整2014年度财务报表，属于前期会计差错。

　公司因此对2014年度合并财务报表进行了追溯调整，合并资产负债表中，2014年12月31日递延所得税资产调增10,282,859.86元(2014年1月1日：无)，2014年12月31日应付职工薪酬调增68,725,078.87元(2014年1月1日：无)，2014年12月31日未分配利润调减58,442,219.01元(2014年1月1日：无)；合并利润表中，2014年度营业成本调增460,142.41元，销售费用调增9,725,534.76元，管理费用调增58,539,401.71元，所得税费用调减10,282,859.87元。

　母公司资产负债表中，2014年12月31日递延所得税资产调增3,859,040.55元(2014年1月1日：无)，2014年12月31日应付职工薪酬调增26,241,475.74元(2014年1月1日：无)，2014年12月31日未分配利润调减22,382,435.19元(2014年1月1日：无) ；公司利润表中，2014年销售费用调增9,725,534.76元，管理费用调增16,515,940.98元，所得税费用调减3,859,040.55元。

　3、补计2014年度所得税汇算清缴差异

　公司2015年5月进行2014年度所得税汇算清缴时，实际缴纳的所得税超过公司2014年末计提的应交所得税金额25,370,457.78元，原因是不可抵税利息费用及多计预估成本未及时进行纳税调整。

　公司因此对2014年度合并财务报表进行了追溯调整，合并资产负债表中，2014年12月31日应交税费调增25,370,457.78元(2014年1月1日：无)，2014年12月31日未分配利润调减25,370,457.78元(2014年1月1日：无)。合并利润表中，2014年度所得税费用调增25,370,457.78元。

　母公司资产负债表中，2014年12月31日应交税费调增19,914,837.02元(2014年1月1日：无)，2014年12月31日未分配利润调减19,914,837.02元(2014年1月1日：无)。公司利润表中，2014年所得税费用调增19,914,837.02元。

　4、对借款利息资本化的会计处理调整

　根据企业会计准则第17号——借款费用，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

　公司因此对2014年度合并财务报表进行了追溯调整，合并资产负债表中，2014年12月31日在建工程调增53,027,429.77元(2014年1月1日：34,131,516.69元)，2014年12月31日应交税费调增4,766,457.97元(2014年1月1日：2,438,285.74元)，未分配利润调增48,260,971.80元(2014年1月1日：31,693,230.95元)；合并利润表中，2014年度财务费用调减18,895,913.07元，所得税费用调增2,328,172.22元。

　母公司资产负债表中，2014年12月31日在建工程调增31,776,386.46元(2014年1月1日：16,255,238.30元)，2014年12月31日应交税费调增4,766,457.97元(2014年1月1日：2,438,285.74元)，未分配利润调增13,192,975.94元(2014年1月1日：13,816,952.56元)；公司利润表中，2014年度财务费用调减15,521,148.16元，所得税费用调增2,328,172.22元。

　5、2014年度成本多计的调整

　公司2014年度由于项目安排变化且内部信息传递不及时，2014年多计成本29,087,934.39元。

　公司于2015年度发现以上事项并对该项目成本进行了重新计算，本公司因此对2014年度合并财务报表进行了追溯调整，合并资产负债表中，2014年12月31日应付账款调减29,087,934.39元(2014年1月1日：无)，2014年12月31日未分配利润调增29,087,934.39元(2014年1月1日：无)；合并利润表中，2014年度营业成本调减29,087,934.39元。

　三、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的结论性意见

　1、董事会意见。

　公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的程序，有利于更加客观、公允反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。公司将结合内部控制规范实施工作，强化财务人员培训和学习，提升财务内部控制管理水平，提高财务信息质量。

　2、监事会意见。

　公司监事会认为：公司财务报告审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司更正后的财务指标出具了《关于中信重工机械股份有限公司2015年度会计估计变更及前期会计差错更正的专项报告》，我们一致认为此次会计差错更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,同意上述会计差错更正及追溯调整。监事会将在今后的工作中，一如既往对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护公司全体股东的权益。

　3、独立董事意见。

　公司独立董事认为：公司董事会根据企业会计准则及相关披露要求对会计估计进行变更，对前期财务报告中的会计差错予以更正并进行追溯调整和公告，符合相关规定。此前，公司和会计师事务所已与我们进行了沟通，会计师事务所出具了专项说明。我们同意公司对会计估计进行变更，对前期会计差错进行更正并追溯调整，并希望公司进一步加强日常基础工作管理，推进内部控制规范实施工作，持续提高财务会计信息质量。

　4、会计师事务所意见。

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了《关于中信重工机械股份有限公司2015年度会计估计变更及前期会计差错更正的专项报告》，认为：没有发现后附由中信重工编制的2015年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。

　四、备查文件

　1、《中信重工第三届董事会第十五次会议决议》

　2、《中信重工第三届监事会第十次会议决议》

　3、《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中信重工机械股份有限公司2015年度会计估计变更及前期会计差错更正的专项报告》

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2016-016

　中信重工机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2016年3月12日以传真和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2016年3月22日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长任沁新先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：

　一、审议通过了《<公司2015年年度报告>及其摘要》

　《<公司2015年年度报告>及其摘要》登载于2016年3月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司2015年年度报告摘要》登载于2016年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》

　《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》

　《公司独立董事2015年度述职报告》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，以及《公司章程》和公司实际经营情况，2015年度公司利润分配预案为：拟以2015年12月31日实收股本4,339,419,293股为基数，向全体股东（包含公司向唐山开诚全体股东发行股份购买资产并募集配套资金增发的152,792,792股普通股的持有股东）每10股派发现金红利0.23元（含税），共派发现金股利 99,806,643.74元，剩余未分配利润1,952,674,004.64元转入下一年度。公司2015年度不进行资本公积转增股本。

　该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定；符合《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》以及《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的稳健发展。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《公司关于支付独立董事2015年度津贴的议案》

　独立董事王梦恕、王君彩、潘劲军回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《公司2015年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

　《公司2015年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《关于中信重工2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司2015年度首次公开发行募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》及《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2015年度）》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

　《公司2015年度内部控制评价报告》以及北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度内部控制审计报告》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》

　《公司2015年度社会责任报告》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《公司关于会计估计变更及前期会计差错更正的议案》

　《公司关于会计估计变更及前期会计差错更正的公告》（编号：临2016-018）登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《公司2016年度预算报告》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》

　《公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》（编号：临2016-019）登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　关联董事任沁新、李凡、郑永琴回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《公司关于续聘2016年度财务报告审计机构的议案》

　公司董事会根据董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告审计机构。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《公司关于续聘2016年度内部控制审计机构的议案》

　公司董事会根据董事会审计委员会提议，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过了《公司关于向部分银行申请增加综合授信额度的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过了《公司关于2016年度对闲置募集资金进行现金管理的议案》

　《公司关于2016年度对闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2016-020）及中德证券有限责任公司出具的《关于中信重工对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十九、审议通过了《公司关于2016年度对闲置自有资金进行现金管理的议案》

　《公司关于2016年度对闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号：临2016-021）登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　关联董事任沁新、李凡、郑永琴回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　二十、审议通过了《公司关于审议<海外机构管理制度>的议案》

　《公司海外机构管理制度》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二十一、审议通过了《公司关于召开2015年年度股东大会的议案》

　公司董事会决定召集公司 2015年年度股东大会，审议上述议案一、二、四、六、七、八、十三、十四、十五、十六、十九。

　公司董事会同意授权董事长在符合《公司章程》规定的情况下，酌情决定公司 2015年年度股东大会的召开时间、地点、议程等相关事项，具体召开时间公司将另行公告。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对上述议案十四出具了事前认可意见，详见《公司独立董事关于预计2016年度日常关联交易的事前认可意见》；对上述议案七、八、九、十、十二、十四、十五、十六、十八、十九出具了独立意见，详见《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。上述独立意见登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二十二、上网公告附件

　1、《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　2、《公司独立董事关于预计2016年度日常关联交易的事前认可意见》

　二十三、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2016-017

　中信重工机械股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2016年3月12日以传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2016年3月22日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席舒扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的通知、召开、出席人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：

　一、审议通过了《<公司2015年年度报告>及其摘要》

　根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《<公司2015年年度报告>及其摘要》进行了认真审核，出具如下书面审核意见：

　1、《<公司2015年年度报告>及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《<公司2015年年度报告>及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映了公司2015年度的经营管理和财务状况；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

　公司监事会认为：公司2015年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。监事会对该报告无异议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，以及《公司章程》和公司实际经营情况，2015年度公司利润分配预案为：拟以2015年12月31日实收股本4,339,419,293股为基数，向全体股东（包含公司向唐山开诚全体股东发行股份购买资产并募集配套资金增发的152,792,792股普通股的持有股东）每10股派发现金红利0.23元（含税），共派发现金股利 99,806,643.74元，剩余未分配利润1,952,674,004.64元转入下一年度。公司2015年度不进行资本公积转增股本。

　公司监事会认为：公司2015年度利润分配预案是在董事会充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出的，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》、《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《公司2015年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

　《公司2015年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司监事会认为：公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募投项目正在按计划稳步实施。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

　《公司2015年度内部控制评价报告》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》

　《公司2015年度社会责任报告》登载于2016年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《公司关于会计估计变更及前期会计差错更正的议案》

　详见《公司关于会计估计变更及前期会计差错更正的公告》（编号：临2016-018）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《公司2016年度预算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》

　详见《公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》（编号：临2016-019）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《公司关于续聘2016年度财务报告审计机构的议案》

　公司监事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《公司关于续聘2016年度内部控制审计机构的议案》

　公司监事会同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《公司关于2016年度对闲置募集资金进行现金管理的议案》

　详见《公司关于2016年度对闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2016-020）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《公司关于2016年度对闲置自有资金进行现金管理的议案》

　详见《公司关于2016年度对闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号：临2016-021）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案一、二、三、四、九、十、十一、十二、十四，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十五、备查文件

　1、《公司第三届监事会第十次会议决议》

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司

　监事会

　2016年3月23日

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2016-020

　中信重工机械股份有限公司

　关于2016年度对闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信重工机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”），为充分发挥募集资金使用效率、降低财务费用、增加资金收益，以保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司关于2016年度对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等，上述资金额度自董事会议案审议通过之日起12个月内可滚动使用。

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.67元。募集资金总额为人民币319,895万元，扣除发行费用人民币11,337.5827万元后，实际募集资金净额为人民币308,557.4173万元。上述资金，业已经北京永拓会计师事务所验证，并由其出具了京永验字（2012）第21007号《验资报告》。

　二、募集资金的使用情况

　截止2015年12月31日，公司募集资金投资项目及使用计划见表1，公司募集资金余额（含利息收入）为317,378.63万元。

　表1：

　单位：万元

　■

　注：募集资金承诺投资的合计数310,188.15万元，为《三方监管协议》协议金额，包含公司在A股发行上市后陆续支付的因上市发行产生的律师费、信息披露费等合计1,630.73万元。

　三、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常进度的情况下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理。

　（一）资金来源及额度

　公司拟对总额不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

　（二）现金管理品种

　为控制风险,现金管理产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品,包括保本型理财产品、结构性存款和协定存款等。

　（三）决议有效期

　自公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过之日起12个月内有效。

　（四）具体实施方式

　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件。

　公司购买的投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　（五）信息披露

　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。

　四、风险控制

　公司投资保本型理财产品、结构性存款和协定存款等，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如下:

　1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

　2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。

　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、对公司日常经营的影响

　公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司对部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款和协定存款等，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，公司独立董事同意公司对不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　七、监事会意见

　公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司对不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　八、保荐机构的专项意见

　保荐机构认为：

　1、公司对部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；

　2、公司对部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品、结构性存款或协定存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　保荐机构同意公司对不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　九、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》

　2、《公司第三届监事会第十次会议决议》

　3、《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　4、《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2016-021

　中信重工机械股份有限公司

　关于2016年度对闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信重工机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于2016年度对闲置自有资金进行现金管理的议案》。为进一步提高资金使用效率、降低财务费用、增加资金收益，实现股东利益最大化，在确保资金安全、不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，同意公司对最高额度不超过人民币200,000万元的暂时闲置的自有资金进行委托理财，有效期为自股东大会审议通过之日起一年，在有效期内上述资金额度可滚动使用。

　一、2015年度委托理财情况

　（一）概述

　截止2015年12月31日，公司委托理财余额124,900万元，其中向中信信托有限责任公司购买的74,900万元信托产品系关联交易，此关联交易作为日常关联交易已经公司2014年年度股东大会审议批准；其余50,000万元为定向资产管理，已履行公司决策审批程序，2015年度公司委托理财收益共计13,122.91万元。

　（二）委托理财产品的主要情况

　1、与中信信托有限责任公司之间的委托理财（系关联交易）

　① 中信民生8号重庆大晟资产应收账款流动化信托项目

　项目金额：10,000万元人民币。

　资金来源：闲置自有资金。

　期限：2014年9月11日至2016年9月10日

　收益率：预期年化收益率为9.9%。

　保障措施：重庆大晟资产经营（集团）有限公司承担回购责任并提供土地使用权抵押担保。

　② 中信民生10号山东东兴建设应收账款流动化信托项目

　信托金额：9,900万元人民币。

　资金来源：自有闲置资金。

　理财期限：2015年6月8日至2017年6月8日

　收益率：预期年化收益率为9.4%。

　保障措施：潍坊东兴建设发展有限公司提供连带责任保证担保及承担回购责任，潍坊市国有资产经营投资公司提供连带责任保证担保。

　③ 中信民生18号重庆巴南公路应收账款流动化信托项目

　信托金额：10,000万元人民币。

　资金来源：自有闲置资金。

　理财期限：2015年6月8日至2017年6月8日

　收益率：预期年化收益率为10%。

　保障措施：重庆市巴南公路建设有限公司提供连带责任保证担保及承担回购责任，重庆市渝兴建设投资有限公司提供连带责任保证担保。

　④ 中信信托*信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划1201期

　信托金额：25,000万元人民币。

　理财期限：无固定期限，起始日为2015年12月30日

　收益率： 预期年化收益率为4.4%。

　投资范围：短期国债、金融债 、央行票据、上市流通的浮动利率债券、期限1年以内的债券逆回购、金融同业存款、通知存款、银行定期存款、协议存款或大额存单、开放式货币市场基金、法律法规允许的其他金融工具等。

　⑤ 中信重工QDII信托金融投资项目1501期资金信托项目

　项目金额：20,000万元人民币

　标的股票：中国能源建设（股票代码：3996.HK）

　2、与申万宏源证券有限公司之间的委托理财（非关联交易）

　项目名称：宏源证券宏毅15号定向资产管理计划

　管理人：申万宏源证券有限公司（原宏源证券股份有限公司）

　托管人：招商银行股份有限公司北京分行

　项目金额：30,000万元人民币。

　资金来源：闲置自有资金。

　期限：18至24个月

　收益率：其中10,000万元预期年化收益率为9.8%，起止期限为2014年12月16日至2016年6月16日；20,000万元预期年化收益率为9.48%，起止期限为2014年12月19日至2016年12月19日。

　投资范围：定向资产管理合同收益权。

　3、与华福证券有限责任公司之间的委托理财（非关联交易）

　项目名称：华福京2014-002号定向资产管理计划

　管理人：华福证券有限责任公司

　托管人：兴业银行股份有限公司北京分行

　项目金额：20,000万元人民币。

　资金来源：闲置自有资金。

　期限：2014年12月16日至2016年12月16日

　收益率：预期年化收益率为9%。

　投资范围：定向资产管理合同收益权。

　（三）受托方的基本情况

　1、中信信托有限责任公司

　法定代表人：陈一松

　注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　成立日期：1988年3月1日

　注册资本：1,000,000万元

　企业性质：有限责任公司

　主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；投资基金业务、财务顾问业务；法律法规或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　关联关系说明：中信信托有限责任公司的股东为中国中信股份有限公司和中信兴业投资集团有限公司，系公司的关联法人。

　2、申万宏源证券有限公司

　法定代表人：李梅

　注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

　注册资本：3,300,000万元

　主要经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。

　关联关系说明：申万宏源证券有限公司与公司不存在关联关系。

　3、华福证券有限责任公司

　法定代表人：黄金琳

　注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层。

　注册资本：55，000万元

　主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

　关联关系说明：华福证券有限责任公司与公司不存在关联关系。

　二、2016年度委托理财计划

　为进一步提高资金使用效率、降低财务费用、增加资金收益，实现股东利益最大化，在确保资金安全、不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的自有资金进行委托理财，具体情况如下：

　（一）委托理财额度

　不超过人民币200,000万元，其中向中信信托有限责任公司购买的信托产品额度为不超过人民币200,000万元（含2016年内到期续作的额度，2016年度预计向中信信托新认购理财产品的额度作为日常关联交易事项在《公司关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过），上述额度包括截止2015年12月31日公司已购买的委托理财产品，有效期内可滚动使用。

　（二）资金来源

　自有闲置资金。

　（三）投资范围

　信托计划、定向资产管理。

　（四）有效期

　自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　（五）授权

　授权董事长在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。

　（六）委托理财余额

　截止目前，公司委托理财余额为155,700万元，其中2016年向中信信托有限责任公司新认购的理财产品情况如下：

　① 阳光新业资金信托项目

　信托金额：15,800万元人民币。

　资金来源：自有闲置资金。

　理财期限：2016年3月2日至2018年3月2日

　收益率：预期年化收益率为7%。

　保障措施：北京星泰房地产开发有限公司以物业及土地使用权提供抵押担保。

　② 中信民生19号青州宏利应收账款流动化信托项目

　信托金额：15,000万元人民币。

　资金来源：自有闲置资金。

　理财期限：2016年3月8日至2018年3月8日

　收益率：预期年化收益率为7.5%。

　保障措施：青州市宏利水务有限公司承担回购责任；青州市宏源公有资产经营有限公司提供连带责任保证担保。

　三、风险控制

　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。

　2、公司委托理财应选择有一定保障措施的产品，由公司财务部负责分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　3、公司独立董事、监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　四、对公司的影响

　公司委托理财是在确保公司资金安全和不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不影响公司主营业务的发展。通过适度的委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，有效降低财务成本，为股东和公司争取更大的利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障委托理财资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金委托包括中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　尽管公司与中信信托有限责任公司之间进行的委托理财，属于关联交易，但公司与其进行的委托理财收益较高并设定了相应的保障措施，符合公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》

　2、《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2016-019

　中信重工机械股份有限公司关于

　预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是

　是否对关联方形成较大依赖：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　中信重工机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”），2016年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事任沁新、李凡、郑永琴对本议案回避表决，由4名非关联董事表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表了独立董事意见，认为：公司预计2016年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

　（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：人民币 万元

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　公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的主要原因：一是由于公司产品的特点，无法准确预估合同金额；二是部分项目执行周期跨年度；三是部分总包项目延期；四是购买信托产品的额度未全部使用。

　（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：人民币 万元

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　二、关联方介绍和关联关系

　1、扬州泰富港务有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本12360万美元，法定代表人钱刚，住所地为扬州市江都区经济开发区三江大道8号，经营范围为：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（其中仓储经营不含化学危险品仓储）;矿粉加工。

　2、SINO IRON PTY LTD，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，注册号：058429708，所属行业为资源类。

　3、Pacific Resources Trading Pte. Ltd.，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为新加坡，为资源类贸易公司。

　4、CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd.，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，主要负责管理建设和运营中澳铁矿项目，该项目包括采矿、选矿、及港口运营。

　5、扬州泰富特种材料有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本9980万美元，法定代表人钱刚，住所地江苏省扬州市江都区经济开发区三江大道8号，经营范围：生产磁铁精粉高品位氧化球团，加工专用管材、合金管材及配件，销售本公司自产产品。

　6、湖北新冶钢有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本33983万美元，法定代表人为俞亚鹏，注册地为湖北省黄石市黄石大道316号，主要经营范围为生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。

　7、青海中信国安科技发展有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本为120000万元人民币，法定代表人为张建昕，住所地为格尔木市建设中路24号，经营范围为钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效期限内经营）。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥批发、零售、仓储服务。

　8、白银有色集团股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本627496.5867万元人民币，法定代表人为廖明，住所地为甘肃省白银市白银区友好路96号，主要经营范围为有色金属矿产资源勘探、有色金属采矿；有色金属选矿、冶炼及压延加工；贵金属矿产资源勘探、贵金属选矿、冶炼及压延加工；有色金属、贵金属及矿产品研发及销售；有色金属、贵金属行业技术的研发及咨询；承包境外有色金属、贵金属矿业及境内国际招标工程，出口工程所需设备及材料等。

　9、甘肃厂坝有色金属有限责任公司，公司实际控制人的子公司，注册资本250000万元人民币，法定代表人杜明，住所地为甘肃省陇南市成 县城关镇陇南大道幸福路口金成大厦，经营范围为地质勘探，有色金属采矿、选矿、冶炼，进出口业务；金属及矿产品销售；有色金属的延伸产品、硫酸生产及销售、硫精矿的批发及零售。

　10、新疆白银矿业开发有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本1000万元人民币，法定代表人韩国财，住所地为新疆阿勒泰地区富蕴县迎宾路写字楼301号，主要经营范围为铜矿露天、井下开采。铜精粉销售，钼精粉销售，矿山技术服务，机械零配件加工、销售，房屋租赁。

　11、国营山西锻造厂，公司实际控制人的子公司，注册资本8853.5万元人民币，法定代表人雷顺京，住所地为山西省临汾市翼城县庄里村，经营范围为：制造锻件、板簧、模具、汽车前桥；本企业经营中串换的载重汽车及其配。

　12、中信锦州金属股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本76161.7591 万元人民币，法定代表人索振刚，住所地为辽宁省锦州市太和区合金里59号，主要经营范围为有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）。

　13、国营华晋冶金铸造厂，公司实际控制人子公司，注册资本23220万元人民币，法定代表人王峰，住所地为绛县二里半，经营范围为钢铁件制造；铁合金冶炼；钢冶炼；工业用设备制造；设备租赁。理化测试，金属探伤。工业模具、管道设备安装；汽车火车客货运；日用机械修理；家用电器修理；购销金属材料、二氧化碳、废渣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工业模具、管道设备安装、汽车火车客货运、日用机械修理、家用电器修理、购销金属材料、咨询服务、二氧化碳、废渣。

　14、国营红山机械厂，公司实际控制人子公司，注册资本3084万元人民币，法定代表人田立新，住所地运城市绛县开发区么里村，经营范围为机电产品及车辆制造；汽车货物运输；工厂房维修；住宿；中餐服务；机电维修；房屋出租；物资购销。

　15、江阴兴澄特种钢铁有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本56608万美元，法定代表人俞亚鹏，住所地为江苏省江阴市滨江东路297号，经营范围：生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装。

　16、中信重型机械有限责任公司，公司实际控制人的全资子公司，注册资本6200万元人民币；法定代表人何淳；住所地为洛阳市涧西区建设路206号，经营范围：物资销售、房屋租赁。

　17、中信信托有限责任公司，公司控股股东的子公司，注册资本1000000万元人民币，法定代表人陈一松，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；投资基金业务、财务顾问业务；法律法规或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　18、中信证券股份有限公司，公司控股股东持有其20.30%的股份，注册资本1101690.84万元人民币，法定代表人王东明，住所地广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，营业务范围为：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

　三、定价政策

　公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　四、关联方履约能力

　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》

　2、《公司独立董事关于预计2016年度日常关联交易的事前认可意见》

　3、《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　4、《公司董事会审计委员会关于预计2016年度日常关联交易的书面审核意见》

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司董事会

　2016年3月23日