（上接B049版）

　13、审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》。

　本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　经核查，监事会认为：公司前次募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　14、审议通过了《关于公司聘请会计师事务所的议案》。

　本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　监事会认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　备查文件：

　1、第三届监事会第五次会议决议

　特此公告！

　山西永东化工股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十二日

　证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-021

　山西永东化工股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　一、履行程序

　2016年3月22日，公司召开了第三届董事会第六次会议，第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司2015年年度股东大会审议。

　二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　本次发行可转债募集资金将用于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。

　本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。

　三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　四、本次融资的必要性和合理性

　本次发行可转债拟募集资金总额不超过34,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。

　具体投资情况如下：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　（一）本次公开发行可转债的必要性

　1、借助资本市场，助力实现公司发展战略目标

　近年来，随着公司主营业务保持持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，积极创新，不断提高新产品、新工艺的研发水平；通过进一步扩大主导产品的生产和销售规模，提升公司规模效益；在巩固炭黑主业的基础上，积极发挥循环经济产业结构优势，逐步向煤焦油精细加工产品、高品质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，致力于成为一家具有竞争优势、产业链完整的高端化工产品制造企业。为实现公司战略发展目标，公司加大了产品结构、技术研发、人力资源、市场营销等方面的投入，目前公司的资本规模和资金实力难以满足公司发展战略的需求。通过本次发行可转债，公司将有效解决扩大产能、技术提升及调整产品结构等方面的资金需求，为公司实现发展战略目标提供保障。

　2、扩大生产能力，形成规模效应；调整产品结构，满足现有客户对高品质产品的需求

　公司利用现有循环经济产业链条，已建设并形成了30万吨/年煤焦油深加工能力、配套24万吨/年炭黑生产能力。目前，公司现有生产线基本处于满负荷运转状态，公司目前的销量及产品结构已不能满足客户对产品数量及产品性能的要求。本次可转债募集资金投资项目为30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目，本项目的顺利实施有利于扩大公司生产能力，本次募集资金投资项目建成投产后，公司将形成60万吨/年煤焦油加工能力配套32万吨炭黑生产能力，形成规模效应；蒽油作为本次募集资金投资项目的副产品，将用于生产高品质、高附加值炭黑产品，在满足客户对高品质炭黑产品需求的同时，实现产品结构的调整，从而提高市场占有率，提升公司整体盈利能力。通过本次发行可转债，本次募集资金投资项目顺利实施，为实现产品结构优化、扩大生产规模、提高市场占有率及提升盈利能力提供资金支持。

　（二）本次公开发行可转债的合理性

　本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司主营业务为炭黑制品制造及煤焦油加工，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发、生产和销售，通过煤焦油加工-炭黑生产-尾气发电的有机结合形成可持续循环的产业模式。本次募集资金投资项目为“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”，主要围绕着现有主营业务展开。

　本次募集资金投资项目是公司主营业务的产能扩张，是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划，公司董事会对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面进行缜密分析、论证后最终确定。本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。

　六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　公司推行“以人为本”的企业文化建设，拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、营销、技术和生产方面的专业人才。针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。公司自主研发的煤焦油基导电炭黑生产技术，经山西省科技厅鉴定，达到国际先进水平，该项技术的运用改变了我国该类产品由外资企业主导的局面。由于我国尚未出台导电炭黑的行业标准，公司自行制定了导电炭黑企业质量标准，目前公司正在积极推动导电炭黑行业标准的制定。

　长期以来，公司致力于产业链的不断延伸和高效利用，逐渐摸索出一条不可再生资源深度开发利用的循环经济模式。公司通过技术积累和创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为煤焦油深加工及炭黑制造领域科技成果转化起到一定示范作用，为本次募集资金投资项目的实施奠定了夯实的技术基础。

　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　本次募集资金投资项目的产品与公司现有产品相同。募集资金投资项目的产品与公司现有产品相同。公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。

　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　具体措施如下：

　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制；完善应收账款的监控和催缴考核，提高资金利用率，进一步降低坏账风险。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过3.40亿元，在扣除发行费用后将用于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。募集资金运用将提升公司生产能力、改善公司产品结构、提升公司技术水平，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　八、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　公司控股股东、实际控制人刘东良、靳彩红根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

　同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　山西永东化工股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十二日

　证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-022

　山西永东化工股份有限公司

　公开发行可转换公司债券预案公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”）；

　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　（二）发行规模

　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3.40亿元（含3.40亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（四）可转债存续期限

　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　（五）票面利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）还本付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B*i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　（七）转股期限

　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　（九）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　2、转股价格的调整方法及计算公式

　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（十）转股价格的向下修正条款

　1、修正条件及修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）可转债债券持有人的权利：

　① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　④ 根据约定的条件行使回售权；

　⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　（2）可转债债券持有人的义务

　① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　④ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的权限范围

　（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

　（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

　（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　（5）对变更、解聘质权人代理人作出决议；

　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　3、债券持有人会议的召集

　（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。

　（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

　① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　② 提交会议审议的议案；

　③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

　④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　⑤ 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　⑦ 召集人需要通知的其他事项。

　（3）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　① 拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　② 公司不能按期支付本次可转债本息；

　③ 公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　④ 本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

　⑤ 修订《山西永东化工股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》；

　⑥ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

　4、债券持有人会议出席人员

　（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　① 债券发行人（即公司）；

　② 质权人代理人；

　③ 其他重要关联方。

　（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　5、债券持有人会议的召开

　（1）债券持有人会议采取现场方式召开。

　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　6、债券持有人会议的表决、决议

　（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权；

　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　（十七）本次募集资金用途

　本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过34,000.00万元（含34,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。该项目总投资36,436.51万元，募集资金拟投入金额34,000.00万元。

　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　（十八）担保事项

　本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘东良、靳彩红将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，刘东良、靳彩红为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　1、质押担保的主债权及法律关系

　质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.40亿元（含3.40亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　2、质押资产

　出质人刘东良、靳彩红将其持有的部分永东股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

　刘东良、靳彩红保证在《山西永东化工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　3、质押财产价值发生变化的后续安排

　（1）在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内永东股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人刘东良、靳彩红应追加提供相应数额的永东股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

　4、本次可转债的保证情况

　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，刘东良、靳彩红为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　（十九）募集资金管理及存放账户

　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　（二十）本次决议的有效期

　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　公司2013年、2014年、2015年年度财务报告业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　3、现金流量表

　单位：元

　■

　（二）合并报表范围变化情况

　最近三年，公司没有需要纳入合并范围的子公司，无需编制合并财务报表。

　（三）公司最近三年的主要财务指标

　1、最近三年的每股收益及净资产收益率

　公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　单位：万元

　■

　2、其他主要财务指标

　■

　注：主要财务指标计算公式：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债总额/资产总额

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　（四）公司财务状况分析

　1、资产构成情况分析

　公司产品包括炭黑及煤焦油加工产品两部分，炭黑为公司的主要产品。最近三年，公司主营业务未发生变化，资产结构相对稳定。

　最近三年各期末，公司的资产结构如下：

　单位：万元

　■

　2013年末、2014年末和2015年末，公司资产总额分别为73,916.21万元、81,941.26万元和99,452.65万元。最近三年，公司生产规模不断扩大，资产总额呈现稳步增长趋势。2014年末资产总额较2013年末增加8,025.05万元，增长10.86%；2015年末资产总额较2014年末增加17,511.39万元，增长21.37%。最近三年，公司资产规模增长的资金来源主要为公司自身利润积累和股东新的资本投入。

　2、负债构成情况分析

　最近三年，公司流动负债、非流动负债金额及在总负债中的所占比例如下表所示：

　单位：万元

　■

　2013年末、2014年末和2015年末，公司负债总额分别为28,900.57万元、30,837.62万元和13,931.69万元。2014年末负债总额较2013年末增加了 1,937.06万元，增幅为6.70%。2015年末负债总额较2014年末减少了16,905.93万元，减幅为54.82%，主要系公司于当年偿还了全部的长短期借款所致。

　从公司负债结构看，最近三年各期末公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为59.82%、62.50%及89.11%。

　3、偿债能力分析

　最近三年，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：

　■

　（1）短期偿债能力分析

　公司流动比率、速动比率处于合理水平，且高于同行业上市公司平均水平。与同行业上市公司比较情况如下：

　■

　数据来源：WIND资讯，上市公司年报；可比公司2015年度数据尚未公布

　（2）长期偿债能力分析

　2013年末、2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为39.10%、37.63%和14.01%，资产负债结构处于相对合理水平。与同行业上市公司比较情况如下：

　■

　数据来源：WIND资讯，上市公司年报；可比公司2015年度数据尚未公布

　2013年末、2014年末和2015年末，公司利息支出分别为1,459.50万元、1,294.05万元和498.39万元，息税折旧摊销前利润分别为9,205.23万元、10,321.85万元和8,998.95万元，公司息税折旧摊销前利润高于同期支付的借款利息，公司的利息支付能力较强，可以足额偿还借款利息。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。

　4、营运能力分析

　最近三年，公司资产周转能力指标如下：

　■

　最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率相对稳定。

　5、盈利能力分析

　最近三年，公司利润表主要数据如下：

　单位：万元

　■

　公司主要产品为橡胶用炭黑、导电炭黑等炭黑产品及工业萘等煤焦油加工产品。炭黑产品销售收入占主营业务收入的比例超过70%，为公司的主导产品，是公司主要的收入来源。报告期内，随着公司规模的逐渐扩大，公司营业收入持续增长。

　四、本次公开发行A股可转换公司债券募集资金用途

　本次发行可转债拟募集资金总额不超过34,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。

　具体投资情况如下：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　关于本次可转债发行的募集资金投资项目可行性详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《山西永东化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　五、公司利润分配政策

　（一）公司现有利润分配政策

　公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下:

　第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　第一百七十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　现金分红条件及最低比例：公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大资金支出指以下情形之一：

　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见；有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　（二）本次发行后的股利分配政策

　本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　特此公告。

　山西永东化工股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十二日

　证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-023

　山西永东化工股份有限公司

　关于聘任证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定及公司实际工作需要，公司拟聘贺乐斌先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本议案获通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　一、贺乐斌先生的简历及基本情况

　贺乐斌，男，中国国籍，1986年出生，本科。曾任职于山西永东化工股份有限公司发展部、证券部。现任本公司证券事务部经理，已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 截至目前，贺乐斌先生未持有本公司股票；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

　二、证券事务代表的联系方式：

　办公地址：山西省稷山县西社工业园区“山西永东化工股份有限公司”

　邮政编码：043205

　办公电话：0359-5662069

　传真号码：0359-5662095

　电子邮箱：zqb@sxydhg.com

　特此公告！

　山西永东化工股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十二日