（上接B048版）
A、对于不采用累积投票的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
■
B、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：
选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
例如：在选举独立董事中，每位股东拥有的表决票总数等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数可任意组合投给各独立董事候选人，累计投票数不能超过其表决票总数，否则视为废票。
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年04月12日 15:00 至2016年04月13日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：山西省稷山县西社工业园区“山西永东化工股份有限公司”证券部（邮政编码：043205）
联系人：张巍 贺乐斌
电子邮件：zqb@sxydhg.com
联系电话：0359-5662069
联系传真：0359-5662095
2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司相关事项的核查意见
特此公告。
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
附件一：山西永东化工股份有限公司股东大会参会回执
附件二：山西永东化工股份有限公司2015年度股东大会授权委托书
附件一：
山西永东化工股份有限公司
股东大会参会回执
截至 2016年04月06日（股权登记日）下午15:00收市时，本单位（个人） 持有永东股份（代码：002753） 股票股，拟参加公司 2015年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件二：
山西永东化工股份有限公司
2015年度股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年04月13日（星期三）下午15:00召开的山西永东化工股份有限公司2015年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
■
投票说明：
注：对于所有议案如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。累积投票的部分与股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的投票权（独立董事,互不相关），股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，如填写票数不满，总票数中的未投票数按弃权处理，如填写票数超出总票数，则需重新填写。
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2015-018
山西永东化工股份有限公司
关于公司投资建设《30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、建设项目概述
为了进一步保持公司发展的可持续性,发挥自身的循环经济产业链优势，公司拟投资36436.51万元建设《30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目》,从而进一步提升公司的生产能力,优化产品结构,提升技术水平,增强公司的持续盈利能力。
（一）董事会审议情况 公司于2016年3月22 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司投资建设《30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市则》、《公司章程》等有关规定，本投资需提交公司2015年度股东大会审议。
（二）本次投资不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。 三、项目建设的基本情况
（一）项目建设的必要性
1、公司发展战略目标
近年来，随着公司主营业务保持持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，积极创新，不断提高新产品、新工艺的研发水平；通过进一步扩大主导产品的生产和销售规模，提升公司规模效益；在巩固炭黑主业的基础上，积极发挥循环经济产业结构优势，逐步向煤焦油精细加工产品、高品质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，致力于成为一家具有竞争优势、产业链完整的高端化工产品制造企业。
2、扩大生产能力，形成规模效应；调整产品结构，满足现有客户对高品质产品的需求
公司利用现有循环经济产业链条，已建设并形成了30万吨/年煤焦油深加工能力、配套24万吨/年炭黑生产能力。目前，公司现有生产线基本处于满负荷运转状态，公司目前的销量及产品结构已不能满足客户对产品数量及产品性能的要求。本项目为30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目，本项目的顺利实施有利于扩大公司生产能力，本项目建成投产后，公司将形成60万吨/年煤焦油加工能力配套32万吨炭黑生产能力，形成规模效应；蒽油作为本项目中煤焦油加工产品改质沥青的副产品，将用于生产高品质、高附加值炭黑产品，在满足客户对高品质炭黑产品需求的同时，实现产品结构的调整，从而提高市场占有率，提升公司整体盈利能力。
（二）项目的可行性
本项目是公司原有业务的扩张，公司通过多年的发展和积累，在原材料采购、生产技术、客户资源、环境保护等方面已形成一定的竞争优势，为本项目的顺利实施提供了必要条件。
1、项目建设符合国家循环经济发展方向
2015年11月，中国橡胶业协会正式颁布了《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》提出了“十三五”期间橡胶工业主要产品产量预测和规划目标；淘汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新，提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色生产；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展。
本项目“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”，是公司生产规模和产业的扩大和延伸。本次项目的建设，利用公司已形成的煤焦油加工联产炭黑并利用尾气发电的循环经济链条，扩大了产品规模和产量，增强了公司的综合竞争力，符合公司循环经济模式，符合国家提倡的循环经济发展方向，符合国家相关行业政策及《橡胶行业“十三五”规划纲要》提出的行业规划目标。
2、成熟的循环经济产业链条
公司自成立以来，依托当地资源优势，致力于建设完整的产业链条，通过一体化经营实现资源、能源的就地转化。目前，公司已实现了“煤焦油加工-炭黑制造-尾气发电”的产业链条。公司通过对煤焦油的深加工提取较高附加值的化工产品，不但增加了公司的盈利能力，而且为公司向精细化工领域的研究和发展创造了条件。同时，保证了用于炭黑生产原料油的稳定性，为产品质量稳定提供了可靠的保障。公司利用炭黑尾气作为生产热源，既节约了能源，又减少尾气的直接排放，保护了环境。多余的炭黑尾气仍可作为现有尾气锅炉热源，副产蒸汽推动汽轮机发电，符合科学发展观和国家建设节约型社会的倡议、符合山西省焦化产业政策要求、符合行业可持续发展和国家产业政策。
3、区位优势，煤焦油资源丰富
公司所处山西南部地区，交通便利、基础配套设施完善，铁路、公路运输条件较为优越；山西省作为煤炭资源大省，具有丰富的煤焦油资源，为公司提供了可靠的原料供应保障。根据调查，运距在200公里范围内，煤焦油产量约为78万吨/年，运距在100公里运距范围内，煤焦油产量约为36万吨/年。公司生产所需主要原材料可就近采购，区位优势明显。
蒽油作为本项目中生产煤焦油加工产品改质沥青的副产品，大量用于高品质、高附加值炭黑产品的生产。通过本项目的实施，为公司提供充足、高质量的蒽油，以保障高品质炭黑产品对原料油的需求。
4、产品生产技术优势突出
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。公司自主研发的煤焦油基导电炭黑生产技术，经山西省科技厅鉴定，达到国际先进水平，该项技术的运用改变了我国该类产品由外资企业主导的局面。由于我国尚未出台导电炭黑的行业标准，公司自行制定了导电炭黑企业质量标准，目前公司正在积极推动导电炭黑行业标准的制定。
长期以来，公司致力于产业链的不断延伸和高效利用，逐渐摸索出一条不可再生资源深度开发利用的循环经济模式。公司通过技术积累和创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为煤焦油加工及炭黑制造领域科技成果转化起到一定示范作用，通过与科研院校的充分合作，形成了一套具有自身特色的技术优势，为该项目的成功实施提供了可靠的技术保障。
（二）项目的主要内容
1、项目名称：30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目。
2、建设规模和内容：新增30万吨/年煤焦油深加工和8万吨/年炭黑的生产能力。项目主要工程内容包括：焦油蒸馏装置、改质沥青生产装置、工业萘蒸馏装置、馏分洗涤及酚钠分解装置、炭黑生产装置、原料及成品罐装置、循环水装置、空压制氮装置、变配电装置、中心控制室等生产及相互配套的辅助设施、公用工程等。
3、项目地点：山西省稷山县西社新型煤焦化工业园区永东股份自有土地上。
4、项目建设周期：工程大致可分为两个阶段：第一阶段为前期工作期(工程准备期)，从规划立项开始，到施工图设计结束为止；第二阶段为工程建设期，一般从土建施工开始，到试车投产结束为止。在不影响生产的情况下，科学安排，相互穿插，尽量缩短建设周期，初步规划建设周期为一年半，施工安装期为一年。
5、项目投资总额及资金来源：本项目投资总额约为36436.51万元人民币，项目建设投资及铺底流动资金均通过自筹资金及资本市场融资的方式解决。
四、项目建设目的、对公司的影响及存在的风险 1、该项目结合了现有技术开发与创新优势、产品品质优势、产业链优势、原料供给优势、区位优势、产品营销网络优势及国际、国内炭黑等发展趋势，符合国家产业政策和环保政策，建设投产后，将有利于增加公司煤焦油深加工产能，优化公司的产品结构，拓展公司产品市场范围，提高公司产品市场占有率和综合竞争力，促进公司可持续发展。
2、本次投资由公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险：拟投资项目正在筹备阶段，项目投资金额、投资计划、建设周期等数值均为预估数，能否达成存在一定的不确定性。项目实施过程中可能会受到工程进度与管理、设备供应、价格变化等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。项目达产后，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。
五、其他说明
公司将根据深圳证券交易所中小企业板上市规则、业务备忘录等要求披露项目进展情况。本项目所有信息均以中国证监会指定的信息披露渠道的正式公告为准，敬请投资者注意。
六、备查文件 1、第三届董事会第六次会议决议
特此公告。
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-019
山西永东化工股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2016年3月10日以电话、邮件等形式发出送达全体董事，会议于2016年3月22日在公司二楼会议室召开。会议采用现场的形式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘东良主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。述职报告内容与决议同日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2、审议通过了《2015年度报告全文及其摘要》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
《2015年度报告摘要》与决议同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2015年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
4、审议通过了《2015年度财务报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司2015 年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 (2016）京会兴审字第10010060号标准无保留意见的《2015年度审计报告》。 《2015年度审计报告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
2015年度公司实现营业收入人民币865,344,077.83元，较上年同期增长2.00%；营业利润人民币65,755,223.82元，较上年同期减少4.75%；利润总额人民币62,506,597.06元，较上年同期减少11.57%；归属于上市公司股东的净利润52,530,392.54元，较上年同期减少11.88%。截至2015年12月31日，公司总资产994,526,541.69元，同比增长21.37%，归属于上市公司股东的所有者权益855,209,611.74元，同比增长67.35%，归属于上市公司股东的每股净资产8.66元，增加25.33%，财务状况良好。
6、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现净利润为52,530,392.54元，加年初未分配利润279,610,251.81元，提取法定盈余公积5,253,039.25元，截至 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为326,887,605.10元。
公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.8元（含税），共计分配现金股利17,766,000元。以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 98,700,000股为基数，每10股转增5股，合计资本公积金转增股本 49,350,000股。不送红股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《山西永东化工股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》的规定和要求。
本次利润分配方案实施后不会造成公司流动资金短缺。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，并经控股股东刘东良先生、刘东杰先生、刘志红先生提名，推选并提名丁丽萍女士、江永辉先生、彭学军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。其中江永辉先生为会计专业人士。
7.1选举丁丽萍女士为第三届董事会独立董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
根据相关规定，上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事候选人的个人简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7.2选举江永辉先生为第三届董事会独立董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
根据相关规定，上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事候选人的个人简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7.3选举彭学军先生为第三届董事会独立董事
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
根据相关规定，上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事候选人的个人简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、审议通过了《独立董事候选人津贴的预案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
提议第三届董事会独立董事津贴为10万元/人/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
同意聘任贺乐斌先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本议案获通过之日起至第三届董事会届满之日止。
截至目前，贺乐斌先生未持有本公司股票；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。
贺乐斌先生联系方式如下：
办公地址：山西省稷山县西社工业园区“山西永东化工股份有限公司”
邮政编码：043205
办公电话：0359-5662069
传真号码：0359-5662095
电子邮箱：zqb@sxydhg.com
详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任证券事务代表的公告》。
10、审议通过了《公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
2015年公司支付给董事、高级管理人员薪酬总额为120.22万元。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过了《关于公司向银行申请授信总量及授权董事会办理相关授信手续的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
根据公司的发展规划及资金需求预测，公司拟在2016年6月至2017年6月期间向银行（包括但不限于建设银行、交通银行、农业银行、光大银行、兴业银行、中国银行）申请总额不超过4.6亿元的综合融资授信额度，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时，提请股东大会授权董事会在上述期限、额度范围内全权代表公司处理授信相关事宜。
12、审议通过了《关于公司聘请会计师事务所的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的财务会计审计工作已圆满完成，根据该所在公司的审计执业过程，认为该所能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。
公司继续聘用北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务会计审计工作，聘期为一年。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过了《关于确认2015年度关联交易的议案》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
关联董事:刘东良、刘东杰、靳彩红、张巍回避表决。
2015年度，公司与关联方之间未发生采购商品、接受劳务、租赁等日常关联交易，仅存在关联方为公司借款提供关联担保事宜，相关借款、担保已按照《公司章程》、《关联交易决策制度》履行了内部决策程序，关联担保未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，未发现通过关联交易转移利益的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过了《关于注册资本变更、增加经营范围及修订《公司章程》、办理工商变更登记的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，将经营范围变更为“炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠加工、煤焦沥青销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
鉴于公司拟增加经营范围、公司拟实施的2015年年度利润分配方案将资本公积金转赠股本，另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。修改后的《山西永东化工股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于〈2015年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
16、审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募投项目实施方式的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于公司投资建设<30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
为了进一步保持公司发展的可持续性,发挥自身的循环经济产业链优势，公司拟投资36436.51万元建设《30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目》,从而进一步提升公司的生产能力,优化产品结构,提升技术水平,增强公司的持续盈利能力。
详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
18、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过17000万元人民币的闲置自有资金购买不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的相关风险投资品种的理财产品，期限不超过十二个月；在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜。
本议案具体内容详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山西永东化工股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事出具了明确的同意意见，详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过3000万元人民币的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过十二个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜。
本议案具体内容详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山西永东化工股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事出具了明确的同意意见，详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了专项报告，《前次募集资金使用情况专项报告》内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
21、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了意见，《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
22、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
23、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。如获通过，需报中国证监会核准后方可实施。 按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债 券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3.40亿元（含3.40亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④ 根据约定的条件行使回售权；
⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。
（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘质权人代理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
② 提交会议审议的议案；
③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤ 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦ 召集人需要通知的其他事项。
（3）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
① 拟变更本次可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
⑤ 修订《山西永东化工股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项
4、债券持有人会议出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
① 债券发行人（即公司）；
② 质权人代理人；
③ 其他重要关联方。
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
6、债券持有人会议的表决、决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过34,000.00万元（含34,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。该项目总投资36,436.51万元，募集资金拟投入金额34,000.00万元。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十八）担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘东良、靳彩红将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，刘东良、靳彩红为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
1、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.40亿元（含3.40亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
2、质押资产
出质人刘东良、靳彩红将其持有的部分永东股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
刘东良、靳彩红保证在《山西永东化工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
3、质押财产价值发生变化的后续安排
（1）在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内永东股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人刘东良、靳彩红应追加提供相应数额的永东股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。
4、本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，刘东良、靳彩红为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
24、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
《永东股份：可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
25、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
《永东股份：可转换公司债券持有人会议规则》内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
26、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过34,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。
具体投资情况如下：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
《永东股份：公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析》内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
27、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
《永东股份：公开发行可转换公司债券预案》内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
28、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《山西永东化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
29、审议通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司将于2016年4月13日召开2015年度股东大会，《关于召开2015年度股东大会的通知》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、第三届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告！
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
附：公司第三届董事会独立董事候选人简历
江永辉先生简历：
江永辉，男，1973年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任自贡华气科技股份有限公司独立董事;现就职致同会计师事务所合伙人；2011年取得独立董事资格证书。
截至2016年3月22日，未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
彭学军先生简历：
彭学军，男，1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任山东法因数控机械股份有限公司独立董事;现就职北京国枫律师事务所律师；2007年取得独立董事资格证书。
截至2016年3月22日，未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
丁丽萍女士简历：
丁丽萍，女，1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。现就职中国橡胶工业协会炭黑分会秘书长；2015年取得独立董事资格证书。
截至2016年3月22日，未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-020
山西永东化工股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知2016年3月10日以电话、邮件等形式发出送达全体监事，会议于2016年3月22日以现场表决方式在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
经全体监事逐项表决，形成决议如下：
1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
2015年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切实维护公司股东的合法权益，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，通过对公司财务和公司高管的检查监督，为公司的可持续发展提供了有力保障。
详细内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的公司《2015年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 2、审议通过了《2015年度报告全文及其摘要》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
监事会认为：董事会编制和审核《公司2015年度报告全文及摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
监事会认为:公司《2015年度财务决算报告》真实、充分地反映了公司的财务结构、财务状况以及经营成果。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议通过了《2015年度利润分配预案》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
公司监事会对公司《2015年度利润分配预案》进行了审议，认为董事会提出的利润分配预案符合公司现状，适应公司长远发展的需要。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于确认2015年度关联交易的议案》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
公司监事会对公司2015年度关联交易进行了审议，监事会认为：2015年度，公司与关联方之间未发生采购商品、接受劳务、租赁等日常关联交易，仅存在关联方为公司借款提供关联担保事宜，相关借款、担保已按照《公司章程》、《关联交易决策制度》履行了内部决策程序，关联担保未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，未发现通过关联交易转移利益的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为:
1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；
2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况；
3、可行性分析报告对于《30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目》的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；
4、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本次公开发行可转换公司债券事项需经公司股东大会审议通过及中国证监会的批准。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于〈2015年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
监事会对公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查》表进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
9、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
经审议，监事会认为：公司滚动使用最高额度不超过人民币3000万元的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的短期理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
经审议，监事会认为：公司滚动使用额度不超过17000万元人民币的闲置自有资金购买不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等相关规定中所规定的相关风险投资品种的理财产品，期限不超过十二个月，有利于提高自有资金的使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
公司变更部分募投项目实施方式符合公司发展的实际需要，有利于募投项目更好的完成和公司整体效益的提升，并促进募投项目建设及未来运营。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司发展战略及全体股东和公司的利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
12、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
监事会对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行审核后认为：公司募集资金的存放、管理、使用程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在损害股东利益的行为。（下转B050版）
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