一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　1.2 声明

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以806913297为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

　1.4 公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售。目前已形成碳四丁烯组分综合利用产品线、异丁烯组分综合利用产品线和丁烷组分综合利用产品线三条产品线。公司在建45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目投产后，将构成异丁烷组分综合利用产品线，实现碳四全部各组分由低附加值向高附加值产品的转化利用。

　2015年，公司收购山东齐鲁科力化工研究院有限公司的99%股权，山东齐鲁科力化工研究院有限公司专注于石油和化工催化剂的研发、生产和销售，主要产品包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂四大类，广泛应用于石油炼制、石油化工、煤化工领域的耐硫变换、制氢、硫磺回收、加氢精制等工业装置，进一步丰富了公司产品线和抵御市场风险的能力。

　公司主要产品情况

　1、丁烯组分综合利用产品线

　丁烯组分综合利用产品线以甲乙酮为主导。甲乙酮作为一种性能优良、用途广泛的有机溶剂，具有优异的溶解性和干燥特性，并具有沸点较高、蒸汽压力较低的优点。甲乙酮可与多种烃类溶剂互溶，在涂料、胶带、胶粘剂、合成革、油墨、磁带等行业部门具有广泛的用途。作为一种优良环保型溶剂，甲乙酮是纯苯、甲苯、二甲苯、丙酮等溶剂的最佳替代产品。与苯类溶剂相比，甲乙酮对人体危害程度较小，环保性能突出，国家环保部发布的行业标准和准则的实施，为甲乙酮对苯类溶剂大面积替代提供了良好的政策环境。与丙酮相比，甲乙酮挥发性适中、溶解性能更强，不会致使空气中挥发性有机化合物（VOC）含量增高，单位溶剂的甲乙酮用量也少于丙酮。

　2、异丁烯组分综合利用产品线

　异丁烯组分综合利用产品线主要产品为MTBE、异丁烯、叔丁醇。

　（1）MTBE是一种良好的高辛烷值汽油掺加组分。在无铅汽油添加剂中，MTBE的辛烷值较高，在我国及世界主流市场是首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。在汽油中添加10—15%的MTBE，可使汽油的马达辛烷值增加2—5个单位，燃料消耗降低。MTBE产品储运安全，无腐蚀性，对环境污染也较少。

　（2）异丁烯被广泛用于医药、农药、抗氧剂、合成高级润滑油和其他精细化工产品的重要的有机化工原料。异丁烯和少量异戊二烯在催化剂作用下聚合而成的丁基橡胶不仅是生产汽车内胎的最好胶种和生产子午胎必备原料，同时也是制造医用瓶塞和密封制品的重要原料。

　3、丁烷组分综合利用产品线

　丁烷组分综合利用产品线主要产品为顺酐。顺酐是重要的基本有机化工原料，主要用于生产不饱和聚酯树脂、富马酸、润滑油添加剂、农用化学品、涂料、耐热苯乙烯树脂等近百种下游有机中间体和专用化学品。近年来，随着应用领域的不断扩大，顺酐已成为世界上仅次于醋酐和苯酐的第3大酸酐。

　4、催化剂产品线

　山东齐鲁科力化工研究院有限公司产品主要包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂四大系列80余种产品。其中，耐硫变换催化剂一直是作为主要产品。随着国内环保意识增强和国家对油品质量标准的强制升级要求，硫磺回收催化剂市场需求增长迅速，预计未来硫磺回收催化剂收入仍会保持一定幅度增长。制氢催化剂、加氢催化剂受下游装置扩容和氢气用途开发，用量处于长期增长态势。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

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　四、股本及股东情况

　普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年公司实现营业收入42.78亿元，同比下降 17.73%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.84 亿元，同比减少 38.48%；加权平均净资产收益率4.09%，同比减少 4.53%。2015 年末公司资产总额 80.48 亿元，同比增长 23.05%；归属母公司所有者权益 55.44 亿元，同比增长 51.15%。

　2015年，受国际原油价格持续下滑以及国内实体经济发展滞缓影响，化工市场行情低迷，公司主要产品价格出现明显下滑，净利润进一步受到压缩。在外部环境多种不利的情况下，公司成本控制、市场占有率、产品质量及资本运作方面都取得一定成绩。特别在收购山东齐鲁科力化工研究院有限公司后，资源整合优势逐步凸显，为公司下一步资本市场运作奠定良好的开端。

　1、内部降成本增效益

　面对当前严峻的市场形势，加大节能降耗投入，各车间开展挖潜增效，引导员工树立“节能降耗、持续改进”的理念。公司针对现有和新投产装置进行了大量的技改技措和操作优化，效果显著。全年共完成挖潜增效项目347项，实施技改技措项目111项。其中，锅炉厂飞灰复燃系统投用后，标煤产汽量增加6.8%，年节约成本250多万元。这些技改技措项目的实施，有效解决了影响装置产量、质量、成本的瓶颈问题，在公司效益空间不断收窄的严峻形势下，对节能降耗、提升效益意义重大。

　2、资本市场运作新成绩

　2015年，公司运作发行股份及支付现金购买山东齐鲁科力化工研究院有限公司的99%股权，顺利完成当年7500万元盈利预测指标，有效缓解了市场下滑对公司整体效益的影响，同时增强了公司科技研发力量，为公司多元化、高科技发展战略的顺利实施奠定了良好基础。

　“齐翔转债”成功赎回摘牌，也为公司节约大量财务费用。

　3、规模优势凸显，市场占有率逐步提升

　面对近期甲乙酮产品总量增长、下游市场受环境影响需求萎缩以及原油暴跌引发的化工产品量价齐跌等困难考验，统筹做好国内国外两个市场，努力提高市场占有率，充分发挥规模、技术、质量、区域等优势。特别是甲乙酮产品，科学分配国内外销量，积极推价促销，销售创出了新水平，国内市场占有率达到45%。

　2、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　单位：元

　■

　3、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　报告期内，实现的归属于上市公司股东的净利润184,187,090.00元，同比去年同期减少38.48%，主要是由于国际原油价格下跌，化工产品整体价格下滑所致。

　六、涉及财务报告的相关事项

　与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　报告期内，公司实施并完成了对山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%股权的收购，2015年7月底完成股权交割事宜并办理了工商变更。根据会计准则相关规定，山东齐鲁科力化工研究院有限公司财务数据开始并入公司合并财务报表。按2014年同口径，2015年主要财务数据对比如下：

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　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　2016年3月23日

　证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2016-011

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于2016年3月15日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2016年3月21日以现场方式召开，应参会董事9名，实际参会董事8名。独立董事孟芳女士因公务不能亲自出席本次董事会，特委托独立董事郭宝华代为表决并签字。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以现场表决方式形成如下决议：

　1、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　该议案需要提交公司2015年度股东大会审议。

　2、审议并通过了《2015年度报告全文及摘要》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　该议案需要提交公司2015年度股东大会审议。

　3、审议并通过了《2015年度总经理工作报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　4、审议并通过了《2015年度财务决算报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　该议案需要提交公司2015年度股东大会审议。

　5、审议并通过了《2015年度利润分配预案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　同意公司2015年度利润分配预案为：公司2015年末的总股本806,913,297股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增12股。

　该议案需要提交公司2015年度股东大会审议。

　6、审议并通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度外部审计机构。

　该议案需要提交公司2015年度股东大会审议。

　7、审议并通过了《关于批准2016年度日常关联交易的议案》

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避

　该议案已事前征得独立董事认可，关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生回避对该议案的表决。

　2016年度日常关联交易预计金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　8、审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　9、审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

　10、审议并通过了审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　该议案需要提交公司2015年度股东大会审议。

　11、审议并通过了审议并通过了《关于为子公司提供担保权限的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　12、审议并通过了《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司完成2015年度业绩承诺并支付当期收购款的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　同意支付山东齐鲁科力研究院有限公司当期收购款。

　13、审议并通过了《关于召集2015年度股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　同意召集公司2015年度股东大会并将本次董事会审议的第1、2、4、5、6、10项议案提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　2016年3月23日

　证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2016-012

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2016年3月21日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席尹伟令先生主持。经与会监事审议，做出如下决议：

　1.审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　2.审议并通过了《公司2015年度报告及其摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核淄博齐翔腾达化工股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　3.审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　4.审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》

　同意公司2015年度利润分配预案为：公司2015年末的总股本806,913,297股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增12股。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　5.审议并通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》

　同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　6.审议并通过了《关于批准公司2016年度日常关联交易的议案》

　监事会认为：议案中涉及的关联交易符合中国证监会、深交所、公司章程所规定的日常关联交易范畴。有关交易执行市场公允价格，定价合理、公允，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　预计的关联交易额度低于公司2015年底经审计净资产值的5%，故此议案无需提交公司股东大会审议。

　7.审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　经审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　8.审议并通过了《公司2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　9. 审议并通过了《关于为子公司提供担保权限的议案》

　经审核，监事会成员一致认为：同意公司为控股子公司淄博腾辉油脂化工有限公司在向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资方式提供连带责任担保，担保额度不超过12,000万元。监事会将持续监督淄博腾辉油脂化工有限公司日常经营情况及资金使用合理性，对可能存在侵害上市公司及全体股东行为予以制止。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　监事会

　2016年3月23日

　证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2016-013

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议时间

　现场会议召开时间:2016年4月13日下午2:00

　网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月13日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年4月12日15:00)至投票结束时间(2016年4月13日15:00)间的任意时间。

　2、股权登记日：2016年4月1日

　3、现场会议地点:公司会议室

　4、会议召集人:公司董事会

　5、会议召开方式:现场方式和网络参与投票（股东只能选择其中一种参会并表决投票，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象:

　(1)截止2016年4月1日收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会（通过融资融券持有本公司股票，参加现场会议需提供融资融券业务办理营业部出具相关证明方可参加）。符合条件的股东不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件，如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决），或在网络投票时间内参加网络投票；

　(2)公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议；

　(3)公司保荐机构代表、聘请的法律顾问及相关工作人员列席会议；

　7、会议召集的合法性、合规性:本次股东大会会议召集经公司三届董事第十六次会议审议通过,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　二、会议审议事项

　1、《2015年度董事会工作报告》

　2、《2015年度监事会工作报告》

　3、《2015年度报告全文及摘要》

　4、《2015年度财务决算报告》

　5、《2015年度利润分配预案》

　6、《关于聘任2016年度审计机构的议案》

　7、《关于修订公司章程的议案》

　以上议案已经公司第三届董事会第十六次及第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容分别详见公司在2016年3月23日巨潮资讯网及公司指定媒体上披露的董事会决议公告、监事会决议公告等相关公告文件。公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　三、会议登记

　1. 出席现场会议登记办法

　（1） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办公室办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等办理登记手续；

　（4） 股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　2. 登记时间：2016年4月12日8:00-11:30及13:00-17:00。

　3. 登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（5）确认提交，投票完成。

　（二）采用互联网投票系统的投票

　1、 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日（2016年4月12日）下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日（2016年4月13日）下午3：00。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A)申请服务密码的流程：

　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　B)激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（三）注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、会议联系方式:

　联系电话:0533-7547782 传真:0533-7547782

　联系人:姜能成 邮编:255400

　2、会议地址：淄博市临淄区杨坡路206号齐翔腾达大厦

　3、会议费用:股东（或代理人）与会费用自理。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　2016年3月23日

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　2015年度股东大会授权委托书

　兹授权 先生/女士代表本人，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

　■

　注:（1）如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决；

　（2）通过融资融券持有本公司股票，需提交融资融券业务办理营业部对本次股东大会授权方可参与现场投票。

　委托人（签名/盖章）： 委托人证件号码：

　委托人持股数： 委托人股票账户：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2016-014

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于为子公司提供担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、被担保人：淄博齐翔腾达化工股份有限公司控股子公司淄博腾辉油脂化工有限公司；

　2、本次担保金额合计12,000 万元人民币；

　3、本次担保不存在反担保；

　4、其他对外担保金额为零。

　一、担保情况概述

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司淄博腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉化工”） 为提高公司资金使用效率，减少资金使用风险，降低资金周转压力，在向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资业务办理过程中，公司为其提供连带责任担保，担保期一年，额度不超过12,000万元。

　本次授信及担保事项已提交公司 2016 年 3 月 21日召开的第三届董事会第十六次会议审议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保权限的议案》。

　本次担保事项拟授权委托法定代表人车成聚先生签署相关合同及文件。除此外，公司为全资子公司提供银行授信担保。本次担保额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　淄博腾辉油脂化工有限公司

　注册地址：临淄区金山镇南仇村西

　注册资本（万元）：2,000

　主营业务：脂肪酸、甘油、脂肪胺、硬脂酸、脂肪酸钠皂、歧化松香酸钾皂、复合防老剂、吊白液的生产、销售。聚乙烯、乙二醇、丁苯橡胶、顺丁橡胶、塑料产品助剂、石油产品助剂、（以上六项范围不含危险化学品、易制毒化品，不含储存）的销售，货物进出口*(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　截止2015年末，淄博腾辉油脂化工有限公司总资产24,334.74万元，净资产9,820.56万元，净利润754.57万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　2、被担保方：淄博腾辉油脂化工有限公司

　3、担保金额：12,000 万元

　4、担保方式：连带责任担保

　5、担保期限：1 年

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止目前，公司为全资子公司青岛思远化工有限公司提供8,000万元银行授信担保，累计对外担保金额20,000万元，占2015年度经审计净资产的3.6%。除上述担保，不存在其他对外担保事项。

　五、董事会意见

　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司淄博腾辉油脂化工有限公司提供授信额度担保，担保金额最高不超过人民币12,000万元，担保期限为一年。

　六、监事会意见

　公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司淄博腾辉油脂化工有限公司在向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资方式提供连带责任担保，担保额度不超过12,000万元。监事会将持续监督淄博腾辉油脂化工有限公司日常经营情况及资金使用合理性，对可能存在侵害上市公司及全体股东行为予以制止。

　七、备查文件

　1.淄博齐翔腾达化工股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

　2.淄博齐翔腾达化工股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　2016年3月23日

　证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2016-015

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于公司2016年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易的基本情况

　1.关联交易概述

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的需要，2016年度预计与相关关联方发生关联交易事项，全年预计金额在9,922.00万元以内。2016年3月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于批准公司2016年度日常关联交易的议案》。该议案得到独立董事事前认可，关联董事车成聚、于东和、周洪秀在表决时进行了回避，其他6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此项议案。

　由于预计的关联交易额度低于公司2015年底经审计净资产值的5%，故此议案无需提交公司股东大会审议。

　2.预计关联交易的内容和金额

　■

　二、关联方的基本情况

　1.交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：

　注册资本：4,547.945万元

　成立日期：1998年7月28日

　住所：淄博市临淄区辛化路南首

　法定代表人：车成聚

　经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

　主要股东：车成聚等48名自然人

　截止2015年12月31日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为97,974.97万元，净资产为90,019.28万元，净利润为2，449.69万元。,

　2.交易对方淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司因为是本公司控股股东的全资子公司而成为关联方，淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司基本情况如下：

　地址：淄博市临淄区新化路251号

　法定代表人：樊高锋

　注册资本：人民币500万元整

　经营范围：主食、热菜、凉菜；招待所。在建筑资质证书许可的范围内从事三级石油化工设备管道安装工程；防腐保温工程；家电维修；购销机电设备；备品备件；房屋租赁；设备清洗；劳务服务；环境绿化。

　主要股东：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有100%股权。

　截止2015年12月31日，淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司总资产为3,317.55万元，净资产为2,117.19万元，净利润为174.56万元。

　3.履约能力分析

　从以上关联方的经营资质和财务指标分析，关联方具备履约能力。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　（1）2016年公司租赁齐翔集团土地及房屋作为生产场所，经双方参照市场价格协商定价，并签署租赁协议，每年度支付租赁费用约12.00万元人民币。

　（2）2016年，淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司为公司提供安装、检修服务预计9,000.00万元，主要包含在建项目： 45万吨低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用、8万立方/小时煤制气、5万吨/年顺酐改扩建等项目的部分设备安装工作。淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司长期为公司提供安装、检修服务，对本公司现有装置了解程度及专业化程度较高，并且具备三级石油化工设备管道安装工程资质，出于对装置核心技术保密因素考虑，故选择该公司。向本公司提供劳务服务及安装、检修服务价格遵循市场结算，专业机构参与审计核查，定价公开透明。

　（3）向关联方销售蒸汽的定价方式参照公司同期外供蒸汽价格，定价公允，程序公开透明。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　以上关联交易在市场定价的基础上，满足公司正常生产经营所需，未损害公司利益，也不存在对公司重大影响的情形。公司与上述关联方在业务、人员、财务、资产等方面保持独立性，不会因此对关联方形成依赖。

　五、独立董事意见

　2016年度的日常关联交易预计计划，在市场定价的基础上，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。有关关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。同意公司2016年度的日常关联交易计划。

　六、监事会意见

　《关于批准公司2016年度日常关联交易的议案》中涉及的关联交易符合中国证监会、深交所、公司章程所规定的日常关联交易范畴。有关交易执行市场公允价格，定价合理、公允，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。

　七、保荐机构意见

　保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的内部决策程序进行了核查，相关意见如下：

　公司2016年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生均回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，同意公司对2016年日常关联交易金额的计划。

　1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效。

　2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。

　综上所述，保荐机构对齐翔腾达2016年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

　八、备查文件

　1.公司第三届董事会第十六次会议决议

　2.公司第三届监事会第十三次会议决议

　3.公司独立董事事前认可意见及对公司相关事项的独立意见

　4.华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见

　特此公告。

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　2016年3月23日

　证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2016-016

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　关于公司2015年度募集资金存放

　与使用专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称本公司）2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）可转债募集资金金额情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]261号文）核准，淄博齐翔腾达化工股份有限公司 (以下简称“公司”)于2014年4月18日向社会公开发行了1,240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,240,000,000.00元。

　本次公开发行可转债募集资金总额为1,240,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，本次募集资金净额为1,218,088,000.00元。募集资金情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字(2014)第110ZA0097号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。

　截止2015年12月31日，可转债募集资金余额为280,066.99元，募集资金存款利息（扣除手续费）累计为312,984.79元。

　截止2015年度可转债募集资金累计使用金额及余额

　■

　注【1】：详见本报告募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金使用情况说明。

　注【2】：公司于2015年7月29日经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过，使用部分闲置募集资金不超过 3 亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过 6 个月。

　注【3】：详见本报告使用闲置募集资金进行现金管理情况的说明。

　（二）发行股份并募集配套资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2015】1729号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行股票的发行价格为13.10元/股，发行数量为16,717,557股，募集资金总额为218,999,996.70元，扣除保荐承销费、审计，验资费、法律服务费和信息披露费等其他发行费用12,700,000.00元后，募集资金净额为204,499,996.70元。

　以上募集资金已于2015 年8月26日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了验字（2015）第110ZA0394号《验资报告》。本次募集资金已全部用于支付高步良等49人持有的山东齐鲁科力化工研究院有限责任公司99%股权的部分对价。

　截止2015年12月31日，非公开发行股份募集资金余额为零。

　截止2015年度非公开发行股份募集资金累计使用金额及余额

　■

　二、募集资金管理情况

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。可转债募集资金和发现股份募集资金到位后，公司与中国农业银行股份有限公司淄博石化支行及华泰联合证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批。非公开发行股份募集资金专户资金已使用完毕，于2015年12月28日销户。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　三、募集资金的实际使用情况

　1、截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

　2、截止2015年底，共累计使用募集资金1,093,587,996.7元。

　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　?依据公司业务发展和项目建设需求，在公开发行本次可转换公司债券募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。本次募投项目先期使用自筹资金共计人民币227,441,716.9元,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》致同专字(2014)第?110ZA1578?号。

　公司于?2014?年?4?月?28?日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币227,441,716.93元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表明确同意意见。（详见公司公告2014-031）

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　（1）公司于 2014 年 4 月 28 日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置可转债募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币 60,000 万元（占募集资金净额的 49.26%），使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，不会影响募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。（详见公告2014-032）。公司监事会、独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表明确同意意见（详见公司2015年4月29日相关公告）。公司于2015年4月21日，已全额归还该次补充流动资金，存入募集资金专户。（详见公司公告2015-039）

　（2）2015年4月22日，公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金不超过3亿元（占募集资金净额的 24.63%）暂时用于补充流动资金，期限不超过3个月。公司监事会、独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表明确同意意见（详见公司公告2015-044）。2015年7月21日，公司已全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金3亿元（详见公司公告2015-088）。

　（3）公司于2015年7月29日经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过，使用部分闲置募集资金不超过 3 亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过 6 个月，公司监事会、独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表明确同意意见（详见公司公告2015-092）。

　5、使用闲置募集资金进行现金管理情况

　公司本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见相关公告）。

　截止2015年12月31日，公司现金管理余额4200万元尚未到期。

　详见公告（2015-078）经第三届董事会第十一次会议审议通过，同意公司单次使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，在3亿额度内可以循环使用，期限为自董事会决议通过之日起6个月内。

　根据公司董事会决议及授权， 2015年公司与中国农业银行股份有限公司淄博石化支行分别签署银行理财协议，在规定的额度内和收回本金及收益的情况下，共进行了以下现金管理：

　1、2015年1月22对农行募集资金专户中闲置资金7,000万元进行了现金管理， 2014年1月22日至2015年4月6日，该笔资金及产生的现金管理收益638,630.14元，于2015年4月6日收回至募集资金专户。

　2、2015年5月7日对农行募集资金专户闲置资金3亿元进行了现金管理， 2015年5月7日至2015年7月1日，该笔资金及产生的现金管理收益1,898,630.14元，于2015年7月1日收回至募集资金专户。

　3、2015年7月13日对农行募集资金专户闲置资金2.2亿元进行了现金管理， 2015年7月13日至2015年8月24日，该笔资金及产生的现金管理收益1,012,602.74元，于2015年8月24日收回至募集资金专户。

　4、2015年9月9日对农行募集资金专户闲置资金1.2亿元进行了现金管理， 期限为2015年7月13日至2015年10月20日，该笔资金及产生的现金管理收益498,739.73元，于2015年10月20日收回至募集资金专户。

　5、2015年10月27日对农行募集资金专户闲置资金7700万元进行了现金管理，期限为2015年10月27日至2015年11月30日，该笔资金及产生的现金管理收益233,109.59元，于2015年11月30日收回至募集资金专户。

　6、2015年12月3日对农行募集资金专户闲置资金4200万元进行了现金管理，期限为2015年12月3日至2016年1月6日。截止目前，该笔资金及产生的现金管理收益113，457.53元，已于2016年1月6日收回至募集资金专户。

　2015年度实际可转债募集资金使用情况，详见附表1：可转债募集资金使用情况对照表；附表2：非公开发行股份募集资金使用情况

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露情况

　截止2015年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用及存放的相关信息能够做到及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规和信息披露不充分的情形。

　附表：2015年度募集资金使用情况对照表

　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　董事会

　2016年3月23日

　(表附后)