一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 独立董事杨健因公外出，委托独立董事肖幼美代为出席并行使表决权。

　1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 本年度公司利润分配方案拟为：

　公司以本年度母公司净利润23,398.66万元为基数，提取10%的法定盈余公积金2,339.87万元，按以上比例提取法定盈余公积金后，公司未分配的利润为25,234.96万元。公司以当前总股本835,009,500为基数,拟向全体股东每10 股派发现金股利0.57元(含税),共计派发现金股利4,759.55万元。以上预案仍需经过公司2015年度股东大会审议通过。

　二 报告期主要业务或产品简介

　证券IT业务为金证立足的根本，同时也作为证券交易的核心，金证凭借完全自主研发的基础技术架构（KCXP和KXBP），打造出了中国金融证券软件的民族品牌，产品覆盖了经纪、信用、场外、期权、及互联网企业等多市场，形成了“软件+服务”的经营模式，为中国证券软件百分之百国产化、提升民族软件价值做出了重要贡献，成为行业的佼佼者。

　基金IT方面，在新版基金系统市场占有率迅速提升的基础上加强创新产品研发，巩固互联网业务领军地位， IT外包与资管云服务等创新型业务获得突破，1.0业务与2.0业务呈齐头并进态势。

　综合金融一系列成绩的获取最重要的是来源于对软件产品精益求精的锤炼，2015年公司完成了新版现货电子交易平台、新版碳排系统、新版金融资产交易平台的研发，并进一步完善了股权托管交易平台、综合金融服务平台创新业务模块等一系列产品，产品不断的功能完善确保互联网+时代背景下目标客户业务创新的快速开展。同时，公司坚持以“服务+互联”的思想、以服务者的姿态、以连接器的定位推出了综合金融全行业互通平台“壹融通”，充分发挥自身技术优势实现行业客户之间的互联互通，建立区域股权市场、金融资产市场、众筹、网贷、各类要素交易市场及其他传统金融机构和中小微企业、投资机构与个人之间的连接通道，让各类机构形成一个大的互联平台，为非银金融机构导入巨量客户，逐步构建B2B2C的业务生态，最终实现与行业共同发展。 公司提供的“互联网+”业务解决方案在2015年逐渐丰富，可以分为两大部分，分别致力于协助证券公司进行内部升级和渠道合作。通过构建多层次、一体化服务的证券业务网上营业厅协助证券公司实现互联网证券业务；渠道合作方面，通过公司与上证技术合作搭建的iWeLan云平台，实现证券开户、服务等证券业务，为广大金融机构提供了互联网金融发展的最佳平台。目前平台定位为互联网企业和金融机构最安全、最便捷的连接器，为互联网企业和金融机构的互联互通牵线搭桥。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2 公司与公司前四大股东关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　报告期内公司经营业绩实现高速增长,公司实现营业收入261,487.99万元，同比增长10.42%；利润总额31,213.15万元，同比增长57.18%；归属于母公司净利润25,474.94万元，同比增长66.12%。报告期内，公司主要工作如下：

　组织层面：

　“平台化管理”模式持续推进。根据战略规划，公司持续推进“平台化”业务模式，引导管理重心倾向于塑造平台功能、捕捉市场机会、培育内部业务团队、吸纳外部企业和团队、孵化新技术新产品，推动技术和产品市场化，推动业务团队成为优质子公司。公司先后投资成立深圳市金微蓝技术有限公司、深圳市融汇通金科技有限公司、深圳市金众前海众筹服务有限公司；发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司、精融互联信用保证保险股份有限公司，在产业链条上纵横捭阖，推动金证从优秀走向卓越。

　激励层面：

　股权激励行权使员工充分受益公司成长。2015年1 月，公司顺利完成股权激励第三期行权。股权激励行权的顺利实施，进一步加强了公司平台对行业人才的凝聚力与吸引力，提升了公司的长期竞争力。

　经营层面：

　（1）证券IT业务：

　报告期内，公司在证券领域的系统构建已趋于成熟，无论是在天量行情下的“万亿”交易系统，还是覆盖券商以客户为中心的账户、资金、登记托管系统，均在各家新老客户上线实施。积极响应交易所、登记公司等上游机构发展标准化金融产品的业务，同时也为券商自身业务差异化提供IT技术平台，公司在面向用户服务的前、中、后台布局下，用户前端系统，基础技术平台，业务服务中台，业务交易后台和基础业务平台等各条产品线均有重大突破。

　金证作为证券行业的见证者及服务者，伴随着中国证券市场从创立至今，由起航到腾飞再到现在的辉煌，一直视为行业提供全套系统解决方案为己任，不断开拓与创新。

　（2）互联网金融IT业务：

　互联网+业务：2015年，互联网+被写入政府工作报告，已经上升为国家战略，同时，在金融行业，证监会要求证券公司在年内必须完成一项互联网金融业务，金融市场的发展与成熟更加凸显了金融业务互联网化的优势，也激发了金融机构对于互联网金融业务发展的需求。无论从政策导向还是金融机构的需求来说，互联网金融都是金融行业未来的发展趋势。公司继续响应国家号召，在互联网金融领域推出了“互联网+”业务以及金融云服务。

　随着创新业务不断推出，金融机构系统的更新迭代速度加快，金融机构系统建设成本逐渐增加，业务上线速度也难以跟上市场步伐，公司基于该背景为金融行业提供金融云租赁服务，金融机构可通过金微蓝在上证通搭建的云平台租赁相关业务系统，当前通过云平台可租赁证券公司传统业务系统、部分创新业务系统（个股期权、快速订单），金微蓝已经为多家证券、期货公司提供了该类云服务。

　报告期内，公司与大智慧、雪球、京东、自选股、牛骨网、交易宝等多家互联网企业以及国海、湘财、中山、万和等多家券商签订了合作协议，共同探索互联网金融的发展路径，实现三方优势互补，携手共赢。在此过程中，公司继续以分成以及租赁的方式获得收入，并初步得到证券公司和互联网公司的认可。

　（3）基金IT业务：

　持续深耕基金及资产管理行业，提升解决方案及产品市场占有率，努力成为国内大资产管理行业一流的IT服务商。继续扩大在新筹基金公司IT项目的市场领先优势，利用优势产品对存量客户寻求合作机会。2015年全年，公司共获取14家新筹基金公司项目机会，总包客户达到30家，公募基金客户累计突破60家。2015年全年，公司共获取40余家第三方基金代销机构项目合作机会，目前已经累计超过110家。此外在信托公司、保险公司、期货公司等业务领域也取得了很大突破，进一步确立了公司良好的品牌效应。

　（4）综合金融IT业务：

　继续保持在产股权交易等领域的市场龙头地位，同时面向综合金融全行业快速业务拓展，尤其是在金融资产交易和互联网金融创新业务方面斩获一系列新单，保障了第一代“软件+服务”盈利模式的稳健增长。报告期内，新增客户21家，其中产股权4家：珠海产权、哈尔滨股权、北京股权、中原股权；金融资产6家：安徽金交所、湖南金交所、上海华瑞金科、招银前海金交所、厦交所、上海中盟；互联网金融5家：山西高新普惠、广西金投集团、甘肃电投集团、山东华众财富、广西林业集团，越来越多的地方大型国资集团选择金证承建其互联网金融服务平台；商品现货5家：中艺财富、上海亚商所、中亚能源网、深圳国度文交所、香港国际艺术品产权交易所；碳排放1家：四川环境能源交易所。同时，“合作共建、流量分成；系统租赁，按需付费”的综合金融第二代盈利模式成功落地。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体共18户，具体包括：

　■

　子公司持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　■

　2．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：无。

　合并范围变更主体的具体信息详见“附注、合并范围的变更”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-036

　深圳市金证科技股份有限公司

　第五届董事会2016年第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2016年第三次会议通知于2016年3月11日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于2016年3月22日上午9：00时在深圳隐秀山居酒店会议室召开，会议应到董事7名，出席会议董事及授权出席董事7名，独立董事杨健因公外出委托独立董事肖幼美代为出席并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

　一、审议并通过了《2015年公司董事会工作报告》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　二、审议并通过了《2015年度公司总裁工作报告》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　三、审议并通过了《关于公司2015年度报告及报告摘要的议案》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　四、审议并通过了《2015年度公司财务决算报告》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　五、审议并通过了《2015年度公司利润分配预案》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　本年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润23,398.66万元为基数，提取10%的法定盈余公积金2,339.87万元，按以上比例提取法定盈余公积金后，公司未分配的利润为25,234.96万元。 公司以当前总股本835,009,500为基数,拟向全体股东每10 股派发现金股利0.57元(含税),共计派发现金股利4,759.55万元。以上预案仍需经过公司2015年股东大会审议通过。

　六、审议并通过了《关于2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　2015年公司董事领取报酬总额为291.88万元；监事领取的报酬总额为95.96万元；高级管理人员领取的报酬总额为431.72万元。公司2015年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

　七、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》（7票同意，0票弃权，0票反对）（公司2015年度内部控制自我评价报告参见上海证券交易所网站）

　八、审议并通过了《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　鉴于大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在2015年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了审计机构的责任与义务,经公司审计委员会提议，2016年公司拟续聘该机构为公司财务审计机构，同时公司聘请大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计本公司2016年内控自评报告。

　大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）2015年度审计费用为79万元，内控审计费用为26万元。该议案仍需提交2015年度股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　以上议案仍需提交股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于控股子公司金证财富南京科技有限公司利润分配的议案》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　2015年度金证财富南京科技有限公司（以下简称：金证财富）截止到2015年12月31日累计净利润27,925,223.87元，期末未分配利润37,433,046.77元。

　基于对公司未来发展的预期和信心，结合金证财富2015年度的经营盈利情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果。经股东深圳市金万融投资合伙企业(有限合伙)提议，2015年度利润分配方案为：

　以金证财富截止2015年末的总股本为基数，向全体股东派发现金红利每股0.5元，共计派发现金人民币1500万元。

　十一、审议并通过了《关于出售成都融智大数据服务有限公司股权的议案》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　为了集中资源专注于主营业务，公司将所持有的成都融智大数据服务有限公司（简称“融智大数据公司”）25.50%的股权转让给融智大数据公司另一股东杜同舟。

　经与杜同舟协商，本次股权转让的价格为255万元。本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

　十二、审议并通过了《关于公司召开2015年度股东大会的议案》（7票同意，0票弃权，0票反对）

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十二日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2016-037

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月15日 14 点 分

　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证大楼九楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月15日

　至2016年4月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　2016年3月23日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　2、 对中小投资者单独计票的议案：5

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2016年4月12日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

　3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

　六、 其他事项

　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

　邮政编码：518057

　联系人：王凯

　联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　2016年3月22日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳市金证科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-038

　深圳市金证科技股份有限公司

　第五届监事会2016年第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会2016年第二次会议于2016年3月22日下午13时在深圳隐秀山居酒店会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人3人。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

　一、《2015年度公司监事会工作报告》

　监事会依据有关法律法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督及检查，并对公司2015年度有关事项发表如下意见：

　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，对公司董事、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督，监事会认为：报告期内，公司各项决策程序合法规范，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务管理制度比较完善，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司财务报表后出具的标准无保留审计意见，真实、客观的反映了公司2015年的财务状况和经营成果。

　（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　报告期内监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，经查，公司募集资金己在2015年使用完毕。

　（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　监事会对公司2015年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循公允、合理原则参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　（五）监事会对公司内控自我评价报告的意见

　根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会认真审阅了《深圳市金证科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。并发表如下审核意见：

　公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了有效执行.

　（六）监事会对董事会执行利润分配政策的意见

　报告期内监事会对董事会执行利润分配政策的情况进行了监督检查，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。我们认为公司董事会执行利润分配政策符合公司章程的有关规定。

　以上议案仍需公司2015年度股东大会审议。

　二、《公司2015年度报告及报告摘要》

　三、《关于公司2015年内控自我评价的意见》

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司监事会

　二○一六年三月二十二日

　股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-039

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司

　提供担保的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人名称：深圳市齐普生信息科技有限公司

　●本次为深圳市齐普生信息科技有限公司担保额度23,000 万元

　本公司为其提供的担保余额21,000万元；

　●上述担保无反担保。

　一、担保情况概述

　2016年3月22日公司第五届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》，公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司因经营需要向银行申请贷款及综合授信23,000万元，本公司为齐普生公司的综合授信提供连带责任担保。

　（1）为齐普生公司在北京银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度人民币伍仟万元提供保证担保。

　（2）为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过折合人民币伍仟万元的授信余额本金，及其利息、相关费用等提供连带责任担保。

　（3）为齐普生公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过折合人民币陆仟万元的授信余额本金，及其利息、相关费用等提供连带责任保证担保。

　（4）为齐普生公司向上海浦东发展银行深圳分行申请人民币柒仟万元，期限为壹拾贰个月的综合授信额度等提供连带责任担保。

　上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为齐普生公司） 法定代表人：李结义 ；注册地点：深圳；注册资本：5000万元；住所：深圳市福田区滨河大道与益田路交界东南皇都广场3号楼2210；经营范围：计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、上门维修；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机构设备的购销及其国内贸易（法律、法政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务。职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

　齐普生公司为本公司控股子公司，本公司持有其53％的股权；截止到2015年12月31日，齐普生公司资产总额：720,839,919.62元，负债总额：501,805,131.50元，资产净额:219,034,788.12元，营业收入：1,719,890,251.95元，净利润：42,079,187.03元

　三、董事会意见

　公司董事会认为齐普生公司系本公司控股子公司，资信状况较好，公司可以有效的控制担保产生的风险。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止2016年3月21日，公司累计对外担保总额101,000 万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为 68.28％。其中公司对齐普生公司的担保总额是 46,500万元，齐普生公司为本公司的担保总额是 37,500万元，公司无逾期对外担保。

　五、备查文件

　1、经与会董事签字生效的董事会决议

　2、深圳市齐普生信息科技有限公司营业执照复印件

　3、深圳市齐普生信息科技有限公司2015年12月31日财务报表

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一六年三月二十二日

　股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-040

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于出售资产的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司出售成都融智大数据服务有限公司25.50%的股权。

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　交易实施不存在重大法律障碍

　本次资产出售事项无需提交股东大会审议

　一、交易概述

　为了集中资源专注于主营业务，公司将所持有的成都融智大数据服务有限公司（简称“融智大数据公司”）25.50%的股权转让给融智大数据公司另一股东杜同舟。

　经与杜同舟协商，本次股权转让的价格为255万元。本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

　本次资产出售事项已经公司第五届董事会2016年第三次会议审议通过。

　二、交易对方情况介绍

　1.交易对方基本资料

　姓名：杜同舟，性别：男，国籍：中国，住所：广东省深圳市福田区，最近三年的职业和职务：深圳市金慧融智数据服务有限公司董事长

　2.交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　三、交易标的基本情况

　（1）、本次交易的标的为融智大数据公司25.5%的股权。

　公司中文全称：成都融智大数据服务有限公司

　注册资本：1000万元

　法定代表人：杜同舟

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2015年3月3日

　住所：成都市高新区科技工业园高朋大道11号第1幢第五层E2F1

　经营范围： 数据处理；计算机技术开发、技术咨询，计算机系统集成，信息技术咨询，以承接服务外包方式从事软件开发外包服务；

　主要股东及各自持股比例：深圳市金慧融智数据服务有限公司出资500万元，占注册资本50 %；深圳市金证科技股份有限公司出资255万元，占注册资本25.50%；杜同舟出资195万元，占注册资本19.50 %；钟志刚出资50万元，占注册资本5 %；

　（2）、有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。

　（3）、财务情况

　截止2015年12月31日融智大数据公司主要财务数据：资产总额7,041.08万元，负债总额6,075.28万元，资产净额965.80万元，营业收入0万元，净利润-34.20万元（未经审计）。

　（4）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

　四、交易协议的主要内容

　1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　（1）金证持有融智大数据公司25.50%的股权，金证与杜同舟确认：金证将其持有融智大数据公司25.50%的股权，以人民币255.00万元（贰佰伍拾伍万元整）转让给杜同舟。

　（2）杜同舟应于融智大数据公司取得融智大数据公司所在地工商行政管理机关出具的已受理融智大数据公司股权变更回执之日起30日内将股权转让款以银行转帐方式一次支付给金证。

　2、金证保证对其拟转让给杜同舟的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，对外担保，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则金证应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　3、有关融智大数据公司盈亏（含债权债务）的分担：

　本协议书生效后，由杜同舟享有融智大数据公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　4、股权移交：

　（1）本协议生效后，相应的股权转让工商变更登记手续由协议双方共同办理。

　（2）金证保管或控制的公司的印章、档案、财务文件及其他经营管理公司的文件资料，应根据《合作协议》约定的时间和条件向杜同舟完全移交。

　5、违约责任：

　（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　（2）如杜同舟不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向金证支付逾期部分转让款的千分之一的违约金。

　（3）如由于金证的原因，致使杜同舟不能如期办理变更登记，或者严重影响杜同舟实现订立本协议书的目的，金证应按照杜同舟已经支付的转让款的每日千分之一向杜同舟支付违约金并退回杜同舟已支付的全部转让金。

　6、生效条件：

　本协议书经金证与杜同舟签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向成都市工商管理机关办理变更登记手续。

　五、其它安排

　杜同舟不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充公司流动资金。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　为了集中资源专注于公司主营业务，经过认真讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让融智大数据公司25.5%的股权。转让完成后，公司可收回投资款255万元，本次出售资产事项不会对公司产生重大影响。

　七、公告附件

　1、第五届董事会2016年第三次会议决议

　2、成都融智大数据服务有限公司股权转让协议书

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一六年三月二十二日