证券代码：600052  证券简称：浙江广厦　公告编号：临2016-023

　浙江广厦股份有限公司

　关于签订《全面战略合作框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　1、履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，具体合作方式、合作项目有待于另行商议和约定。目前双方合作项目尚未确定，因此本协议的执行情况尚存在不确定性。在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议履行。

　2、对上市公司当年业绩的影响：本协议的签订暂未对公司2016年度经营业绩和财务状况构成实质性重大影响。

　一、框架协议签订的基本情况

　2016年3月20日，浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）与盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“盛世景”）签署《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本框架协议”）。

　（一）交易对方的基本情况

　公司名称：盛世景资产管理股份有限公司

　注册地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际商务中心4号楼1602室

　成立日期：2006年9月11日

　法定代表人：吴敏文

　经营范围：投资管理、项目投资、资产管理

　盛世景资产管理股份有限公司成立于2006年，是中国证监会登记的私募基金管理人、证券投资基金业协会特别会员。盛世景以私募股权投资、产业并购和策略投资为核心业务，投资领域主要覆盖TMT、医药生物及大健康服务、能源资源、先进制造、大消费等行业。近年来，盛世景积极参与协助企业进行产业整合，已与中天能源等多家公司合作设立产业并购基金，行业分布在医药、环保、TMT以及能源领域，具备丰富的产业并购基金运作经验。

　盛世景主要财务指标：截至2015年12月31日（未经审计），盛世景总资产120,431.85万元，净资产98,165.05万元，2015年营业收入56,831.90万元，净利润42,912.83万元。

　公司已于2016年2月投资盛世景2000万元，投后股份占比0.2%,除此之外，盛世景当前未持有公司股票，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不存在对其利益倾斜的其他关系。未来六个月内，盛世景拟在公司股价不超过7元/股的前提下，根据法律法规的规定，择机增持公司股票，增持数量不低于1%(含)，不高于5%（不含）。

　（二）本协议为框架协议，无需提交董事会和股东大会审议，公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并严格按照上海证券交易所签订战略框架协议、与私募基金合作等的相关信息披露要求，在临时公告和定期报告中做好持续信息披露工作。

　二、框架协议的主要内容

　（一）本框架协议签订的背景和目的

　公司传统主营业务为房地产开发，近年来寻求战略转型，逐步剥离现有房地产项目及子公司，转投文化影视等符合公司未来发展方向的新的产业领域。公司积极开展对外合作，寻求符合公司战略转型需求的战略合作伙伴。盛世景拥有全产业链的资产管理能力，以及丰富的产业并购基金运营经验。在本次框架协议签订之前公司已战略投资盛世景，后续双方将围绕公司的转型发展战略，正式展开全面战略合作，助力公司产业转型，加快实现公司战略目标规划，提升公司综合竞争实力。

　（二）本框架协议的主要内容

　1、浙江广厦享有盛世景专业的产业转型及并购咨询服务，以及分享盛世景一、二级市场的优质项目机会。盛世景将在产业并购、资本运作等方面协助公司开展工作，具体可包括：

　（1）协助公司进行战略并购的相关工作，包括但不限于市场进入分析、目标公司筛选、标的尽职调查、交易架构及方案设计、并购后整合方案和投后管理等相关工作；

　（2）协助公司通过控股型收购，完善公司在影视文化等领域的全产业链布局，有效的整合公司以及集团优势资源，发挥协同效应；

　（3）协助公司通过参股型投资，与相关细分行业领域的优质公司开展战略合作，提升资源整合能力；

　（4）协助公司开展跨境投资和并购业务；

　此外，盛世景还将协助公司进行在产业转型中所需的融资方案设计和推进、包括定向增发、员工持股计划等多方面需求的相关咨询和服务工作。

　2、拟设立专项基金

　基于上述战略合作框架，公司拟与盛世景首批设立如下两方面的专项基金：（1）影视项目基金

　公司与盛世景拟联合成立影视项目基金，主要投向为公司全资子公司广厦传媒（原全资子公司东阳福添影视有限公司现已更名为广厦传媒有限公司）及相关合作伙伴制作的优质影视文化项目。基金以项目投资为导向，所募资金主要用于编剧、导演演员费用、现场拍摄、后期制作、发行销售等影视制作过程中的成本支出，并在影视剧完成发行放映后，回笼投资成本，分享收益。

　（2）产业并购基金

　公司与盛世景拟设立产业并购基金，以协助推进公司在产业转型方面需开展的股权收购及投资业务，重点布局影视文化等领域的优质标的。

　上述专项基金仅为双方筹划事项，具有不确定性，具体合作方式、合作规模等将在进一步明确后，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　（三）签订时间及合作期限、费用及报酬

　本框架协议于2016年3月20日签订。合作期限自协议签订之日起至双方书面确认终止合作或任何一方根据本框架协议之约定行使单方解除权之日为止。

　相关费用和报酬待具体的合作项目、合作方式明确后，双方根据市场化原则进一步商定。

　（四）交易各方的违约责任

　本协议为双方合作的指导性文件，各方的违约责任将在后续合作项目、合作方式明确后，在具体的合作协议中进一步明确。

　（五）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件

　本协议仅为双方开展战略合作的指导性文件，协议的履行需待双方合作项目具体确定后方能进一步推进。

　三、此次战略合作对上市公司的影响

　本协议的签订暂未对公司2016年经营业绩和财务状况产生实质性重大影响。双方后续合作的推进将有助于公司加快战略转型效率，积极把握影视文化等产业中的机遇，加快实现公司战略目标规划，提升公司综合竞争实力。

　本协议为双方达成的共同意向，作为双方进一步推进合作的基础和框架。本协议并不具有要求双方完成本协议项下之合作的法律约束力。双方具体合作内容以最终协议的规定为准。

　四、风险提示

　1、本次全面战略合作框架协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度由于合作项目尚未确定，尚存在不确定性。

　2、本次战略合作协议的签订将有利于加快公司的产业转型，但也存在以下风险：（1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；（2）存在未能募集到足够资金以确保设立项目基金和并购基金的风险；（3）存在项目投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，导致投资不能实现预期效益投或资亏损的风险。针对前述风险，公司将在后续合作项目的确立和签署相关协议时，充分关注并防范风险，严格按照法律法规的要求履行审议程序，提高决策的科学性，切实保护广大投资者的合法权益。

　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　双方签署的《全面战略合作框架协议》。

　特此公告。

　浙江广厦股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十三日

　证券代码：600052  证券简称：浙江广厦　公告编号：临2016-024

　浙江广厦股份有限公司

　关于回复上海证券交易所问询函的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司/本公司/浙江广厦/上市公司”）于2016年3月11日下午收到了上海证券交易所下发的《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函（上证公函【2016】0238号）》（以下简称“问询函”）。

　根据上海证券交易所审核问询函的要求，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、专项法律顾问北京大成（杭州）律师事务所、评估机构坤元资产评估有限公司和银信资产评估有限公司等证券服务机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

　本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。

　第一部分 关于标的资产交易作价的合理性

　一、2011年12月26日，上市公司以5.5亿元价格向控股股东广厦控股购买标的资产东金投资100%股权。当时东金投资净资产账面值为1,602万元，评估值为6.025亿元，增值率为3,661%。本次交易上市公司向控股股东子公司转让东金投资100%股权，标的公司净资产账面值8,031万元，评估值5.8亿元，增值率为622.42%。（1）请公司结合标的资产两次评估作价情况，说明买入卖出两次交易评估增值率存在较大差异的原因，并说明本次交易是否存在利益输送、作价安排是否损害中小股东合法权益；（2）上市公司购买东金投资后，东金七宗土地储备2011年至今均未开发建设，请对比标的公司土地单价与所在地区可比土地单价情况，并对照所在地区土地2011年至2015年价格波动趋势情况，说明本次交易七宗土地评估价值比2011年略有降低的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　公司回复：

　（一）两次交易评估增值率存在较大差异的原因

　浙江广厦买入卖出东金投资100%股权的两次交易中，东金投资股东全部权益的评估值总体差异不大，但是增值率存在较大差异，主要原因是东金投资在本次交易基准日的净资产账面值比前次交易基准日的净资产账面值增加较多所致。

　前次评估基准日2011 年10 月31 日东金投资净资产账面值为1,602万元，其中账面资产中有鹰山花园二期项目开发成本9,875万元，鹰山花园二期项目已于 2012 年6 月交付使用，截至本次评估基准日，账面资产中尚余鹰山花园二期项目开发成本202万元，项目已累计实现净收益6,429万元，由此账面净资产增加至本次交易基准日的8,031万元。由于增值率计算基数的增加，导致本次交易基准日评估增值率较前次交易基准日评估增值率低。

　（二）标的公司七宗土地单价与所在地区可比土地单价的比较及当地近年土地价格波动情况的分析

　标的公司的土地共7宗，各自的区域位置略有不同，对比2011年评估报告的数据，可以发现本次评估除建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背的2宗土地略有评估减值外，其余的5宗土地均有一定程度的评估增值，尤其是位于食品厂西岘路14号、钢窗厂西岘路21号、三建老基地吴宁东路157号、车业公司西山路22号的4宗土地均有5%-12%的评估增值。主要增减值原因分析如下：

　1、标的公司七宗土地的个体差异性

　标的公司7宗土地大致特征如下：

　（1）建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背和磁钢厂四联村3宗土地均位于东阳市郊，周边尚未开发，从周边道路、交通通达度以及地理位置均不太理想，且地块周边发展还是相对较慢，配套齐全度不高。

　（2）食品厂西岘路14号、钢窗厂西岘路21号、三建老基地吴宁东路157号和车业公司西山路22号，该4宗土地均位于东阳市区，地理位置优越，周边配套较好，交通发达。

　2、标的公司七宗土地单价与所在地区可比土地单价的比较

　在本次预评估过程中，评估师采用市场法对土地进行评估。

　市场法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日地价的方法。计算公式为：

　评估地价@＝@×估地价准日地价的方法。

　式中：@——比较案例价格；

　A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

　B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

　C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

　D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

　E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

　F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

　经过对近年来东阳市住宅用地成交案例的搜集并分析，根据用途相同、位置相近，时间相近，与估价对象具有一定的替代作用的原则，评估人员选择了三宗出让住宅用地作为可比交易案例，具体如下表：

　■

　七宗土地经评估后的价格分别为：

　■

　上述土地评估结果较好地反映了相应土地的位置、剩余使用年期、周边配套及个性条件等因素对价格的影响，因此预评估结果具有较好的合理性。

　（3）所在地区2011年与2015年的土地价格波动趋势

　通过公开信息的查询以及典型数据的选取，可以得到2011年与2015年标的公司所在区域的住宅用地成交信息如下表：

　■

　由上表可以看出，2011年成交的5宗住宅用地的平均楼面地价为3,668元/m2， 2015年成交的3宗住宅用地的平均成交楼面地价为3,661元/ m2。同时，2011年成交的5宗住宅用地的级别均比2015年成交的住宅用地级别要低。据此可以认为东阳市住宅用地2015年的市场价格相对2011年总体上有一定幅度的下降。

　2011年前后是房地产市场高速发展乃至到一个顶峰的阶段，当时土地市场受到房地产市场需求旺盛的刺激，之后伴随着房地产市场调控政策的不断推出，尤其对于二三线乃至四线城市，房地产的库存量之大导致其去库存的压力也越来越大，最终使得房地产市场逐渐趋于理性，土地的市场价格也回归理性。这几年来，上一波中被炒高的城郊地价有一定幅度的回落；市区土地由于地理位置上的优势，尤其如今东阳市区土地相对稀缺，目前地价勉强维持之前的价格高位。

　（三）财务顾问意见

　经核查，东方花旗认为本次浙江广厦出售东金投资100%股权的交易定价不存在利益输送，未损害中小股东合法权益。

　（四）评估师意见

　坤元评估对东金投资前次评估与本次预估值差异情况进行了审慎核查，认为上次两次评估差异的主要原因是评估基准日不同，土地市场状况不同，本次预评估不存在过低的情形，预估值较为合理地反映了东金投资的价值。综上，坤元评估认为前次评估与本次预估值差异及增值率差异是合理的。

　二、标的资产雍竺实业存货增值率为0.03%，存货主要为两项在建项目，公司于2007年取得两宗地块，两个项目分别于2012年和2013年开工建设，请公司结合周边可比物业单价价格及所在区域土地单价价格，说明存货估值的公允性和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　公司回复：

　（一）公司说明存货估值的公允性和合理性

　1、预评估基本情况

　对于雍竺实业的苏荷花园和锦上豪庭两个在建项目，评估人员遵循房地产评估法规和规范，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，并考虑评估对象为正开发建造的项目，故本次评估时最终采用假设开发法进行评估，对评估结果进行分析得出评估对象的市场价格。

　假设开发法利用项目开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值。其中项目开发完成后的价值由房地产项目的预计售价和出售面积（停车位为预计售价和个数）计算得出。

　苏荷花园和锦上豪庭的基本情况如下：

　■

　2、结合周边可比物业单价价格说明存货估值的合理性和公允性

　评估师选取了与评估对象处于同一区位内、用途相似、结构相似、交易正常、交易日期与评估基准日相近的交易案例作为可比实例。案例一：广厦天都城（余杭区星桥开发区临丁路）高层，建筑面积89平方米，小区环境较好，挂牌价7,597元/平方米，属同一区位，用途相同，结构相似。案例二：星桥桂花城（余杭区星桥耦花洲大街星桥大道口）小高层，建筑面积87平方米，小区环境较好，挂牌价7,322元/平方米，属同一区位，用途相同，结构相似。案例三：绿城紫桂公寓（余杭区星桥街道天都公园东）小高层，建筑面积85平方米，小区环境好，挂牌价7,840元/平方米，属同一区位，用途相同，结构相似。根据苏荷花园、锦上豪庭两个项目不同的品质、经测算其平均单价分别为7000元/平方米和8000元/平方米，与可比案例的平均单价较为接近。测算过程详情如下：

　■

　苏荷花园项目各因素修正系数如下：

　■

　采用简单算术平均法得出评估对象比准单价，则评估对象的市场评估比准单价=（7,089.32+6,832.70+7,102.99）/3=7,000元/平方米（取整）。

　锦上豪庭项目各因素修正系数如下：

　■

　采用简单算术平均法得出评估对象比准单价，则：评估对象的市场评估比准单价=（8,113.33+7,819.64+8,128.98）/3=8,000元/平方米（取整）。

　在对苏荷花园的商铺价值进行评估时，所采用的方法与对其住宅进行评估的方法相同，所选取的可比物业情况如下：

　■

　苏荷花园商铺的预评估单价为16,000元/平米，与可比案例较为接近。

　锦上豪庭项目无商铺。

　3、结合所在区域土地单价价格说明存货估值的合理性和公允性

　利用苏荷花园和锦上豪庭的评估值对其土地价值进行成本重置，结果如下：

　单位：元

　■

　可比案例的情况如下：

　■

　按照存货评估值重置的苏荷花园和锦上豪庭的地面价相比可比案例的地面价较高，是因为其容积率较高造成的。

　综上，公司认为对雍竺实业存货的评估是公允、合理的。

　（二）财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问东方花旗认为对苏荷花园和锦上豪庭两个项目的评估结果是公允、合理的。

　（三）评估师意见

　由于雍竺实业存货的评估采用假设开发法和重置成本法（其中土地采用市场法）两种评估方法，本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序，符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，目标资产定价公允，评估人员认为本次对存货的估值是公允的、合理的。

　三、预案披露，标的资产东金投资七宗土地原为工业用地，后该七宗土地变更性质。请补充披露：（1）该七宗土地变更性质的具体情况及对本次交易的影响；（2）本次交易估值是否充分考虑土地性质变更的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　公司回复：

　（一）补充披露七宗土地变更性质的具体情况

　东金投资原系广厦控股为整合东阳及周边地区资源而设立的区域管理型公司。根据东阳市人民政府办公室【2008】74号专题会议纪要精神，同意东七里地块、卢宅柿祥山地块、四联村地块、西岘路14号地块、西岘路21号地块、吴宁东路157号地块和西山路22号地块该七宗土地由工矿、仓储用地变更为居住用地。东金投资于2009－2010年根据东阳市江南地产评估咨询有限公司的土地评估报告等补交了土地出让金，并于2010年办理了国有土地使用权证。具体情况如下表：

　■

　上述七宗土地的性质变更已经政府部门批准，按规定足额补交了土地出让金，并取得了国有土地使用权证，故不存在影响本次交易的事项。

　上述内容已补充披露至重组预案第五节、标的资产的预估作家及定价公允性之“三、预估结论与增值情况及原因”。

　（二）补充披露土地性质变更对本次交易估值的影响

　根据上述七宗土地性质变更的相关依据文件、土地使用权证、以及土地出让金缴纳凭证，截至本次交易的审计评估基准日，上述七宗土地的性质变更已经政府部门批准，并已足额补交了土地出让金，取得了国有土地使用权证。在本次预评估过程中，评估机构根据变更后的土地性质、核定的容积率等条件对上述七宗土地进行了评估作价，已充分考虑土地性质变更对评估结果的影响。

　上述内容已补充披露至本预案第五节、标的资产的预估作家及定价公允性之“三、预估结论与增值情况及原因”。

　（三）财务顾问意见

　经核查，东方花旗认为东金投资持有的七宗土地性质变更事项对本次交易不存在影响。

　（四）评估师意见

　坤元评估对东金投资七宗土地的性质变更情况以及对评估结果的影响进行了审慎核查，认为土地的性质变更不会影响本次交易，预评估结果已充分考虑土地性质变更的影响。

　第二部分 关于交易安排及交易对方的支付能力

　四、本次交易前，上市公司持有标的资产浙江雍竺实业有限公司100%股权，本次交易上市公司转让所持雍竺实业51%股权，请补充披露：（1）上市公司对雍竺实业的生产经营、重大资产的出售或购买等重大事项是否拥有否决权。如不再拥有，如何确保上市公司所拥有股份的权益不受损害；（2）公司未全部出售标的资产100%股权的原因，剩余49%股权是否后续有出售安排，说明未全部出售100%股权对上市公司同业竞争的影响及解决措施。请财务顾问发表意见。

　公司回复：

　（一）补充披露雍竺实业经营管理权安排

　本次交易完成后，雍竺实业将根据国家法律法规及公司章程的要求开展生产经营。为保证上市公司所拥有的股份权益不受损害，2016年3月18日本次交易对方房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本次重大资产出售完成后，本公司同意浙江雍竺实业有限公司的重大对外担保、重大资产出售或收购等重大事项必须由浙江雍竺实业有限公司的全体股东一致审议通过方可实施。前述重大资产出售或收购指任意连续12个月内，购买或出售资产，累计成交金额超过10,000万元人民币以后的交易行为；前述重大对外担保指单笔担保金额超过10,000万元人民币以后的担保行为。本公司承诺在本次转让的雍竺实业51%股权交割完成后，将尽最大努力积极与浙江广厦共同配合与协助浙江雍竺实业有限公司就上述内容完成修订公司章程并办理相关工商变更登记。”

　上述内容已补充披露至重组预案第六节、管理层讨论与分析之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

　（二）本次股权出售的后续安排

　公司2015年9月9日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在3年内逐步退出房地产业务。同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”

　本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业转型，并最终解决同业竞争。

　本次交易仅出售浙江广厦持有的雍竺实业51%股权主要系因：1、充分考虑了交易对方及广厦控股年度重大交易的资金支出计划，以保证本次交易得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。 2、有助于雍竺实业实现平稳过渡和业务开展。根据产业转型计划，浙江广厦仍将在2018年9月9日之前，结合雍竺实业房地产项目开发进度、上市公司产业转型进程等因素，择机出售其持有的雍竺实业剩余49%股权。

　上述内容已补充披露至重组预案第六节、管理层讨论与分析之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”及重组预案第六节、管理层讨论与分析之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

　（三）财务顾问意见

　经核查，东方花旗认为本次交易完成后上市公司仍与控股股东之间存在同业竞争，但本次交易有利于该等同业竞争的最终消除，本次交易完成后，上市公司仍持有的雍竺实业股权的权益能够得到保障。

　五、预案披露，本次重组前，控股股东下属全资子公司房开集团拥有天都实业61,042.5万元债权。同时，本次交易房开集团以债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行本次交易对价的支付。请补充披露：（1）前述债权的形成过程及真实性；（2）现金支付比例；（3）双方认可的其他方式的具体形式及其合规性。请财务顾问发表意见。

　公司回复：

　（一）补充披露债权形成过程及债权真实性

　1、广厦控股对天都实业债权的形成过程

　截至2016年2月29日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币69,217.63万元，上述应付款项的主要形成过程如下：

　■

　2、债权债务转让情况

　因天都实业为浙江广厦的全资子公司，房开集团为广厦控股的全资子公司，2016年2月29日，天都实业、广厦控股、浙江广厦和房开集团签订《债权债务转让协议》，约定：天都实业将其对广厦控股的61,042.50万元债务按照账面值转让给浙江广厦。同时，广厦控股将其应收天都实业的61,042.50万元债权按账面价值转让给房开集团。本次债权债务重组完成后，上述61,042.50万元将由浙江广厦作为债务人向债权人房开集团承担偿还义务。

　上述内容已补充披露至重组预案第一节、本次交易概况之“二、本次交易的具体方案”。

　（二）本次交易价款支付方式

　根据2016年2月29日，浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，本次交易的支付方式为：债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。

　2016年3月18日，房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺“本公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江广厦东金投资有限公司100%的股权及浙江雍竺实业有限公司51%的股权的股权转让款的支付方式为债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低于55%，现金支付比例不高于45%，同等情况下债权支付优先。”

　上述内容已补充披露至重组预案第一节、本次交易概况之“二、本次交易的具体方案”。

　（三）财务顾问意见

　经核查，东方花旗认为房开集团对浙江广厦的61,042.5万元债权形成过程真实有效，房开集团采取债权及现金相结合的方式支付本次股权转让款不存在实质性的障碍。

　六、预案披露，交易对方房开集团净利润为负，资产负债率高达79.43%。请公司结合交易对方资金情况及支付能力，说明本次交易的资金来源及不能足额按时支付的后续追偿措施。请财务顾问发表意见。

　公司回复：

　（一）资金支付约定

　根据预评估值本次交易金额为110,986.37万元，根据公司与房开集团签定的《资产转让协议》以及房开集团出具的《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，本次股权转让款将采取债权支付及现金支付两种方式，其中债权支付不低于本次交易总金额的55%，现金支付比例不高于本次交易总金额的45%，同等情况下债权支付优先。

　根据公司与房开集团签定的《资产转让协议》，在该协议生效后标的资产交割日（含当日）前，房开集团向浙江广厦支付标的资产交易对价的55%（根据预评估值为61,042.50万元）。自交割日起满18个月前，房开集团向浙江广厦支付标的资产交易对价的剩余45%。

　（二）本次交易金额支付来源

　1、根据天都实业、广厦控股、上市公司、房开集团签署的《债权债务转让协议》，截至2016年2月29日，天都实业应付广厦控股往来款余额为69,217.63万元。广厦控股将上述债权中的61,042.50万元转让给房开集团，天都实业同时将该部分债务转移给上市公司。该部分债权将全部用于支付本次股权转让款。

　2、房开集团房地产销售回笼资金。截至2016年3月15日，房开集团尚有位于杭州中心城区未销售存量房1,349.05平方米及94个车位。

　3、2016年3月18日，广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本公司同意对广厦房开受让浙江广厦所持有浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%的股权及浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%的股权的股权转让款承担连带支付责任。浙江广厦有权要求广厦房开或者本公司分别或共同承担本次重大资产出售的股权转让款的支付义务。”

　广厦控股及其下属子公司主要从事建筑工程、房地产开发、能源等业务。最近两年一期，广厦控股合并营业收入及资金情况如下：

　单位：万元

　■

　未来广厦控股保障本次交易款项支付的资金来源主要为其房地产项目销售回笼资金及建筑工程业务回笼资金。截至2015年12月31日，广厦控股及其子公司房地产业务的存量可售面积为183,952平方，预计2016年-2017年新开盘面积为93,913平方米。2015年1-9月、2014年，广厦控股建筑工程业务收入分别为1,581,839.87万元、2,670,361.69万元，广厦控股下属主要从事建筑业务的子公司广厦建设集团有限责任公司、浙江省东阳第三建筑工程有限公司、陕西路桥集团有限公司、杭州建工集团有限责任公司四家计划2016年合计完成230—240亿元产值。上述业务的开展及带来的资金回笼，将为本次交易价款的支付提供支持与保障。

　（三）支付违约的应对措施

　上市公司与房开集团签定的《资产转让协议》约定：“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。如乙方未能按照本协议第四条的约定按期支付转让款的，则乙方应当以逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。”

　2016年3月18日，广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本公司同意对广厦房开受让浙江广厦所持有浙江广厦东金投资有限公司100%的股权及浙江雍竺实业有限公司51%的股权的股权转让款承担连带支付责任。浙江广厦有权要求广厦房开或者本公司分别或共同承担本次重大资产出售的股权转让款的支付义务。本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如出现因广厦控股违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”

　（四）财务顾问意见

　经核查，东方花旗认为：上市公司、房开集团、广厦控股已就本次交易价款的支付能力进行了必要的测算，房开集团作为广厦控股的全资子公司已获得广厦控股承诺对本次交易承担连带支付责任，广厦控股及其主要子公司具有持续经营能力，本次交易的支付违约风险在可控范围内。

　第三部分关于标的资产的行业信息

　七、请公司按照《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》第十八条的规定，披露拟出售标的下列信息：（1）房地产储备情况，包括持有待开发土地（含待开发房产）的区域分布、土地总面积、一级土地整理面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等信息；（2）标的资产近三年销售房地产项目情况。按地区、项目披露房地产的面积、账面值、评估值、增值率、已开发进度、销售预收款等情况；（3）标的资产出租房地产项目情况。按地区、项目披露出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租金总额。请财务顾问发表意见。

　公司回复：

　（一）补充披露雍竺实业房地产行业信息

　雍竺实业共持有2宗房地产储备地块，均处于浙江省杭州市余杭区，土地权证面积合计138,466.00平米，规划计容建筑面积合计352,867.00平米。

　■

　上述两宗地块均为在建项目，最近三年内雍竺实业没有房地产销售。雍竺实业房地产项目进展及本次预评估情况如下：

　■

　截至本重组预案出具之日，雍竺实业无出租房地产项目。

　上述内容已补充披露至重组预案第四节交易标的基本情况之“二、雍竺实业”。

　（二）补充披露东金投资房地产行业信息

　东金投资共持有7宗房地产储备地块，均位于浙江省东阳市，土地权证面积合计117,197.00平方米，核定容积率均不超过1.5，但由于相关项目规划尚未完成，具体项目规划计容建筑面积有待审批。

　■

　最近三年内，东金投资销售的房地产项目全部为鹰山花园项目存量房，销售情况如下：

　■

　东金投资的房地产项目开发进度及本次预评估情况如下：

　■

　截至本重组预案出具之日，东金投资无出租房地产项目。

　上述内容已补充披露至重组预案第四节交易标的基本情况之“三、东金投资”。

　（三）财务顾问意见

　经核查，浙江广厦已按照《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》第十八条的规定在本次重大资产重组预案中对其房地产项目信息进行了补充披露。

　第四部分本次交易对上市公司的影响

　八、预案披露，2014年4月，天都实业分立为天都实业、暄竺实业和雍竺实业，并将已开发项目、在建项目和待开发项目分别划入各公司。目前雍竺实业正在办理独立的水电账户、继受原由天都实业签订的与其业务相关的合同的权利义务。请补充披露：（1）分立过程中雍竺实业部分出资未到位资产不再出资，说明雍竺实业注册资本不减反增的原因；（2）雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同，请披露变更进展及对本次交易的影响；（3）资产出售后，天都实业是否可能承担雍竺实业的其他法律责任。请财务顾问和律师发表意见。

　公司回复：

　（一）补充披露雍竺实业注册资本变动情况

　浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对全资子公司浙江天都实业有限公司分立的提案》，同意将全资子公司浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司浙江暄竺实业有限公司（以下简称“暄竺实业”）和浙江雍竺实业有限公司。其中，雍竺实业的注册资本为100,000万元。

　后在办理土地过户过程中，原分立方案中计划进入雍竺实业的七宗土地中，仅杭余出国用（2010）第104-352号地块、杭余出国用（2010）第104-414号地块两宗地块完成过户。而另五宗土地办理过户手续存在障碍。其中，杭余出国用（2010）第104-414号、杭余出国用（2010）第104-413号两宗地块被设置抵押用于向金融机构借款，影响土地过户，鉴于该两宗土地将符合预售条件，根据《城市商品房预售管理办法》第五条、第七条关于办理房屋预售许可条件及程序的规定，土地过户事宜将影响该两宗地块办理预售许可证。杭余出国用（2010）第104-845号地块、杭余出国用（2010）第104-412号地块、余政储出［2013］9号地块三宗土地，截至2015年4月30日，完成开发投资总额不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第38条、第39条关于房地产转让的相关规定，无法办理过户手续。

　因此，经浙江广厦第八届董事会第四次会议审议通过调整分立方案，将与杭余出国用（2010）第104-352号、杭余出国用（2010）第104-414号两宗地块相关的资产、金融机构借款、应付工程款及相关税费分立至雍竺公司，而另五宗地块不再分立至雍竺公司。因此，资产负债调整后，截至2015年4月30日，雍竺实业账面资产总计为1,664,552,162.56元，其中：货币资金46,597.75元、存货1,664,505,564.81元；负债合计为624,912,051.97元，其中：短期借款180,000,000.00元、应付账款22,273,834.35元、应交税费553,864.00元、其他应付款2,084,353.62元、一年内到期的非流动负债60,000,000.00元、长期借款360,000,000.00元；净资产为1,039,640,110.59元，因在雍竺实业设立后尚无房地产项目进入销售，形成未分配利润-359,889.41元。因此，雍竺实业的净资产比原分立方案增加4,000万元，由此导致雍竺实业注册资本由100,000万元增加至104,000万元。

　（二）补充披露雍竺实业合同变更情况

　雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。

　截至2015年12月31日，本次涉及合同主体变更的合同总额为1,026,000,011元。截至本重组预案出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为747,350,000元，占总合同金额的72.84%。截至本重组预案出具之日，尚未有合同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。

　上市公司认为，上述合同主体的变更事宜系分立行为导致，其是否变更完成不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序。经与天都实业及雍竺实业确认，目前天都实业及雍竺实业正在积极办理上述合同主体的变更手续。若存在部分合同主体不同意签署上述《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，则相应的合同仍需由天都实业继续履行。但是该等合同主体变更事宜实际系本次重大资产出售的标的公司业务经营方面的问题，而本次重大资产出售仅涉及标的资产（即标的公司的股权）的转让，两者之间并未构成直接的关联关系。因此，上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影响。

　（三）补充披露资产出售天都实业承担的后续法律责任

　天都实业派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司暄竺实业和雍竺实业，本次天都实业派生分立的工商登记手续均已完成。作为法人主体，分立后的企业均作为独立法人独立承担各自的法律责任与义务。但是，根据《中华人民共和国合同法》第90条的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。也即，在原合同主体与分立后的主体未进行特殊约定的情况下，分立后的主体应当对分立前合同的权利义务承担连带责任。因此，本次重大资产出售后，如天都实业、雍竺实业与原合同主体未进行特殊约定，则天都实业还是需要对原合同承担连带责任。截至本重组预案出具之日，天都实业、雍竺实业与部分原合同主体已签署《合同主体变更协议（一）》，明确约定将原合同权利义务转移给雍竺实业，与天都实业无涉。对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于2015年1月份签署的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。

　（四）财务顾问意见

　经核查，东方花旗认为：

　1、雍竺实业部分资产出资未到位的原因系原天都实业的5宗土地未能完成国有土地使用权的过户手续，由此导致雍竺实业对前述未能完成过户的5宗土地相关资产及负债进行了调整，并进而导致雍竺实业的注册资本及实收资本由原先的100,000万元增加至104,000万元。

　2、天都实业及雍竺实业合同主体的变更事宜系其分立行为导致，其是否变更完成不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序，上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影响。

　3、对于天都实业与相关合同主体未签署《合同主体变更协议（一）》及《合同主体变更协议（二）》或者未重新签署原合同的，天都实业仍应按照合同法等法律法规对原合同的债权债务承担连带责任或者继续履行原合同的债务；对于天都实业与相关主体签署的债务承担协议，天都实业应按照协议的约定对相应的债务承担连带清偿责任，除该等情形外，天都实业不涉及其他承担雍竺实业法律责任的情况。若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，浙江广厦的控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。

　（五）律师意见

　律师核查后认为：

　1、雍竺实业部分资产出资未到位的原因系原天都实业的5宗土地未能完成国有土地使用权的过户手续，由此导致雍竺实业对前述未能完成过户的5宗土地相关资产及负债进行了调整，并进而导致雍竺实业的注册资本由原先的100,000万元增加至104,000万元。

　2、上述合同主体的变更事宜系分立行为导致，其是否变更完成不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序。经与天都实业及雍竺实业确认，目前天都实业及雍竺实业目前正在积极办理上述合同主体的变更手续。若存在部分合同主体不同意签署上述《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，则相应的合同仍需由天都实业继续履行。但是该等合同主体变更事宜实际系本次重大资产出售的标的公司业务经营方面的问题，而本次重大资产出售仅涉及标的资产（即标的公司的股权）的转让，两者并不构成直接的关联关系。因此，上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影响。

　3、对于天都实业与相关合同主体未签署《合同主体变更协议（一）》、签署《合同主体变更协议（二）》或者未重新签署原合同的，天都实业仍应按照合同法等法律法规对原合同的债权债务承担连带责任或者继续履行原合同的债务；对于天都实业与相关主体签署的债务承担协议，天都实业应按照协议的约定对相应的债务承担连带清偿责任。除该等情形外，天都实业不涉及其他承担雍竺实业法律责任的情况。若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，浙江广厦的控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。

　九、预案披露，公司及其控制的企业为标的资产雍竺实业、东金投资提供的担保余额（本金）为43,100万元。交易完成后，前述为控股子公司提供的担保将变更为上市公司与关联方之间的关联担保。请补充披露公司与相关方是否就前述担保约定解除措施，若无，请说明公司就前述担保是否需重新履行审议程序。请财务顾问发表意见。

　公司回复：

　（一）补充披露提供担保的情况

　本次交易前，浙江广厦及控股子公司没有为东金投资提供担保。浙江广厦及控股子公司为雍竺实业提供43,100.00万元担保，情况如下：

　■

　2014年9月15日，浙江广厦2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案：浙江广厦为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过450,000万元。该议案的表决情况如下：

　■

　2015年3月31日，浙江广厦2014年年度股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保议案》，该次浙江广厦计划为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过450,000万元，该议案表决结果如下：

　■

　本次交易前，浙江广厦及其控股子公司为东金投资、雍竺实业提供的担保履行了必要程序。

　上述内容已补充披露至重组预案第六节、管理层讨论与分析之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

　（二）补充披露担保的后续处理情况

　本次交易后，因浙江广厦将其持有的雍竺实业51%的股权转让给房开集团，导致上述原为浙江广厦为全资子公司提供的担保，转变成为关联方提供的关联担保。由于上述担保性质的转变，系因本次交易所引起。本次交易前，相关的担保合同及其担保的主债权合同均已成立生效，本次交易后在担保合同失效前浙江广厦将不会解除已为雍竺实业提供的该43,100.00万元担保，前述担保合同及其担保的主债权合同的合同主体、权利义务均不发生变化。

　2016年3月18日广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易交割时，浙江广厦已为浙江广厦东金投资有限公司及浙江雍竺实业有限公司借款提供的担保，由本公司与广厦房开共同提供反担保。上述担保到期后，本公司及广厦房开将根据实际情况及金融机构要求为东金投资及雍竺实业的借款提供担保，如确有需要由浙江广厦及其控股子公司提供担保，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。”

　2016年3月18日，担保方（以下称“甲方”）浙江广厦股份有限公司、反担保方一（以下称“乙方) 广厦房地产开发集团有限公司、反担保方二（以下称“丙方”）广厦控股集团有限公司、借款方（以下称“丁方”）浙江雍竺实业有限公司签署《关于为浙江雍竺实业有限公司43,100万元借款提供连带责任保证之反担保协议书》，合同主要条款内容如下：

　“1、保证反担保的范围

　1.1乙方、丙方愿意根据《保证合同》有关条款约定向甲方进行反担保，并履行反担保责任。

　1.2根据《保证合同》有关条款约定，在丁方未能按期履行还款义务，甲方因此承担保证责任后，乙方、丙方必须立即足额向甲方偿付以下款项：

　（1）丁方未清偿贷款人的全部款项；

　（2）丁方应向甲方支付的逾期担保费（如有）；

　（3）丁方应向甲方支付的违约金；

　（4）甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。

　2、反担保保证的方式

　2.1本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。

　2.2本合同的保证方式为连带责任保证：乙方、丙方对反担保范围内债务的清偿与丁方承担无限连带责任。

　2.3如对甲方的反担保既有本保证又有物的担保，则乙方、丙方和物的担保人承担连带责任。

　在实现担保权时，甲方可以请求乙方、丙方先行承担全部担保责任；甲方也可以请求乙方、丙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。

　3、反担保保证期间

　反担保保证期间自本合同生效之日起至丁方还清全部款项时止。

　4、反担保保证的有效性

　本合同项下的反担保义务具有连续性，不因乙方、丙方发生重大事故（如宣告破产、遭遇执法或行政部门的查封、自然灾害等）而受影响。”

　上述内容已补充披露至重组预案第六节、管理层讨论与分析之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

　（三）财务顾问意见

　经核查，东方花旗认为前述担保不重新履行审议程序不会对上市公司及其中小股东利益造成损害。

　第五部分 其他

　十、本次交易剥离部分房地产业务，请补充披露交易完成后上市公司影视业和房地产两项业务的各自占比，并说明交易完成上市公司是否存在后续无法持续经营的风险。请财务顾问发表意见。

　公司回复：

　（一）补充披露交易完成后上市公司业务情况

　1、房地产业务

　本次交易完成后，上市公司剩余房地产项目业务主要为其子公司天都实业及广厦（南京）房地产投资实业有限公司所开发的项目。

　天都实业主要经营天都城剩余项目的开发，尚有房地产储备地块五幅，合计土地权证面积203,553平米，规划计容建筑面积438,748平米。截至2015年12月31日可售存量面积为66,753平米，预计于2016-2017年新推出可售面积233,509平米。

　广厦（南京）房地产投资实业有限公司主要负责南京市邓府巷三期项目的开发，该项目1-5层为商业用途，6-19层为办公用途，合计可售面积为40,628.11平米，车位342个，将于2016年进行销售。

　2、影视业务

　截至2015年12月31日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧共27部，包括《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《待嫁老爸》和《柠檬初上》等21部电视剧以及《赏金猎人》、《巴黎攻略》等6部电影，已发生的投资成本共计22,207.51万元。

　本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。同时，随着天都城项目和邓府巷三期项目的销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来收入。公司目前处于产业转型阶段，除了上述现有业务外，未来仍将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务，不断提升上市公司的盈利能力。

　上述内容已补充披露至重组预案第六节、管理层讨论与分析之“八、本次交易对上市公司持续经营的影响”。

　（二）财务顾问意见

　经核查，本次交易完成后，浙江广厦房地产业务规模虽然缩小，仍将继续存在，并在2016年-2017年内都有可售楼盘推出。而影视业务中，浙江广厦自制或参与投资多部影视作品，且已有多部影视作品处于拍摄、发行阶段，将为浙江广厦带来一定的业务收入。因此，东方花旗认为，本次交易完成之后，浙江广厦的房地产业务及影视业务将保持持续经营，虽不排除因市场环境导致个别项目出现亏损，但浙江广厦公司整体无法持续经营的风险较小。

　特此公告。

　浙江广厦股份有限公司

　二〇一六年三月二十三日

　证券代码：600052  证券简称：浙江广厦　公告编号：临2016-025

　浙江广厦股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产出售事项，公司股票自2016年1月29日开市起停牌（详见《重大资产重组停牌公告》公告编号：临 2016-007）。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　2016年2月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2016年3月1日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

　2016年3月11日公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0238 号，以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充，详见同日披露的《浙江广厦关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2016-024）及其他配套文件。根据上海证券交易所的规定，经申请，公司股票将于2016年3月23日开市起复牌。

　根据本次重大资产出售事项的总体安排，待评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案。公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告，注意投资风险。

　浙江广厦股份有限公司

　二〇一六年三月二十三日