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　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站; 备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

　公司名称：大连大杨创世股份有限公司

　联系地址：辽宁省大连市经济技术开发区哈尔滨路23号

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。

　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方、募集配套资金认购对象均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　募集配套资金认购对象承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

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　本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　第一节 重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　（一）重大资产出售

　上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。

　根据元正资产评估就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为123,400.00万元，其中蛟龙集团支付113,528.00万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。

　（二）发行股份购买资产

　上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。

　根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为1,750,000.00万元。

　（三）募集配套资金

　本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

　本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

　二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易的拟购买资产为圆通速递100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为上市公司的全资子公司。

　本次交易的拟购买资产截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额为618,726.56万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额152,269.82万元。本次交易拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%。

　本次交易的拟购买资产2015年度经审计的合并报表营业收入为1,209,600.26万元，上市公司2015年度经审计的合并报表营业收入为90,778.23万元。本次交易的拟购买资产在最近一个会计年度（即2015年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。

　本次交易的拟购买资产截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者资产净额为341,536.21万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为106,996.06万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。

　基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（二）本次交易构成借壳上市

　本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。

　本次交易中拟购买资产截至2015年12月31日经审计的资产总额为618,726.56万元，拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2015年度）经审计的合并报表期末资产总额的比例为1,149.28%，超过100%。

　基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

　（三）本次交易构成关联交易

　本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金均构成关联交易。

　基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。

　三、本次重组支付方式、募集配套资金安排

　（一）定价基准日及发行价格

　1、发行股份购买资产

　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日大杨创世股票交易均价的90%。

　交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

　根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。

　本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。

　2、非公开发行股份募集配套资金

　按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金的发行价格不得低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。

　本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　（二）发行股票数量

　1、发行股份购买资产的发行股份数量

　本次交易中拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元。按照发行价格7.72元/股计算，上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行2,266,839,378股，具体的发行股份数量分配如下：

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　2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

　本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过230,000.00万元。按照发行价格10.25元/股计算，上市公司拟向募集配套资金认购对象共计发行224,390,243股，具体的发行股份数量如下：

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　本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次交易的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　（三）锁定期安排

　1、发行股份购买资产交易对方

　本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

　本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

　2、募集配套资金认购对象

　本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。四、交易标的估值及作价

　本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%。根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产的交易价格为123,400.00万元。

　本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，评估增值1,411,863.79万元，增值率为413.18%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本报告书摘要签署日上市公司的总股本为16,500万股，《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，上市公司总股本将增加至33,000万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股224,390,243股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：

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　本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。

　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2104号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：

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　本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

　六、本次交易标的的业绩补偿安排

　根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

　本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

　上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

　在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。

　上述补偿的具体补偿办法详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　七、本次交易的决策与审批程序

　（一）本次交易已经履行的程序

　1、大杨创世履行的决策程序

　2016年2月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。

　2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

　2、交易对方履行的决策程序

　截至重组报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。

　3、募集配套资金认购对象履行的决策程序

　截至重组报告书签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。

　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　本次交易尚须履行以下程序：

　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　2、中国证监会对本次交易的核准。

　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准和核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　八、本次重组相关方作出的重要承诺

　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　（二）网络投票安排

　公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会会议。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会会议中关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（三）交易标的定价的公允性

　本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益。其中，本次拟购买资产、拟出售资产作价以具有证券期货从业资格的评估机构的评估价值为基础，由交易各方协商确定，交易价值公允、合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

　1、拟出售资产交易作价公允

　评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%；收益法评估价值为96,026.66万元，增值额20,363.12万元，增值率26.91%。两种评估方法评估结果差异28,855.40万元，差异率为23.11%。

　拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变动、人力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定制化、单量单裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟出售资产的未来经营状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其评估结果相比收益法可以更加客观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减拟实施的现金股利分配，拟出售资产作价123,400.00万元，作价公允，维护了上市公司和中小股东的利益。

　2、拟购买资产交易作价公允

　本次交易拟购买资产为圆通速递100%的股权。评估机构东洲资产评估采用市场法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产经审计后归属于母公司股东的净资产账面价值为341,536.21万元，评估价值1,752,700.00万元，比审计后账面净资产增值1,411,163.79万元，增值率为413.18%。

　本次交易拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，经交易各方协商确定，拟购买资产作价1,750,000.00万元。圆通速递2016年承诺净利润为110,010万元，圆通速递100%股权作价对应2016年承诺净利润的市盈率为15.9倍。

　重组报告书从国内从事速递物流行业的A股上市公司中选取9家与圆通速递业务相近上市公司作为可比公司。采用评估基准日2015年12月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下：

　■

　数据来源：Wind资讯。

　注：可比公司市盈率=可比公司2015年12月31日收盘价/可比公司2015年一致预测每股收益

　同行业上市公司2015年平均市盈率为57.0倍。圆通速递100%股权作价对应2016年承诺净利润的市盈率显著低于行业平均市盈率水平。

　本次交易拟购买资产市盈率低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

　（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2104号）、《大连大杨创世股份有限公司二〇一四年度审计报告》（致同审字（2015）第110ZA2926号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司在本次交易完成（不含配套融资）前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：

　■

　本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。

　十、公司股利分配政策说明

　根据上市公司第八届董事会第十次会议审议通过的《大连大杨创世股份有限公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》，公司的分红政策如下：

　（一）公司利润分配原则：

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　（二）公司利润分配形式：

　公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。

　（三）现金分红具体条件和比例

　1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

　（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

　（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

　（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

　（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

　（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　（四）股利分配的时间间隔

　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（五）股票股利发放条件

　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　（六）利润分配的决策程序和机制

　1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议。

　（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　（八）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　（九）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　该《大连大杨创世股份有限公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》将经上市公司2015年年度股东大会审议通过后生效。

　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请中金公司、瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司和瑞银证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

　第二节 重大风险提示

　一、本次交易的相关风险因素

　（一）审批风险

　根据《重组管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份及中国证监会核准本次交易方案等。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　（二）交易被终止或取消的风险

　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但本次重大资产重组仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、中止或取消的风险。此外，由于本次交易尚需取得股东大会审议、中国证监会核准且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就修订交易方案的措施达成一致本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请广大投资者注意相关风险。

　（三）拟出售资产债务转移风险

　本次交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至审计基准日，大杨创世（不含控股子公司）经审计的流动负债合计为1,849.44万元，均为非金融债务，其中应付账款593.76万元、其他应付款196.54万元、预收款项934.88万元、应交税费124.26万元。预收账款中合计731.77万元系为零售客户预付定金，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。截至重组报告书签署日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为899.65万元，占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为90.56%。

　因债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　（四）拟购买资产评估增值较大的风险

　本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。本次交易标的资产的评估机构东洲资产评估分别采用收益法和市场法对圆通速递100%股权价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《拟购买资产评估报告》，截至2015年12月31日，圆通速递100%股权的评估值为1,752,700.00万元，账面值为341,536.21万元，评估增值1,411,163.79万元，增值率为413.18%。

　本次交易标的资产的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于预期标的资产所属行业整体发展前景良好，市场空间广阔；同时，标的公司经过多年经营积累所形成的布局全国的快递服务网络及品牌、行业内稀缺的自有货运航空资产、覆盖快件全生命周期的信息化平台以及经验丰富的专业管理团队和核心业务骨干等方面的价值未充分在标的资产账面价值体现。

　由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，仍可能导致本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

　（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　根据对标的公司未来经营情况的合理预测，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后，圆通速递2016年度、2017年度及2018年度的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币110,010万元、133,290万元、155,250万元。前述业绩承诺是圆通速递股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合圆通速递近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致圆通速递在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。

　（六）配套融资失败或不足的风险

　本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为13.14%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。

　尽管上市公司已与配套募集资金认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，且配套募集资金认购方均具备较强的股份认购能力，并已就认购本次配套融资的资金来源作出安排，但若因相关主管部门要求或二级市场环境恶化引发股价大幅下降，仍可能导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，届时将面临配套融资不足或失败的风险。

　（七）私募投资基金备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险

　根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

　根据前述法规的要求，本次交易实施前，募集配套资金交易对象光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。截至重组报告书签署日，上述几家基金的备案手续尚未完成。尽管上述交易对方正在积极履行备案程序，但仍不排除存在备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。

　二、本次交易后上市公司的相关风险因素

　（一）市场风险

　1、宏观经济波动风险

　快递行业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代服务产业，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励消费的相关政策陆续出台、跨境电商产业的高速发展将有利于圆通速递抵御宏观经济波动影响。但由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济发展仍面临较为复杂的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对快递业的发展以及公司的业绩造成不利影响。

　2、市场竞争风险

　圆通速递作为快递行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。尽管圆通速递通过不断扩大网络布局、提升服务质量并适时推出各类营销计划以增强品牌影响力、提升用户满意度及忠诚度，但由于行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，若圆通速递未来不能通过成本管控、完善产品结构等方式实现差异化价值，提高其行业竞争力，可能面临业务量及市场份额下降的风险。

　3、客户需求变化的风险

　近年来，我国电子商务市场的繁荣造就了快递行业的高速增长。随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对跨境寄递、城乡寄递、生鲜产品寄递等个性化的快递产品与增值服务的需求将愈发凸显，对圆通速递进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求；同时，电商等客户仓储网络动态变化也对圆通速递网络布局的灵活性提出了要求。尽管圆通速递已经通过加强信息系统建设、完善航空资源、布局海外快递网络、开拓农村快递市场等方式提升服务附加值和核心竞争力，但若圆通速递未能及时根据客户需求的变化，调整经营策略并不断完善产品类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致客户流失的风险。

　4、燃油价格波动的风险

　燃油成本是快递运输成本的重要组成部分，燃油价格的变动一定程度上影响到快递企业的利润水平。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格波动幅度较大，燃油价格也随之发生较大变动。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来燃油价格走势仍具有较大的不确定性。若未来燃油价格上涨，将给圆通速递运输成本控制带来较大压力。

　5、汇率波动的风险

　未来，圆通速递将加强自有航空运输能力建设，扩充全货机机队规模，拓展国际快递网络，未来购置飞机、采购来源于境外的航材、发展海外快递业务等成本将受到汇率波动的影响。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对圆通速递的财务状况和经营业绩带来一定的波动风险。

　（二）政策风险

　圆通速递所从事的快递行业主要受《邮政法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国民用航空法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》等法律法规的监管与《快递服务》（GB/T27917）、《快递业务操作指导规范》等行业规范标准的约束。快递行业是现代服务业的重要组成部分，行业的健康发展对降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活及扩大就业渠道等方面十分重要。为支持快递行业发展，我国政府各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月，国家出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定基础。尽管目前良好的政策环境保障了快递业持续快速的发展，但若未来国家对快递行业的监管法规或行业标准发生较大变化，而圆通速递不能及时作出相应调整；或者国家对快递行业的政策支持力度减小以及现有支持政策的执行效果未达预期，均可能对圆通速递的经营业绩产生不利影响。

　（三）经营风险

　1、业务结构较为集中的风险

　圆通速递为电子商务用户、企业用户及个人用户提供快递服务，报告期内，快递收入主要来源于电子商务用户，业务结构较为集中。尽管受益于国家政策支持及居民消费方式转变，近年来电子商务市场保持了持续快速发展，但如果未来电子商务行业增速放缓，而圆通速递除电子商务之外的其他业务板块不能实现较快增长从而提高在整体业务结构中的占比，则圆通速递经营业绩的持续快速增长可能受到不利影响。

　2、毛利率下滑的风险

　2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递主营业务毛利率分别为21.49%、16.79%和13.42%。由于快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。报告期内，除价格下降因素外，随着人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持续上涨，毛利率有所下降。未来，国内宏观经济和政治变化、汽油及航油价格波动、城市劳动力薪酬水平上升等因素，均可能导致快递行业单票收入的下降和经营成本的持续上升，进而使得圆通速递毛利率出现波动。

　3、租赁经营场所稳定性风险