1、控股股东及最终控制方

　发行人股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有发行人100%股权，为发行人的最终控制人。

　2、除控股股东外存在控制关系的关联方简介

　表3-1 发行人除控股股东外的主要关联方情况

　■

　注：除上述二级子公司外，受本公司控制的关联方还包括65家三级子公司和12家四级子公司。（二）关联交易

　1、购买商品

　截至2014年12月31日，公司与关联方无关联采购。

　2、销售商品

　截至2014年12月31日，公司与关联方无关联销售。

　3、关联方资金拆借（借入）

　截至2015年6月30日，发行人关联方资金拆借均为向下属财务公司借款，明细详见募集说明书。

　发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　（三）关联交易制度

　公司与关联方之间发生的关联交易严格遵循公开、公平、公正、诚实、信用和等价有偿的原则。公司严格按照《企业国有资产法》的规定：不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的价格与关联方进行交易的情况；未经履行出资人职责的机构同意，公司不得与关联方订立财产转让、借款协议的情况；不得为关联方提供担保、与关联方共同出资设立企业、或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。公司与相关企业的正常关联交易在合并财务报表中予以抵消，关联交易不得损害交易的公平性，不存在利益输送行为。公司不存在须对外披露的、与合并范围外各关联方的关系及其重大交易。

　五、发行人的控股股东及实际控制人情况

　（一）发行人控股股东及实际控制人

　截止2015年9月30日，发行人控股股东及实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，控股比例为100%。新区国资委代表上海市浦东新区政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

　（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系图详见募集说明书。

　六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至本募集说明书摘要签署日，根据《公司章程》设置机构，董事会由5名董事组成，监事会由5名监事组成，其中有3名职工监事。公司总裁（现更名为总经理），由董事会聘任或解聘。董事、监事及公司高级管理人员的设置符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　发行人董事、监事、高级管理人员基本情况详见募集说明书。

　七、发行人的主要业务

　（一）主营业务概况

　浦发集团经营范围为土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。

　发行人的主要业务板块包括基础设施建设、房地产开发、环保和发电业务以及贸易。

　1、 基础设施建设

　基础设施建设业务是浦发集团的核心产业，该业务主要由发行人下属子公司浦东城市建设投资、浦东路桥建设等负责，主要从事基础设施的设计、建设、管理业务，自成立起承接了大量市、区重大基础设施项目和重大工程，逐步形成了较为完善的产业链。该业务板块主要包括工程建设类业务和保障性住房业务。

　集团工程建造按获得途径主要分为普通类型的工程建造和BT回购类型的工程建造，其中以普通类型的工程项目为主，2014年普通类型的工程项目收入占基础设施建设业务收入的66.09%。普通类型的工程建造指集团通过公开竞标的形式获得的工程建造项目，为集团基础设施建设业务的主要组成部分；BT回购类型的工程建造指政府通过特许协议，引入外部资金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由政府赎回。2014年，BT类型的工程收入占集团基础设施建设收入的约13.04%。目前，集团目前主要在建的工程项目有31省道诸暨王家湖至五泄段改建工程、张家浜楔形绿地人才公寓一期、罗山路（龙东大道-S20）快速化改建2标、中环线、金科路等等，累计确认收入分别为27,779.56万元、47,468.55万元、33,827.44万元、5,297.48万元及27,694.11万元。

　此外集团的基础设施建设业务还包括自行销售及政府回购的保障房项目。集团的保障房项目通过公开招标获得，建设完成后主要由上海市（或区）住房保障中心统筹安排并组织配售，部分由公司自行销售。2014年，公司涉及政府回购的主要保障房项目三林绿波家园项目实现收入62,647.49万元，盛世南苑实现收入54,017.09万元。

　2、房地产开发

　发行人房地产开发业务主要为商品房建设和销售，主要集中在子公司上海浦东新区房地产（集团）有限公司、上海浦东发展置业有限公司以及由发行人控股的项目公司上海浦发振丰房地产发展有限公司。

　2014年，在区域代建开发中，集团重点推进唐镇新市镇3.6平方公里核心区开发，总投资额为75.24亿元。公租房艾东项目主体结构竣工进入内部装修；市重大工程—金桥地铁上盖项目完成整体规划，一期19万平方米保障房项目已开工建设。在商品房开发中，集团投资开发的“盛世”系列、“浦发”系列房地产项目在市场上树立了良好品牌。此外，集团所属浦房集团承担着1,470多万平方米直管公房和售后公房的物业管理任务。2014年度，公司房地产业务的主要项目如未来域、浦发科技城、浦发御园分别实现营业收入13,210.84万元、14,983.29万元和45,352.68万元。

　3、环保及发电业务

　发行人利用基础设施建设产业的优势，将垃圾处理等高科技环保产业作为公司一项新兴产业，目前发行人主要的环保业务模式是垃圾焚烧及发电。发行人目前拥有四家垃圾焚烧发电公司。其中上海有两家，分别为浦城热电和黎明资源，在常熟拥有两家，分别为常熟一厂和常熟二厂。集团环保产业主要以固废垃圾处理为主，现有黎明资源再利用中心、浦城热电、常熟一厂、常熟二厂4家生活垃圾焚烧发电厂，日处理生活垃圾4500吨，总装机容量87兆瓦，采用先进的环保技术工艺，执行严格的环保标准。“十二五”以来，唐镇生活垃圾分流转运中心建成投运，有机质固废（餐厨垃圾）处理项目完成前期论证，黎明生活垃圾填埋综合处置项目立项，届时集团将形成黎明生活垃圾循环处置生态产业园。

　2014年度，公司下属主要发电公司浦城热电、黎明资源、常熟一厂和常熟二厂分别实现营业收入28,629.56万元、7,556.88万元，4,589.10万元和7,141.51万元。

　4、贸易业务

　浦发集团目前贸易业务主要以商业公司下属的浦东商场的百货零售业和医药药材公司为主。公司先后开设昌里店、金汇店、现代店、成山店、南汇店和奉贤店6家门店。

　（二）主营业务经营情况

　1、经营情况综述

　上海浦东发展（集团）有限公司是上海市浦东新区重点工程和重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的主要经营管理者。浦发集团经营业务涉及土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口业务等。浦发集团是目前浦东新区唯一拥有非银行金融机构即财务公司的企业集团。浦发集团成立以来不断强化经营和资产管理功能，促进跨部门、跨行业资源合理配置，使公司逐步发展成为产业资本与金融资本的有机融合体。

　截至2014年12月31日，合并口径下，公司总资产10,366,057.72万元，净资产4,987,409.11万元，2014年度公司实现营业总收入974,804.64万元，净利润110,138.30万元。

　截至2015年9月末，合并口径下，公司总资产14,420,007.24万元，净资产7,178,963.63万元，2015年1-9月公司实现营业总收入778,527.65万元，净利润83,355.27万元。

　从公司近年收入情况来看，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司分别实现主营业务收入723,797.08万元、1,042,343.14万元、934,056.04万元和747,693.25万元。主营业务收入主要由基础设施建设、房地产、环保及发电、贸易和其他业务组成。

　从收入构成情况看，基础设施建设业务作为公司最主要的业务，其业务收入在2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月分别占主营业务收入的61.28%、64.22%、60.45%和63.59%；其次是贸易业务板块，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月百货业务实现收入在主营业务收入中占比分别为23.30%、13.62%、19.36%和17.15%；再次是房地产业务板块，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月,实现收入在主营业务收入中占比分别为4.52%、13.17%、9.05%和4.43%。

　除以上几个业务板块外，公司积极布局环保领域，主要是垃圾焚烧发电业务。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，环保及发电业务实现收入在主营业务收入中占比分别为5.07%、3.45%、5.57%和6.89%。

　发行人主营业务收入中的其他收入主要由下属子公司的物业经营收入构成，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人主营业务其他收入中物业经营收入分别为29,727.66万元 、32,493.20万元、35,767.39万元和40,567.00万元，分别占其他业务收入的67.34%、56.40%、68.71%和68.39%除物业经营收入外，主营业务收入中其他收入还包括检疫仓储、高尔夫球场及浦东商场的其他业务收入，但上述相关收入占主营业务收入比例较低。

　从毛利润构成看，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司主营业务毛利润分别为145,033.49万元、280,344.22万元、237,391.46万元和113,192.32万元。其中，基础设施建设业务毛利润在毛利润中占比分别为55.79%、52.62%、51.59%和34.98%。虽然房地产业务营业收入不及贸易业务，但是房地产业务的毛利和毛利率远高于贸易业务，因此超过贸易业务成为集团第二大利润来源。同时，环保及发电业务作为集团未来重点发展的领域之一，其净利润也增长较快。

　从毛利率方面看，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司主营业务毛利率分别为20.04%、26.90%、25.42%和15.14%。其中，基础设施建设业务毛利率分别为18.24%、22.03%、21.69%和8.33%。虽然贸易业务的营业收入占总收入的比重较高，但是贸易业务营业毛利率较低，分别为7.65%、12.87%、14.38%和14.59%。房地产业务作为公司第二大的业务毛利率分别为达到了68.59%、57.82%、65.47%和66.78%。

　（三）经营方针及战略

　公司将继续保持新区投融资建设排头兵的地位、发挥建设主力军的作用，利用自贸区金融政策，积极争取政府资源支持，不断实施融资创新，降低资金成本；要探索PPP和类PPP投融资新模式，积极吸引社会资本参与公益性项目建设，实施政府资源向市场资源的转化；根据集团房地产业务的转型升级，探索建立与之相适应的投融资新模式。

　基础设施板块，代建企业将以国内一流为目标，进一步提升项目全过程管理水平，扩大市场份额，寻求新的经济增长点，实现业务规模和代建品牌的提升；施工企业如何充分利用上市公司平台，探索从传统施工向上游延伸，实现战略转型。

　房地产板块，在市场化项目开发上，要以唐镇新市镇和王港老街“城中村”改造项目为抓手，研究如何建立起适应时代要求和区域特点的新型城镇化开发机制，逐步向城镇区域综合开发转型；要深入研究如何提升策划、研究、设计、施工等环节的专业化水平，做精品质、做响品牌、做出品位，逐步扩大商品房开发规模，有效提升商品房品牌的市场地位。在保障房建设和公租房运营管理上，要研究如何确保在保障房建设上的领先地位，思考如何加强公租房、廉租房的经租管理和运作，使其在发挥社会效益的同时还能获得更好的经济效益。

　环保板块，集团计划依托黎明生活垃圾综合生态处置产业园，形成可复制的模式，实施“走出去”战略，拓展长三角乃至全国市场。

　总体而言，“十三五”期间，集团将着力完成主业转型升级，思考并破解以下问题：“十三五”的结构优化和改革目标，集团公司的管控模式，房地产板块整合和混合所有制改造，环保公司、浦东商场上市工作，商业物业资产运作与创意产业培育。

　第四节 财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本集团及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　二、最近三年及一期财务报表的审计情况（会计政策变动对财报的影响）

　众华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。众华对上述报表出具了标准无保留意见的《上海浦东发展（集团）有限公司2012年度审计报告》沪众会字（2013）第2746号、《上海浦东发展（集团）有限公司2013年度审计报告》沪众会字（2014）第0774号和《上海浦东发展（集团）有限公司2014年度审计报告》沪众会字（2015）第0930号。公司2015年9月30日的资产负债表及2015年1-9月的利润表和现金流量表未经审计。

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014 年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。按照财政部的要求,公司于2014年7月1日起开始执行新会计准则。执行范围为:公司下属所有纳入合并范围的公司。

　2014年会计政策变更对于财务报表的影响：

　金额单位：万元

　■

　众华会计师事务所（特殊普通合伙）并未对公司2012年末数据进行追溯调整。

　如无特别说明，本章引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年至2014年度财务报告（按合并及母公司报表口径披露）及2015年三季度未经审计的财务报告（按合并及母公司报表口径披露）。其中，2013年的数据引用的是2014年追溯调整的报表期初数。

　三、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　表4-1 合并资产负债表

　金额单位：万元

　■

　■

　■

　注：2013年数据采用2014年审计报告中经追溯调整后的数据。

　2、合并利润表

　表4-2 合并利润表

　单位：万元

　■

　注：2013年数据采用2014年审计报告中经追溯调整后的数据。

　3、合并现金流量表

　表4-3 合并现金流量表

　金额单位：万元

　■

　■

　注：2013年数据采用2014年审计报告中经追溯调整后的数据。

　第五节 本期募集资金运用

　一、本期债券募集资金数额

　根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经浦东新区国资委批准，公司向中国证监会申请发行不超过60亿元的公司债券。本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过20亿元。

　二、本期债券募集资金运用计划

　（一）募集资金运用计划

　经公司2015年8月18日，董事会第5号决议审议通过，本次公司债券募集的资金部分用于补充营运资金或偿还公司借款。

　1、偿还公司借款

　本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟将部分募集款项用于偿还公司借款，优化公司债务结构。拟偿还公司借款范围具体情况如下：

　金额单位：万元

　■

　因本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的公司借款不局限于以上列明的债务。

　2、补充流动资金

　本期债券募集资金扣除承销佣金及偿还公司借款后，剩余募集资金将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。

　（二）募集资金按运用计划使用的制度安排

　公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本次债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

　三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对短期偿债能力的影响

　随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从1.09提升至1.18，速动比率从0.52提升至0.57，短期偿债能力得到增强。

　（二）对负债结构的影响

　以2015年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将保持不变；合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的43.85%，增加至47.99%。本次债券发行后，发行人资产负债率将略有上升，但公司债务结构将得到优化。

　（三）对财务成本的影响

　公司目前主要通过银行贷款融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。

　与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。

　综上，本次债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

　（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见；

　（四）上海金石律师事务所出具的法律意见书；

　（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　（七）《债券受托管理协议》；

　（八）《债券持有人会议规则》；

　（九）《账户及资金监管协议》。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：上海浦东发展（集团）有限公司

　联系地址：上海市浦东新区东绣路1229号506室

　联系人：余修江、郭晓晖

　电话：021-50113062

　传真：021-50113083

　互联网网址：http://www.shpdg.com

　（二）牵头主承销商：海通证券股份有限公司

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

　联系人：伍敏、李一峰

　电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　互联网网址：www.htsec.com

　（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

　联系人：陈阳、时光

　电话：021-38676666

　传真：021-50688712

　互联网网址：www.gtja.com

　上海浦东发展（集团）有限公司

　年 月 日