本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

　●本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不确定性。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于2016年3月15日以电子邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开本次董事会会议的通知。

　（三）本次董事会会议于2016年3月20日14:00以现场方式在公司会议室召开。

　（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名。

　（五）本次董事会会议由董事长崔照宏先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2016年3月25日起继续停牌不超过1个月。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（二）本次重大资产重组的基本情况

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）公司股票自2016年1月18日起停牌，并于2016年1月25日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　本次重组是为了促进公司业务转型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

　（3）重组框架方案介绍

　本次重大资产重组，系通过公司控股股东太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）转让所持公司全部股份引入具有实力的受让方，在置出公司水泥资产的同时由受让方注入优质资产。截至目前，公司控股股东狮头集团通过公开征集的方式已收到意向受让方提交的受让意向书及相关资料，狮头集团正在对意向受让方进行综合评审，对受让方案进行充分的研究论证，将在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。狮头集团将在确定最终受让方后及时通知公司，并根据受让方案与各相关方协商确定本次重大资产重组的具体方案。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　停牌期间，公司控股股东狮头集团通过公开征集的方式已收到意向受让方提交的受让意向书及相关资料，狮头集团正在对意向受让方进行综合评审，对受让方案进行充分的研究论证，公司积极配合狮头集团的股权转让工作，由于尚未确定最终受让方，故尚无法确定本次重组的具体方案。

　目前，公司已确定本次资产出售的中介服务机构，正对公司进行清查核资，以便最终确定出售资产的范围，并逐步开展拟出售资产的审计、评估工作。

　（2）已履行的信息披露义务

　公司于2016年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2016-001），披露正在筹划重大事项；于2016年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起预计停牌不超过一个月；于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008），公司股票自2016年2月25日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组进展公告》。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于尚未确定前述股份转让的最终受让方，故无法确定本次重组的具体方案，因此无法签订重组框架协议或意向协议。为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此申请延期复牌。

　4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间

　为了保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2016年3月25日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

　公司将根据公开征集受让方的结果，与相关方协商确定本次重组的具体框架方案，签订重组框架协议或意向协议，并积极推进尽职调查和审计、评估等各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案（或方案）及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　三、上网公告附件

　《太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》

　特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　2016年3月21日