证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-35

　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　关于《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年2月23日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。深圳证券交易所公司管理部对公司本次重大资产重组相关文件进行了事后审核，公司于2016年3月1日收到了《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第14号，以下简称“问询函”）。

　根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对报告书进行了相应的修订。报告书本次修订的主要内容如下（除特别说明，本公告中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：

　1、在报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”补充披露若兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思申请第一期新增股份解除锁定前发生股份回购的，可解除锁定的数量应当扣减已回购股份数量。

　2、在报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”补充披露了设置发行价格调整方案的理由；设置白旗乾金达回购条款的主要考虑因素和合理性，涉及的相关会计处理，出现前述情形时的解决措施。

　3、在报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”补充披露交易对方最近两年主要财务指标。

　4、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”补充披露银漫矿业2014年9月第二次增资款及2014年10月第三次增资款的相关验资和工商变更登记情况；兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未缴纳已认缴的银漫矿业2014年9月第二次增资款的主要原因；兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的评估值产生影响，不损害上市公司利益，符合银漫矿业公司章程和《公司法》第二十八条、第一百七十八条的相关规定；交易对方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆未能在重组完成前缴足交易标的银漫矿业增资款符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，不构成本次重组的法律障碍；交易标的银漫矿业的主要资产-采矿权因担保贷款被抵押，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定，为解除抵押拟采取的解决措施及期限；银漫矿业本次交易评估作价相比其2014年10月第三次增资时的评估价大幅增长的主要原因及其合理性；交易标的银漫矿业和白旗乾金达安全生产和污染治理制度及执行情况、主要产品和服务的质量控制情况、收入成本的确认原则和计量方法；交易标的银漫矿业和白旗乾金达目前不存在其他未批先建的情形，不存在被行政处罚的风险；交易标的银漫矿业和白旗乾金达已取得土地使用权证的土地和临时用地的账面价值、评估值、生产经营用途及其重要性，临时用地、采矿权、探矿权及相关生产经营资质期限届满后拟采取的解决措施，不存在障碍，以及未能如期解决的保障措施；银漫矿业未取得房屋所有权证的房产预计取得权属证书时间、后续相关税费由兴业集团承担；银漫矿业生产经营所使用的主要生产设备取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。

　5、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”补充披露银漫矿业采矿权和白旗乾金达探矿权的具体情况，达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序不存在障碍、预计支出及其对评估的影响、预计投产时间和达产时间及其确定依据、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，并与评估报告中相关基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模等进行对比。

　6、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”、“三、标的公司的评估情况”补充披露白旗乾金达2015年9月11日已通过评审及备案的矿产资源储量数据，与本次未经评审及备案数据的差异及原因，交易标的银漫矿业和白旗乾金达以未完成评审及备案的储量数据进行评估符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的相关规定，取得评审及备案所需的审批程序和预计时间；交易标的银漫矿业和白旗乾金达矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究）评审及备案等相关情况。

　7、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司的评估情况”补充披露交易标的白旗乾金达矿山理论服务年限的具体计算过程，交易标的银漫矿业和白旗乾金达精矿产量、精矿含金属量的计算公式，产品销量、销售收入、成本费用、固定资产和无形资产投资、流动资金估算等主要项目的测算过程，并列表显示主要项目的评估结果；银漫矿业和白旗乾金达评估所采用的可信度系数、设计损失量、采矿损失率、贫化率等相关参数的确定依据，符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》和《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定；交易标的银漫矿业和白旗乾金达收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等，与资产基础法存在差异的原因及合理性。

　8、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司的评估情况”、“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”及“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、上市公司与兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆签署的《业绩补偿补充协议》”补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达预测现金流中不包含募集配套资金投入及募投项目带来的收益，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。

　9、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析”补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达各产品的目前价格、未来价格变化趋势，与评估确定的产品价格的主要差异。

　10、在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”补充披露报告期内银漫矿业借款的具体情况，以及2014年和2015年未确认利息支出的合理性；交易标的银漫矿业和白旗乾金达在建工程的具体构成、生产经营用途及其重要性、使用状态，并说明报告期内在建工程和应付账款大幅增长的主要原因；交易标的银漫矿业和白旗乾金达扣除非经常性损益的净利润，报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性。

　11、在报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”补充披露兴业集团下属有色金属矿采选企业（除上市公司和交易标的外）最近三年主要业务发展状况，未注入上市公司的主要原因及拟采取的解决措施。

　12、在报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”补充披露报告期内关联资金往来的形成背景、原因及具体情况，以及2013年、2014年和2015年未确认利息支出和利息收入的合理性；本次交易有利于规范和减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

　13、在报告书“第十二章 风险因素”补充披露交易对方存在未能及时缴纳税款的风险；交易标的白旗乾金达所持有的东胡探矿权未能在2017年6月30日前完成探矿权转采矿权及其股东持有上市公司股份可能被回购的特别风险；兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款的风险；银漫矿业采矿权抵押可能存在的处置风险；本次标的资产银漫矿业的评估值较2014年10月第三次增资时的价值大幅增长；标的资产资源储量报告未经国土资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险；本次交易标的评估增值率较高、业绩承诺可能难以实现的风险；本次评估确定的产品价格与目前价格的差异、矿产资源价格波动可能对评估值产生较大影响的风险。

　14、在报告书“第十三章 其他重要事项”之“八、公司董事会按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》应对公司本次重大资产重组摊薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及相关承诺”补充披露公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺。

　修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司提请投资者注意上述修改内容，在了解本次重组事项的相关信息时，应以本次披露的报告书全文内容为准。

　特此公告

　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十一日

　证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-36

　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：兴业矿业，股票代码：000426）自2015年10月28日（星期三）开市起停牌。经公司申请，公司股票自 2015 年 10 月 29日开市起继续停牌。公司于10月29日披露了《兴业矿业：关于重大资产重组停牌公告》（2015-68）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

　2016年2月 19日，公司七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了公司重大资产重组相关的议案，并及时履行了信息披露义务。具体内容详见公司于 2016年2月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。根据监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，审核期间公司股票继续停牌。

　2016年3月1日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第14号），（以下简称“重组问询函”）。根据重组问询函的要求，公司及相关各方对本次重大资产重组相关文件进行了补充和修订。近日，公司就该问询函提及的问题进行了反馈，并根据该问询函的要求及反馈内容对《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要进行补充和修订，详见2016年3月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　经申请，公司股票（股票简称：兴业矿业，股票代码：000426）将于 2016 年 3月 21日开市起复牌。

　公司本次重大资产重组相关事项尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议，以及中国证监会核准，能否取得上述核准及最终取得核准时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

　特此公告。

　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十一日