发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、金辉集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金辉集团”）公开发行不超过人民币30亿元公司债券已于2015年12月10日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]2894号”批复核准。

　2、本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元），每张面值为100元，发行价格为100元/张。

　3、发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为82.70亿元（截至2015年9月30日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.22亿元（2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券无担保。

　5、本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权。

　6、发行人和主承销商将于2016年3月22日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月23日（T日）在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（五）配售”。

　9、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价系统、固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《金辉集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年3月21日（T-2日）的《中国证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　14、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义：

　■

　一、本次发行基本情况

　发行主体：金辉集团股份有限公司

　债券名称：金辉集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期），简称“16金辉02”。

　债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权。

　发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），本期债券是本次债券的二期发行，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币10亿元的发行额度。

　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

　本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本期发行公司债券不向发行人股东优先配售。

　起息日：本期债券的起息日为2016年3月23日。

　付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

　付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2017年至2019年每年的3月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

　兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2019年3月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　计息期限：计息期限为2016年3月23日至2021年3月22日。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的计息期限为2016年3月23日至2019年3月22日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年3月23日至2019年3月22日。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本期债券无担保。

　信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

　联席主承销商：本公司聘请中银国际证券有限责任公司作为本期债券的联席主承销商。

　发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售相结合的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价簿记情况进行配售。

　配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足5亿元部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本期发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

　本期债券票面利率询价区间为6.0%-7.0%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年3月22日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年3月22日（T-1日）9:00-12:00之间将《金辉集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下询价及认购申请表》

　拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于5,000手（500万元），并为1,000手（100万元）的整数倍；

　（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

　（7）每家合格投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年3月22日（T-1日）9:00-12:00之间将法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　申购传真：010- 6083 3619；

　咨询电话：010- 6083 3640。

　每家合格投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

　3、利率确定

　发行人和主承销商（簿记管理人）将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年3月23日（T日）在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本次债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），本期债券是本次债券的二期发行，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　每家合格投资者的最低认购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年3月23日（T日）至2016年3月24日（T+1日）。

　（五）申购办法

　1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　2、凡参与本期债券网下申购的合格投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年3月22日（T-1日）前开立证券账户。

　3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定申购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。

　4、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年3月22日（T-1日）9:00-12:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

　A、附件一《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

　B、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　C、簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将上述资料传真至簿记管理人处。

　（六）配售

　簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

　配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　（七）缴款

　簿记管理人将于2016年3月23日（T日）向获得配售的合格投资者发送《金辉集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）配售与缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”），内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

　获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月24日（T+1日）15:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16金辉02认购资金”字样，同时向牵头主承销商传真划款凭证。

　收款单位：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　账号：7116810187000000121

　大额支付系统行号：302100011681

　联系人：杨昕

　联系电话：010-6083 6755

　传真：010-6083 3504

　（八）违约的处理

　获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向牵头主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，牵头主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险揭示

　主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《金辉集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》。

　六、发行人和主承销商

　（一）发行人：金辉集团股份有限公司

　住所：福州市仓山区建新镇淮安路8号D2#商业楼

　联系地址：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座27层

　法定代表人：林定强

　联系人：陈朝荣

　联系电话：010-5908 1919

　传真：010-5908 1177

　（一）牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：张佑君

　联系人：王宏峰、何佳睿、杨昕

　联系电话：010-6083 3626

　传真：010-6083 3504

　（二）联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　联系地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　法定代表人：钱卫

　联系人：付英、邢宇飞

　联系电话：010-6622 9000

　传真：010-6657 8972

　金辉集团股份有限公司

　中信证券股份有限公司

　中银国际证券有限责任公司

　年 月 日

　附件：

　金辉集团股份有限公司公开发行

　2016年公司债券（第二期）网下利率询价及申购表

　网下利率询价及申购表

　■

　填表说明：（以下填表说明不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　（1）参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表。

　（2）企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　（3）申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

　（4）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求。

　（5）最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

　（6）本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的应为100万元的整数倍。

　（7）有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

　（8）以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券的票面利率的询价区间为4.7%-5.3%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于5.3%时，有效申购金额为10,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.3%，但高于或等于5.2%时，有效申购金额9,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.2%，但高于或等于5.1%时，有效申购金额8,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.1%，但高于或等于5.0%时，有效申购金额6,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.0%，但高于或等于4.9%时，有效申购金额4,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.9%，但高于或等于4.8%时，有效申购金额2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.8%，但高于或等于4.7%时，有效申购金额1,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.7%时，该申购要约无效。

　（9）参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字）并加盖单位公章及骑缝章（如需）后，在本发行公告公布的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至簿记管理人处。

　（10）本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

　（11）参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　（12）每家合格投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得任一簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

　（13）合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

　申购传真：010-6083 3619；咨询电话：010-6083 3640。