本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要提示

　1、扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”或“扬城控”）发行扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司2016年公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2946号文核准。

　2、本期债券评级为AA+。发行人最近一期末的净资产为302.28亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表中的所有者权益合计）；发行人2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为7.10亿元、4.44亿元、4.68亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.76亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标仍符合相关规定。

　3、发行人本期债券发行规模为人民币15亿元，每张面值为100元，共计1,500万张，发行价格为100元/张。

　4、本期债券无担保。

　5、本期公司债券期限为5年。

　6、本期债券票面利率询价区间为3.00%-4.20%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

　本期债券票面利率在存续期内固定不变。

　发行人和簿记管理人将于2016年3月22日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年3月23日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

　9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下协议认购。合格投资者网下最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过1,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍。

　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　11、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

　12、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

　13、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司公开发行2016年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年3月21日的《中国证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　14、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、 本期发行基本情况

　（一）本期债券主要条款

　1、债券名称：扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司2016年公司债券。

　2、发行总额：本期债券一次发行，发行规模15亿元。

　3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本期债券期限为5年期。

　6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　8、起息日：本期债券的起息日为2016年3月25日。

　9、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　10、付息日：2017年至2021年每年的3月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　11、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　12、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　13、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：招商银行股份有限公司扬州分行。

　14、担保情况：本期债券为无担保债券。

　15、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

　16、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

　17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

　18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

　19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　20、债券形式：实名制记账式公司债券。

　21、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

　23、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券发行后若符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人将向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本期债券发行有关的时间安排

　■

　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期公司债券的票面利率预设区间为3.00%-4.20%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

　（三）询价时间

　本期公司债券网下利率询价的时间为2016年3月22日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2016年3月22日（T-1日）【9:00至15：00】间将《扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写询价及认购申请表应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；

　（3）填写认购利率时精确到0.01%；

　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（100,000 张）的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年3月22日（T-1日）【9:00至15：00】间将加盖单位公章后的以下文件及时传真至主承销商处：

　（1）《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

　（3）经营金融业务许可证复印件；

　（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：021-38565905；电话：021-38565885

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2016年3月23日（T日）在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期公司债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在在登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券发行规模为15亿元，认购不足15亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

　参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期公司债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2016年3月23日（T日）至2016年3月25日（T+2日）每日的9：00-15：00。

　（五）认购办法

　1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年3月22日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　各合格投资者应于2016年3月22日（T-1日）15:00前将以下资料传真至主承销商：

　（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

　（3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

　（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（5）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　传真：021-38565905；电话：021-38565884\5885\5886\5560。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月25日（T+2）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“16扬城控认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。若合格投资者未能在2016年3月25日（T+2日）15：00之前缴足认购款，主承销商有权取消该合格投资者的认购。

　账户名称：兴业证券股份有限公司上海分公司

　开户银行：招商银行上海联洋支行

　银行账号：121908768610402

　大额支付号：308290003556

　四、风险揭示

　主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司公开发行2016年公司债券募集说明书》。

　五、认购费用

　本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、发行人和主承销商

　（一）发行人：扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司

　住所：扬州市盐阜西路11号

　办公地址：扬州市盐阜西路11号

　邮政编码：225002

　法定代表人：刘晓明

　联系人：吴亚明

　联系电话：0514－87937281

　传真：0514－87937256

　（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司

　住所：福建省福州市湖东路268号

　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座1103室

　邮政编码：100033

　法定代表人：兰荣

　联系人：陈一、孟翔、徐孟静、李晴、谈俊彦

　联系电话：010-66553783

　传真：010-66553283

　发行人：扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司

　主承销商：兴业证券股份有限公司

　年 月 日

　附件：扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司

　2016年公司债券网下利率询价及认购申请表

　■

　■

　填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

　2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　3、本期债券的申购上限为15亿元（含15亿元）；

　4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

　6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为【3.50%-3.90%】。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　● 当最终确定的票面利率高于或等于3.90%时，有效申购金额为5,000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额4,000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额3,000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于3.50%时，该询价要约无效。

　8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

　9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：【021-38565905】；咨询电话：【021-38565885】。